英科新创 分红现金用于补足出资瑕疵

竹影横阶

申报文件显示，发行人历史上存在实物出资的情况，但相关报关单丢失，控股股东已于 2021 年 4 月 26 日将其获得的税后利润分配转入公司资本公积。

请发行人说明实物出资涉及的具体设备、原材料，其在公司生产经营中发挥的作用；除报关单外，发行人是否存在其他实物出资的相关证明；相关出资程序是否合规，出资作价依据及合理性，是否存在出资不实等情形、税后利润分配转入资本公积的相关税费缴纳情况。

回复：

一、发行人说明

（一）请发行人说明实物出资涉及的具体设备、原材料，其在公司生产经营中发挥的作用；除报关单外，发行人是否存在其他实物出资的相关证明；
发行人历史沿革中，仅设立时涉及实物出资情形，具体包括：
1、进口包被机（1 台）出资 1,317.76 美元（经厦门嘉信会计师事务所嘉会验[90]035 号《验资报告》验证，出资时折合人民币 6,222.59 元）；

2、进口细胞株（抗 IgM 和 IgG）出资 50,000.00 美元（经厦门嘉信会计师事务所嘉会验[91]032 号《验资报告》验证，出资时折合人民币 261,105.00 元）。

包被机及细胞株（抗 IgM 和 IgG）均用于公司主营业务：包被机用于公司主要产品酶联免疫试剂，为其包被板包被、洗板和封闭工序中的主要生产设备；细胞株（抗 IgM 和 IgG）则是体外诊断试剂活性原料生产的载体，可表达分泌 IgM 和 IgG 抗体，主要影响活性原料产量、糖基化修饰、产品均一性、活性和稳定性；前述设备及原材料在公司设立初期的生产经营中发挥了相关作用。

除报关单外，公司仍保存有上述出资实物的发票、会计凭证以及相关出资的验资报告等证明材料。

（二）相关出资程序是否合规，出资作价依据及合理性，是否存在出资不实等情形、税后利润分配转入资本公积的相关税费缴纳情况

1、实物出资相关出资程序合法合规，作价与发票/报关单一致，具备商业合理性，不存在出资不实等情形
英科有限于 1989 年 12 月登记设立，设立时的名称为“厦门新创科技有限公司”。1989 年 11 月，厦门市外商投资企业管理局出具《关于同意独资兴办厦门新创科技有限公司的批复》（厦外资[1989]591 号）；1989 年 11 月，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸厦独字[1989]123 号）；1989 年 12 月，厦门市工商行政管理局出具《核准登记通知书》，英科有限登记设立，并获核发《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商企独闽厦字第 00564 号）。

英科有限设立时的章程约定，公司投资构成中包括生产设备和生产材料。1990 年 4 月 16 日和 1991 年 4 月 3 日，厦门嘉信会计师事务所分别出具“嘉会验[90]035 号”和“嘉会验[91]032 号”《验资报告》，对机器设备（进口包被机 1 台）出资和原材料（进口细胞株抗 IgM 和 IgG）出资进行了验证。
根据验资报告、发票、入账凭证等相关材料，上述出资的设备及原材料权属清晰，并已移交给英科有限投入使用，实物出资已到位，出资程序符合相关法律法规要求；机器设备作价与发票及报关单一致，细胞株作价与发票一致，具备商业合理性，不存在出资不实等情形。


2、税后利润分配转入资本公积相关税费已由公司足额代扣代缴

英科有限设立相关实物出资中，机器设备（进口包被机）已履行报关手续，并取得经厦门市外商投资企业管理局盖章确认的《外商投资企业进口货物申报单》（厦外资进字（90）0087 号），但未见价值鉴定证书；原材料（进口细胞株）方面，由于时间久远、档案管理不善等原因，未见相关价值鉴定证书或报关单等文件。

2021 年 4 月 26 日，为弥补英科有限设立时实物出资未见价值鉴定证书或报关单问题，公司召开 2021 年度第三次临时股东大会，同意以公司 156,071,992 股为基数，向全体股东现金分红人民币 376,112.39 元，各股东按其持股比例取得分红金额。其中，控股股东英科控股获得分红 370,132.20 元，公司已于 2021 年 4 月 30 日足额代扣代缴控股股东英科控股的所得税 37,013.22 元，税后分红 333,118.98 元。

英科控股同意将其本次获得的税后利润分配全额转入公司资本公积，用于夯实前述实物出资；转入金额为人民币 333,118.98 元，根据利润分配当日（2021 年 4 月 26 日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（1 美元对人民币 6.4913 元），折合美元为 51,317.76 元，与历次实物出资美元汇总金额相等，高于历次实物出资时点折合人民币汇总金额 267,327.59 元。

根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 29 号），企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额。因此，将控股股东所取得的税后利润转入资本公积不视为公司收入，不涉及应税行为，无需缴纳相关税费。

综上所述，就前述转入资本公积的分配利润，公司已于 2021 年 4 月 30 日为控股股东足额代扣代缴相关税款；控股股东取得分红后将其捐赠给公司计入资本公积，不涉及企业所得税。