当拟上市主体中有民办非企业

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民办非企业单位是指依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》，由企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人，利用非国有资产举办的从事非营利性社会服务活动的社会组织。如各类民办学校、医院、文艺团体、科研院所、体育场馆、职业培训中心、福利院、人才交流中心等。

民办非企业的“非营利性”与上市公司的盈利性天然的矛盾，民办非企业自身无法上市，但其作为上市主体的一部分上市在实践中有很多成功案例。

案例1：瑞德智能（2022年4月创业板上市）

公司参与举办了2家民办非企业单位，分别为佛山市顺德区信息化与工业化融合创新中心（持股8.57%）、佛山市顺德区华南白色家电产学研中心（持股25%），已注销或正在注销，列示于可供出售金融资产和其他权益工具投资。

深交所要求说明发行人设立、注销两家民办非企业单位的原因背景，相关主体存续期间经营活动及注销的合法合规性。

案例2：麒麟信安（2022年5月科创板过会）

公司举办2家民办非企业单位，分别为湖湘促进中心、湖南省鲲鹏生态创新中心，明确纳入合并报表。

上交所未反馈问询。

案例3：星环科技（2022年6月科创板过会）

公司举办了一家民办非企业单位星环技术发展促进中心，明确纳入合并报表。

上交所要求：说明发行人成立民办非企业单位的背景、投入资金用途，发行人作为唯一举办人的责任和义务，该主体的设立及报告期的运营是否合法合规。

案例4：联影医疗（2022年7月科创板注册）

公司举办2家民办非企业单位，分别为深圳市联影高端医疗装备创新研究院、北京联影智能影像技术研究院，未纳入合并报表（从关联交易交易披露推断）。

上交所未反馈问询。

案例5：普瑞眼科（2022年7月上市）

公司参与设立了3家眼病研究所，分别为兰州研究所、四川研究所、济南研究所，未明确是否合并报表。

深交所要求公司：（1）补充披露举办上述民办非企业单位的背景、原因、合理性、合规性，该民办非企业单位是否需要并已经取得相应的经营资质；发行人历史上是否存在收购民办非企业（或其资产）或由民办非企业改制企业情形；

（2）补充披露民办非企业单位的主营业务、主要财务数据、运作模式，经营管理决策权等是否存在法律法规的限制，日常经营是否符合相关法律法规的规定；

（3）补充披露与该民办非企业单位在资产、人员、财务、机构、业务方面是否相互独立，发行人及其董监高、主要客户、供应商等与该民办非企业单位是否存在资金或业务往来，是否存在其他利益安排。

整体来看，拟上市主体举办或参与举办各类形式的民办非企业不存在上市障碍，但要保证民办非企业设立和后续运营的合法合规性已经独立性。

另外，至于能否合并报表问题，民办非企业不能分红，但可以考虑其他方面的可变回报。需要以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润或结余的分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。

实践中，很多拟上市企业成立民办非企业的目的是从事与其主营业务活动相关的技术研发或业务开发等，其所研发的技术或开发的业务将主要归拟上市企业所有，据以从中获取可变回报的，则该民办非企业应纳入拟上市企业的合并报表范围。