北交所IPO“潜规则”之商务费用

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针对拟IPO企业商务费用的处理，鹏拍曾经进行过详细的总结分析，详见IPO | 规范商务费用的三种策略10种方式。

本文结合相关实务案例对北交所IPO相关问题进行梳理，供各位朋友参考。

IPO审核过程中，监管机构一直比较关注商务费用的处理是否合法合规，是否存在商业贿赂的风险，简单来说就是关注市场推广费、营销活动费、业务招待费、会议费、广告宣传费、业务咨询服务费等，典型案例包括生物谷、永顺生物、柯莱特、大唐药业、灿能电力、国义招标等。

生物谷：报告期内销售费用分别为3.23亿元、2.77亿元、2.77亿元，销售占比分别为53.62%、50.25%和50.19%，主要为市场推广费。公司目前采用专业化学术推广模式，市场推广费主要包括公司在全国各地开展的市场推广、学术研讨会等活动产生的会议费、开发推广费、差旅费、交通费、广告宣传费等。

永顺生物：公司产品推广、技术服务采取以“内部销售团队为主，外部销售团队为辅”的模式。在政府采购模式和终端直销模式中，外部销售团队承担服务商的角色；在经销模式中，外部销售团队承担经销商的角色。2017年-2019年，公司市场推广服务费分别为2,849.43万元、4,573.37万元和3,464.21万元，销售占比分别为42.74%、51.70%和50.68%。报告期各期，市场推广服务费主要为政府招标防疫配套费、产品推广与技术服务费、会议费，其中产品推广与技术服务费分别为1,395.35万元、1,686.97万元和2,658.66万元。

柯莱特：报告期内，公司办公事务及营销活动费分别为465.93万元、745.33万元、656.93万元及473.67万元。要求说明：①办公事务及营销活动费具体构成、细化金额和占比情况，在报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，业务推广活动的合规性，是否同推广业绩相关，发行人是否通过商业贿赂取得业务的情形。

大唐药业：公司销售过程中的学术推广活动主要由公司聘请的合作服务组织和公司销售团队负责。学术推广模式下，药品销售价格依据中标价格而定，中标价格由各省份通过招投标流程确定。合作服务组织（Contract Sales Organization，简称“CSO”）是国外医药市场上非常成熟的一种专业化的营销服务模式。CSO即为销售服务外包，意即产品持有人将产品销售服务外包给专业机构来完成，它作为第三方服务机构，不参与客户产品的直接交易，而是在产品的流通和市场营销方面提供全面的专业帮助。

灿能电力：报告期内，公司销售费用率分别为18.39%、19.39%和18.16%，显著高于可比公司平均销售费用率。根据申报文件，业务招待费主要是购买烟酒茶叶餐饮费。要求说明：大额业务招待费（10万元以上）的具体用途、招待方名称、时间、地点、费用金额及构成，说明上述费用是否具有真实用途、是否存在商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；报告期内销售人员、管理人员数量与业务规模是否匹配，销售人员、管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异；疫情影响下管理人员交通差旅费从11万增加至37万的原因及合理性。

国义招标：公司在业务开展过程中部分项目资源来源于外部业务咨询服务供应商提供。公司业务咨询服务供应商主要为公司提供招标代理业务项目资源、协调各方关系、简单材料制作等。报告期各期，通过业务咨询服务商承揽的项目收入占公司总收入的比例分别为29.67%、28.27%和33.26%，通过业务咨询服务商承揽的项目数量占公司总项目数量的比例分别为35.14%、30.95%和33.57%。

实践中，部分企业会通过经销商、分红、外协加工、外购服务等形式变相处理商务费用，监管机构对存在类似事项的企业也会充分关注。

殷图网联、万通液压关注分红去向

殷图网联：要求补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。

万通液压：申报材料显示，2018年和2019年，发行人均已进行现金分红。要求补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。

大唐药业，关注经销模式

报告期各期经销模式取得的收入占主营业务收入的比例分别为62.89%、44.88%、51.73%。要求：说明前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售......经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形等。

球冠电缆、华维设计、鸿禧科技关注外协加工

球冠电缆：要求补充披露：......外协是否涉及核心工序生产，相关厂商与发行人、发行人股东、发行人董监高等是否存在关联关系、任职关系、对外投资关系等。

华维设计：外协比例高的项目毛利率偏低，且公司业务外协采购比例高于同行业水平。

鸿禧科技：为解决产能不足及合理降低生产成本，公司对于部分半成品采用外协加工方式进行生产。

国源科技关注外购服务

国源科技：报告期内公司外购服务占采购总额比例分别为73.28%、70.07%、85.00%。要求说明：（1）外购服务是否属于行业普遍做法，发行人外购服务的金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异......外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系。是否具备开展相应业务必要的资质，发行人外购服务是否涉及工程转包，是否符合相关法律法规政策的规定。