专题1、拟IPO企业关联交易、关联方界定及核查的探讨

Lanita

拟IPO企业关联交易、关联方界定及核查方式的探讨

一、关联方的界定依据

实务中拟IPO企业经常会被问到招股书对关联方进行披露的完整性问题，是否充分披露关联方及关联交易，一般关联方的界定依据及各依据的具体规定如下：

1、《公司法》

公司法二百一十六条之（四）：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联方认定不同准则有不同标准。按照公司法的定义，有可能导致公司利益转移关系的就可以认定为关联方。因此有些情况即便按照某些规则不属于关联方，也应按照实质重于形式的原则将其披露出来。

2、《企业会计准则第36号-关联方披露》

该号文第四条规定，下列各方构成企业的关联方

（1）该企业的母公司。

（2）该企业的子公司。

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（4）对该企业实施共同控制的投资方。

（5）对该企业施加重大影响的投资方。

（6）该企业的合营企业。

（7）该企业的联营企业。

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主

要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施

加重大影响的个人投资者。

（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。