财政部股份支付五项应用案例 1

tavico

案例一 实际控制人受让股份是否构成新的股份支付





实际控制人作为持股平台普通合伙人，低价受让平台内，限售期内、离职员工股份。此举是否作为股份支付？要看其受让目的是否系代持，如为代持目的，则不作为股份支付，因为不满足股份支付之“获取职工服务或劳务”的目的，只有当实控人将代持的股份低价出售给其他员工时，才确认股份支付。案例指出，代持满足三个要件：


实控人在受让离职员工股份前，应明确约定该股份的代持三要件，即，何时授予、授予谁、对代持股份不享有表决权和利润分配权。





案例二 授予日的确定





股东大会上确定了股权激励方案、授予价格并授权董事会确定激励对象及股份数量。那么，股权激励的授予日是按股东大会日期还是董事会日期？


C社：财政部这个案例其实比较好判断，既然授予对象和股份数量在股东大会时尚未确定，那协议的基本条件还未成就，因此不满足准则所说的“股份支付协议获得批准”。来看实务中，一家上市公司的股权激励审议程序及授予日的确定，在股东大会时，激励对象、股份价格、数量全部都确定好了，但仍然是采用了董事会日期，案例及分析如下：



该上市公司的股权激励计划草案、考核管理办法由董事会制定，激励对象名单的核实由监事会进行，并公示名单。这些工作都做完之后，提请股东大会审议激励计划草案、考核管理办法并授权董事会办理。董事会经授权后，再召开董事会确定首次授予日，通常，确定的首次授予日与董事会召开日相同，本案例都为6月4日。





股东大会审议的计划草案内容包含授予权益数量、价格、激励对象名单，只是计划草案中明确如下：


即，明确由董事会确定授予日。如此，股东大会虽然审议了明确的激励协议条款，但对于何时实施并未明确，仅是授权董事会，因此不能满足准则所说的“股份支付协议获得批准”，由于股东大会授予董事会确定授予日，因此需要经董事会确定了授予日，才算获得协议真正完整获得批准。





案例三 授予限制性股票


本案例提出了两种情形，情形一是先授予限制性股票，解锁条件是同时满足两个，一是3年服务期满，二是净利润达到一定指标，如未达标，可等价回售股份；情形二是授予未来可以固定低价买入公司股票的股票期权，行权条件同前。两种情形关于授予日股份/期权公允价值的确定。


情形一：


根据授予日股份的公允价，并考虑行权条件中的市场条件，即股价达到一定金额或涨幅指标，而不考虑非市场条件指标。比如授予日股份公允价是100元，未来市场条件指标是股票涨幅10%，则调整后的授予日股份公允价是110，而利润指标不作考虑。此外，对于回购义务，参考准则解释第7号处理，借：库存股，贷：其他应付款-限制性股票回购义务。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。





情形二

BS模型其原理也是折现的原理，是将执行价格折现，与现行股价之差。实务中，授予限制性股票，通常用授予日股份公允价（近期PE入股价格）减去职工购买股票价格，作为确认的股份支付成本费用和资本公积，主要参考的即为BS模型确定期权的方式。