奥来德：应收账款的预期损失率怎么取舍

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1.2019年适用新的金融工具准则，如何通过账龄如何计算预期损失率

2.应收账款期后回款比例的两种不同核算思路

3.国有股权批复意见是IPO的必备文件，因为这个原因发行人躲过一劫

4.银行从业人员持有拟上市公司股权，行还是不行？

5.光学光电子协会液晶分会出证明确认发行人的市场占比，这完全没必要啊

6.历次股权变动，不需要每次股权变动都把股东的持股比例表格列一遍

7.发行人以吉林省科技厅的鉴定结论直接论证技术先进性，有些不妥

8.申请信息披露豁免，突然发现以前新三板已经披露一部分了

9.将固定资产交易也统计为采购金额，犯得太低级的错误

10.上会之前，审核中心手把手教你怎么披露风险因素

一、2019年适用新的金融工具准则，如何通过账龄如何计算预期损失率

2019年之后，新的准则对于应收账款坏账计提比例的规定看起来应该是更加有针对性，也符合现实的情况。新的准则要求根据应收账款的迁移率计算预期损失率，这样计算是有明确依据的，且计算出来的损失率每年也不同。这跟以前直接根据经验主义或者同行业水平直接预计一个5%或者10%的比例看起来确实要更加精确和有效。但是，实践中如果就是按照计算的损失率计提坏账，那么有可能会被认为不审慎，更多时候还是选择经验主义的按照账龄直接计提坏账的处理方式。

此外，对于应收账款的核查要是重点问题，本案例发函比例和回函比例都超过了95%，应该是比较高的水平了，未回函的也做好了替代程序，应收账款核查做到了全覆盖，这可能也跟发行人客户相对比较集中有直接的关系，不一定具有参考性。

（一）预期损失率的计算过程

2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。

具体计算过程如下：

1.计算平均迁移率

根据上表的数据计算迁移率如下：

2、结合公司的账龄划分计算迁徙率，确定违约损失率

3、前瞻性调整

目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，企业基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5.00%


4、根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算2019年12月31日预期坏账损失对比


公司目前计算预期坏账损失使用的预期损失率与原账龄分析法的计提比例一致。根据上表可以看出，运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，且基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。因此，目前采用的预期信用损失计提方式更合理。

（二）应收账款核查程序

保荐机构及申报会计师对报告期各期末主要客户的应收账款余额实施了函证和走访程序，具体情况如下：

1、函证

报告期各期末，对主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试。

（1）具体发函和回函比例



（2）针对差异的核查程序

①了解并核实差异形成的原因及其合理性。报告期内，应收账款发函金额与回函金额差异金额较小，存在差异的原因主要为公司与客户入账时间不同；

②取得上述差异形成的销售合同或订单、出库单、运输单、客户验收（或签收）单、销售发票、出口报关单以及银行收款凭证检查其销售的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。

（3）对未回函部分实施替代测试

针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的销售合同、出库单、运输单、客户验收（或签收）单、销售发票、出口报关单以及期后银行收款凭证等资料。

2、走访

保荐机构和申报会计师对报告期主要客户进行了走访，询问其结算政策和付款政策，走访金额及比例如下：


3、其他核查程序

（1）了解和评价管理层与应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）比较应收账款增长比例与营业收入的增长比例，并与同行业情况进行比较，特别关注应收账款增长比例高于营业收入的增长比例的情况；

（3）访谈公司销售人员，了解应收账款客户长期挂账原因；并走访大额客户，询问销售内容、回款情况及未回款原因；同时查验相关银行转账及票据回款凭证，核实回款金额及回款对象；

（4）检查应收账款主要客户的销售合同、出库单、运输单、客户验收（或签收）单、销售发票、出口报关单等支持性文件；

（5）获取报告各期应收账款明细表，复核发行人应收账款账龄划分是否正确，复核发行人坏账准备计提是否正确，核查逾期应收款项是否存在无法收回情况，坏账准备计提是否合理；

（6）了解公司坏账计提政策，评估其合理性，且复核公司坏账准备计算过程；检查公司坏账政策与可比上市公司坏账政策的对比情况对公司坏账计提的充分性进行复核。

二、应收账款期后回款比例的正确计算方式

期后回款的金额和比例，这样的两种计算方式反映了两个思路，第一种相对比较粗放，一种算总账的概念，只要是应收账款大数上期后都回来了，那么就是没问题。另外一种就是精细测算的概念，甚至可以精细到每笔应收账款的期后回款进度和金额，从而整体测算应收账款的回款进度。我觉得，对于应收账款金额不大或者期后回款很及时的企业来说，用第一种思路来计算回款金额和比例，并没有什么大的问题。

（一）期后回款的具体金额及回款比例的计算依据

1、首次反馈回复出具日回款比例的计算过程

报告期各期末，公司应收账款余额期后截至2020年5月31日问询函回复出具日回款具体金额及比例如下：



2、期后回款计算依据

上表对各报告期期末有余额的客户按照全年口径统计，取得全年回款金额进行对比，因2018年和2019年全年回款金额超过对应报告期期末金额，视同回款100%，2019年年末余额以截至2020年5月31日全年回款金额作为回款金额计算，回款比例为75.31%。

（二）调整后的期后回款计算过程及计算依据

1、调整后的期后回款计算过程

因首次反馈回复里回款比例计算不够精准，本次对客户进行逐项梳理后，截至2020年5月31日计算的期后回款比例如下：


2、调整后的期后回款计算依据

发行人对报告期各期末的有余额客户的应收账款期后回款进行逐项统计汇总，其具体详情如下：

（1）发行人2017年12月31日应收账款余额1,372.52万元，其中2017年末有余额客户在2018年度应收账款贷方发生额8,601.54万元，对应的2017年末应收账款回款金额为1,286.51万元；2017年末有余额客户在2019年度应收账款贷方发生额14,129.18万元，对应的2017年末应收账款回款金额为45.13万元；2017年末有余额客户2020年1月1日至2020年5月31日应收账款贷方发生额3,258.85万元，对应的2017年末应收账款回款金额为12.30万元，合计回款1,343.94万元；

（2）发行人2018年12月31日应收账款余额4,362.28万元，其中2018年末有余额客户在2019年度应收账款贷方发生额14,398.60万元，对应的2018年末应收账款回款金额为4,179.20万元；2018年末有余额客户在2020年1月1日至2020年5月31日应收账款贷方发生额3,256.17万元，对应的2018年末应收账款回款金额为50.44万元，合计回款4,229.64万元；

（3）发行人2019年12月31日应收账款余额5,039.67万元，有余额客户在2020年1月1日至2020年5月31日应收账款贷方发生额3,795.61万元，对应的2019年末应收账款回款金额为3,415.02万元。

三、国有股权转让没有出具国有股权批复意见的解决措施

这里首先要明确，根据相关规则，财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。因此，有国有投资形成股权的IPO发行人，上市之前必须取得国有股权的批复文件，发行人是没有取得这个文件，理论上是存在程序瑕疵的。尽管，发行人取得了吉林大学的说明文件，但是感觉语焉不详根本就没有说清楚，也没有根本上解决问题。如果说发行人有利的一面，那就是国有股权在2015年就退出了，作为主管部门的吉林大学也没有异议。

股份公司设立时，吉大科技作为发起人之一，应当取得主管部门出具的国有股权管理批复，吉大科技未履行该程序。吉大科技按照法定程序退出发行人后，相关部门出具了确认意见。

财政部《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）第八条规定，中央级事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理，主要职责包括：办理本单位国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的报批手续；根据主管部门授权，审批本单位有关国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项。

《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财[2012]6号）第九条规定，高校负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理，主要职责包括：按照规定权限，办理国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的审核、审批或报备手续。

根据上述规定，吉林大学作为教育部直属大学，对于吉林大学科技园发展中心向发行人的投资行为具有相应管理权限。

但根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，“财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据”。

发行人设立时，吉林大学科技园发展中心作为发行人的发起人股东，未取得财政部的国有股权管理批复文件。2016年6月30日吉林大学出具《关于确认吉林大学科技园发展中心投资设立吉林奥来德光电材料股份有限公司相关事宜的函》（吉大校字[2016]213号），就吉林大学科技园发展中心对发行人的出资事项进行确认。吉林大学并非股份有限公司国有股权管理的最终主管部门，但发行人设立时已根据《公司法》履行了相应的法定程序并办理了工商登记手续，且吉林大学科技园发展中心已于2015年3月即发行人申报上市前退出，发行人本次发行上市不再涉及进一步取得国有股权管理批复文件作为发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。上述瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

四、银行从业人员是否能够持有上市公司股份并作为实际控制人

银行作为与企业关系密切，业务合作千丝万缕的金融机构，银行员工持有上市公司股份的案例真的不多见，毕竟很多时候很难说清楚是否存在利益输送的情形。这个案例里，发行人并没有说清楚具体的入股时间、入股背景等。当然，如果银行职工本身就是企业家族控制主体的一员，银行从业不过就是为了体验生活，只要不违反明确的法律规定倒也无妨。

“2015年5月至2016年11月，轩菱忆任中信银行长春分行产品经理；2016年11月至2019年10月，轩菱忆任中信银行长春分行高新支行行长助理；2019年10月至今，轩菱忆任中信银行长春分行高新支行行长（代为履职）。
……
就银行在职人员到企业任职、持股的合规性问题，《科创板日报》记者采访银行监管及从业人员。

某银监工作人员表示，银行在职人员持股违规，各大银行每年都会检查在职人员在企业任职、持股行为，如发现在职人员涉及，相关人员须作出解释，银行员工行为规范不允许出现上述行为，另有中部某省份地方城商行工作人员也有同样表述。不过，某全国性商业银行省会分行投行部工作人员称，原则上，银行在职人员到企业任职、持股是不可以的，但如果是银行以自有资金持股某家公司，那么就可以，代表银行履行监督职能，须分析具体情况。”

经核查，保荐机构认为：《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等银行业相关法律未明确禁止银行员工持有公司股份。轩菱忆作为中信银行股份有限公司长春高新支行员工，就其自2015年3月开始持有发行人的股份，其已向中信银行股份有限公司进行过报备，中信银行股份有限公司已知悉上述事项且未表示异议，同时，轩菱忆亦未因持有发行人的股份而受到中信银行股份有限公司或银行监管部门的处罚。

综上，轩菱忆作为银行员工持有发行人股份，并不违反法律、法规强制性规定，其已就在奥来德持有股份的行为向所任职银行进行过报备，其所任职银行对此未提出异议，轩菱忆亦不存在因持股而受到行政处罚的情形。

五、光学光电子协会液晶分会出证明，确认发行人的市场占比

目前，对于发行人所处行业数据的使用，已经基本上明确了规则，那就是绝对不能用付费取得的研究报告，同时对于市场容量、市场占用率、市场排名等这些相对量化且敏感的指标，除非有非常权威确定的数据和依据，不然一般情况下不建议进行详细披露，以免引起不必要的争议。本案例发行人二级协会给发行人出具证明，说明发行人的市场占有率，虽然明确说明没有付费，发行人也解释了协会数据的来源，强调证明的公正性和权威性。但是，总觉得还是很难不被认为瓜田李下，其实完全没有必要。

招股说明书披露，中国光学光电子行业协会液晶分会于2019 年6 月6 日出具的《证明》，按照产品销售收入金额计算，公司有机发光材料报告期内在全球的市场占有率分别为0.8%、1%、1.5%，在国内市场的占有率分别为30%、33%、35%。但国内市场占有率和排名的计算扣除了国外厂商及其在中国占有的市场份额。
（一）中国光学光电子行业协会液晶分会《证明》是否付费、主要数据来源、统计口径

对于中国光学光电子行业协会液晶分会出具的《证明》，发行人未付费。《证明》出具背景为2016年发行人拟申请参加工业和信息化部办公厅、中国工业经济联合会组织的第一批制造业单项冠军的评选活动，申报要求之一为“主营产品市场占有率数据须由第三方权威机构提供，无权威第三方机构数据的，应提供相关证明材料”，为此，公司对于销售收入、市场占有率及排名情况特委托液晶分会出具证明；2019年，发行人参加第一批制造业单项冠军的复核工作，对于销售收入、市场占有率及排名情况再次委托液晶分会出具证明。

根据《证明》中记载的内容及对液晶分会相关人员的访谈，《证明》出具的数据来源为液晶分会通过市场调研工作独立取得，具体来源路径为：一是利用液晶分会的资源优势，通过下游客户获取相关数据；二是聘请专业调研机构进行合作，开展行业研究工作，及时抓取国内外行业相关数据；三是通过会员单位之间的相互交流获取业内信息。

数据的统计口径为：全球市场占有率是根据全球市场规模与奥来德销售规模测算得出，根据全球主要厂商的市场占有率排名得出奥来德的全球市场地位；国内市场占有率是根据国内厂商的市场规模与奥来德销售规模测算得出，国内市场排名依据国内主要厂商的销售规模情况得出。该等数据统计口径符合制造业单项冠军遴选条件的要求。

（二）不扣除国外厂商及其在中国占有的市场份额的情况下，发行人在国内市场的市场占有率情况

根据智研咨询有关2017年国内OLED有机发光材料的市场规模数据及基业常青经济研究院根据我国国内面板产能及材料价格等测算的2018年、2019年国内OLED有机发光材料市场规模，对奥来德的国内整体市场占有率情况测算如下：



另根据赛迪智库的报告数据显示，在OLED有机发光材料成品（终端材料）领域，我国企业目前占比相对较低，通用辅助材料（电子功能、空穴功能等材料）国内市场占比12%左右，发光层材料占比不足5%，基本处在被国外垄断的状态。

目前我国大陆OLED产业尚处于产业成长期，技术和生产力水平还在不断改进提高。有机发光材料用量与面板生产企业的蒸镀效率和面板产品良率有密切关系，与各家采用的技术、工艺紧密关联，因此其用量是各面板厂商的高度技术机密。同时，国内多条产线尚处在量产爬坡阶段，用量波动较大，也进一步

增加了估算难度。各行业研究机构发布的国内有机发光材料市场规模为根据各自推断的方法、调研结果获得，不同机构之间的数据差异较大，因此无法准确获得发行人在国内整体市场的市场占有率情况，以上市场占有率情况供参考。

（三）核查意见

1、证明文件符合权威性的要求

根据公开信息，液晶分会是隶属于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工业和信息化部的领导，是中国大陆地区显示行业唯一的全国性行业组织。

液晶分会成立于1996年7月，现有会员近400个，分布在中国各地，主要包括大、中型液晶显示器生产企业，主、辅材料制造厂商，专用设备厂商，科研机构，高等院校等。京东方科技集团股份有限公司为该协会的理事长单位，天马微电子股份有限公司、深圳市华星光电技术有限公司等均在该协会任职。

液晶分会理事长王东升先生，1993年创立京东方，是中国企业及产业界自主创新的先锋人物，被业界称为“中国液晶显示产业之父”，曾获“中国信息产业领袖人物”等荣誉称号，被国际信息显示学会授予“大卫·萨诺夫产业成就奖”。

同时，根据对液晶分会有关人员的访谈，液晶分会出具的行业报告会提供给工信部、财政部、发改委等国家政府部门使用，其数据被政府部门及业内广泛使用。

综上，液晶分会在业内具有权威性，能够充分把握行业发展动态，其出具的文件具有较强的信服力。

2、证明文件符合客观性、独立性的要求

发行人未因该证明的出具向液晶分会付费，未向液晶分会提供虚假、误导性文件资料或隐瞒相关信息，未干扰液晶分会的调研、判断工作；2017年、2019年发行人连续通过了工业和信息化部办公厅、中国工业经济联合会关于“制造业单项冠军培育企业”的初评及复核认定，并获得相关证书。

液晶分会出具证明的依据在于市场调研结果，其独立做调研、独立做测算、独立做判断、独立出具意见，客观、独立地对发行人市场占有率发表意见，未受到发行人的干扰，未故意夸大证明相关内容。该证明文件符合客观性、独立性的要求。

3、证明文件符合时效性的要求

2016年、2019年液晶分会就发行人市场占有率情况出具了两次证明文件，分别对于2014年-2016上半年、2016年-2018年的市场占有率情况予以证明，两份证明均包含公司在证明期内国内市场占有率位居首位的结论，发行人市场地位一直处于优势地位，具有连续性，未发生重大变化。同时，第二份证明文件的证明期间覆盖发行人本次申请公开发行的报告期2017年、2018年，且出具时间为2019年9月，对于发行人报告期内市场地位的证明内容具有时效性。

4、相关数据测算具有准确性

有机发光材料是OLED行业的细分产业，国内外从事该业务的主要厂商并不多，专业从事单一该业务的更是少数，液晶分会利用自身为显示行业唯一全国性行业组织的资源优势，有能力较为全面、准确、及时地掌握行业相关数据及动态变化。液晶分会在《证明》出具过程中充分利用行业大数据，对于《证明》所涉数据的测算具有准确性。

经核查，保荐机构认为：中国光学光电子行业协会液晶分会的文件符合权威性、客观性、独立性、时效性要求，相关数据测算具有准确性。

六、信息披露

1、申请信息披露豁免，突然发现以前新三板已经披露一部分了

发行人向交易所申请豁免披露蒸发源设备供应商名称及供应商与其各年采购额的对应关系。经过问询，却发现以前在新三板挂牌的时候就披露过了，最后只能灰溜溜说我不再申请豁免了。

发行人申请豁免披露蒸发源设备供应商名称及供应商与其各年采购额的对应关系。请发行人说明是否曾在新三板挂牌期间信息披露文件等公开资料中披露过相关供应商名称及采购金额，申请豁免披露的理由是否符合《审核问答》之 16 的相关规定。

发行人曾在新三板挂牌期间信息披露文件中披露过上海派尼科技实业股份有限公司、宝鸡市创信金属材料有限公司、上海恒钢机械设备有限公司的名称，
但由于发行人工作人员的疏忽，发行人所披露的上述供应商对应的采购金额有误，因此蒸发源业务供应商与其各年采购金额的对应关系尚未对外泄露，且发行人未披露其他蒸发源设备供应商的名称及采购金额。为更好地保护市场投资者合法权益，发行人不再申请豁免披露蒸发源供应商的名称及其采购金额的对应关系。

2、将固定资产交易也统计为采购金额，犯得太低级的错误

实际控制人曾经将不动产转让给发行人，结果发行人将这个交易也统计在采购金额中，实际控制人因此成为了发行人第一大供应商，算是会计师犯得低级错误了。

2016年吉林中路将其持有的坐落于长春市农安县合隆镇的不动产转让至发行人，转让价款为1,700万元，本次交易属于偶发性关联交易，且已在股转系统挂牌时披露。因发行人2016年度报告统计口径原因，本次交易被计入发行人2016年全年采购额，导致吉林中路在发行人2016年年度报告中成为发行人第一大供应商。除本次不动产交易以外，发行人与吉林中路历史上不存在原材料买卖交易，因此吉林中路自2017年起即不再是公司的供应商。

3、历次股权变动，不需要每次股权变动都把股东的持股比例表格列一遍

2019年 4 月，公司按照 20 元 股的价格增发股份 1,000 万股，其中绿河睿能、深圳南海为原股东，其他 11 名股东均为本次新引入股东。

请发行人简化披露报告期内的股权变动内容，仅披露每次股权变动的转让方与受让方持股变化即可，无需罗列所有股东持股情况。

4、发行人以吉林省科技厅的鉴定结论直接论证技术先进性，有些不妥

招股说明书披露，发行人的有机发光材料产品主要为终端材料，工艺复杂，技术门槛高。发行人以数份吉林省科技厅在2011 年至2015 年出具的鉴定结论论证公司有机发光材料的核心技术水平达到国内领先。同时招股说明书披露，因同种类业务公司均为国外公司或非上市公司，且有机发光材料技术保密性高，无法获取其他公司同种业务的具体经营情况、技术实力、关键业务数据等方面信息，无法进行具体对比。

请发行人说明：（1）行业内对有机发光材料技术水平的主要评价指标，技术实现难度；（2）国内外有机发光材料的发展历程；行业内先进发光材料产品及其厂商，发行人产品技术水平与国际先进产品及国内先进产品的差异情况；（3）在相关数据无法获取的情况下，认定技术水平达到国内领先的依据；（4）发行人有机发光材料的核心竞争力。

请发行人披露：（1）发行人与行业内主要企业的比较情况；（2）对“领先”、“先进”等用于披露技术水平和市场地位的定性表述，逐项分析并提供客观依据，避免以某一机构的鉴定作为认定技术水平“领先”、“先进”的依据，如无充分依据，请删除相关表述。

5、上会之前，审核中心手把手教你怎么披露风险因素

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股说明书准则》）的规定，全面梳理“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按重要性进行排序，删除冗余表述，并修改、补充、完善以下内容：（1）分有机发光材料、蒸发源设备技术迭代以及显示技术的发展情况详细说明“技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险”；（2）结合国外公司相关专利到期以及国内企业发展情况进一步分析“市场竞争加剧的风险”；（3）充分提示“新冠肺炎疫情对公司经营的影响”；（4）修改“市场需求未有效释放的风险”为“市场需求不达预期的风险”；（5）发行人蒸发源产品仅应用于Tokki蒸镀机相关风险。