管理篇 | 私募基金日常运营义务及投后管理

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目录

前  言

一、私募基金管理简介

二、日常运营管理主要义务

（一）信息披露的一般要求

（二）信息披露的主要内容及禁止行为

三、投后管理要点

（一）投后管理的作用

（二）投后管理的侧重点

（三）投后管理制度建设

四、结语


前  言

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官方网站公告，截至2023年12月31日，年内共有2537家私募基金管理人（以下简称“管理人”）注销，其中，有1905家为协会注销，而在这之中，因经营异常被协会注销的管理人占比高达86.3%，共计1644家。

在“扶优限劣”的监管原则下，私募行业出清力度加大，行业结构优化进程加速。对于私募机构而言，如何合规运营、高效运营从而激发资本活力成为举足轻重的关键命题。本文将结合《私募投资基金监督管理条例》（以下称“《监管条例》”）《私募投资基金信息披露管理办法》（以下称“《披露办法》”）《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下称“《内控指引》”）等法律法规的规定及实务经验，总结私募基金合规运营及投后管理要点，以供各位读者参考。

一\私募基金管理简介

根据私募基金管理内容及方向的不同，私募基金管理主要可以分为私募基金日常运营管理及私募基金投资后管理制度。其中私募基金日常运营管理主要围绕信息披露义务及经营管理架构设置，投后管理则主要以投资标的企业为核心构建。通常来说，“募”“投”“管”“退”四个环节中的“管”主要意旨投资后管理制度，而日常运营管理要求则更多内嵌在登记及备案主题下去讨论，如管理人登记要求中的“内部控制制度”建立。

私募基金日常运营管理的内涵通常包含人员组织架构、内部控制制度、经营管理制度等制度管理，旨在维护私募基金高效、合规运行，而投后管理随着私募基金行业的发展，逐渐成为私募机构体现竞争力的重要指标，良好的投后管理与投资决策制度闭环结合，相互配合、促进。从本质上来讲，投后管理即风险管理，因为在投资协议签署后，国家政策、市场环境、技术变革以及企业自身及创始人状态都处在动态变化过程之中，如果不能及时跟踪、管理、引导这些变化，投资的风险就会大大加强，而投后管理的关键，就是管理这些潜在风险。

虽然管理的方向、内容及重点不同，但两种管理制度的建设及维护都是私募基金高效健康发展中不可忽视的问题。只有重视私募基金管理，完善私募基金管理制度建设，才能更好的赋能私募基金，促使私募基金合规高效运行。

二\日常运营管理主要义务

私募基金日常运营管理所涵盖的内容中，诸如内部控制制度建设、人员及组织架构要求等内容均在其他文章已有介绍，故本文不再赘述，而主要介绍日常运营过程中必须履行的信息披露义务。

（一）信息披露的一般要求

1.1 信息披露义务人的确定

根据《披露办法》第二条，信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和中基协规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

1.2 信息披露的原则及渠道

根据《披露办法》第三条至第七条，信息披露义务人应当按照中基协的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，向投资者进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

同时，信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。

1.3 信息披露管理制度的建立

根据《披露办法》第五章的规定，信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：

①信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；

②信息披露相关文件、资料的档案管理；

③信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；

④未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

（二）信息披露的主要内容及禁止行为

根据《披露办法》第三章、第四章的规定，信息披露主要内容如下所示：

私募基金信息披露主要内容
一般性披露内容	①基金合同； ②招募说明书等宣传推介文件； ③基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； ④基金的投资情况； ⑤基金的资产负债情况； ⑥基金的投资收益分配情况； ⑦基金承担的费用和业绩报酬安排； ⑧可能存在的利益冲突； ⑨涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； ⑩中国证监会以及中基协规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。	基金募集期间	私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。具体披露信息如下： ①基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）； ②基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况； ③基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等； ④基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）； ⑤基金估值政策、程序和定价模式； ⑥基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等； ⑦基金的申购与赎回安排； ⑧基金管理人最近三年的诚信情况说明； ⑨其他事项。
		基金运作期间	①信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息； ②单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息； ③信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；基金合同约定的其他信息。
		重大事项披露	发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露： ①基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； ②投资范围和投资策略发生重大变化的； ③变更基金管理人或托管人的； ④管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的； ⑤触及基金止损线或预警线的； ⑥管理费率、托管费率发生变化的； ⑦基金收益分配事项发生变更的； ⑧基金触发巨额赎回的； ⑨基金存续期变更或展期的； ⑩基金发生清盘或清算的； ⑪发生重大关联交易事项的； ⑫基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； ⑬涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； ⑭基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

注：根据《披露办法》第十二条，向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

同时，信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

①公开披露或者变相公开披露；

②虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

③对投资业绩进行预测；

④违规承诺收益或者承担损失；

⑤诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

⑥登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

⑦采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

⑧法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

三\投后管理要点

（一）投后管理的作用

作为“募、投、管、退”中的关键环节，投后管理主要可以分为标的企业监控及增值服务提供两个方面。


1.1 风险管控

除了自身的经营风险以外，私募基金所投企业在瞬息万变的经营市场环境所面临的风险亦是直接关乎到私募基金的投资收益。通常来说，私募基金的投资更多以资金支持为主，并不会深度参与到企业的经营管理中，也即当企业的经营势态发生变化时，私募基金的反应往往具有滞后性。此时，通过投后管理制度及时把控企业的财务信息、经营信息就显得尤为重要，只有在完善运行的投后管理制度下，私募基金才能及时准确的获取企业关键信息，以更好的做出相应的投资退出策略，管控投资风险。

1.2 促进标的企业发展

优秀的私募基金可以成就实体企业，为实体企业发展提供强力的资金支持。同样，一个优质的项目、企业也可以反哺私募基金，提高基金投资回报率，补强投资结构版图。

随着私募行业的不断发展，企业市场竞争不断加剧，单纯的资金支持已经远远不够支撑投资企业走的更加稳健长远。相对于企业经营管理层而言，私募基金对于各业态的企业经营发展的观察更为细致、全面。优秀的私募基金可以引导企业规范发展，提供战略咨询建议，减少企业试错成本，同时整合行业、政府资源，为企业发展提供全方面支持。企业与私募基金之间是相互影响、相互促进的，被投企业的发展会带给私募基金更高的投资回报率。

1.3 投前投后机制联动调整

完善的投后机制能够反馈足够的信息给予投前决策。私募基金对于企业的投资虽然总是保持谨慎的态度，但出于市场的变化速度以及优质企业的投资额竞争压力考量，投资决策时，速度往往是第一考虑要素。在这一前提下，投后管理部门就需要负担起对被投企业的长期跟踪回访，对投资部门的投资逻辑、机制进行校验。另一方面投资部门的投资策略往往基于经济发展形势，在某一时间通常会集中的将投资注入一个或几个热门赛道，在赛道内同样投资多个细分领域企业。此时，投后部门对于已投资企业的运营状况把控就显得尤为重要，投后部门深度观察被投企业的发展状况，及时反馈投资决策，才能更加灵活的调整私募基金投资布局战略。

（二）投后管理的侧重点

对于不同类型的投资企业，私募基金投后管理的侧重点应当有所不同，各私募基金应当依据自身投资战略布局，建立更适当的投后管理制度。

1.1 以初创企型业为主要投资项目

对于初创企业而言，团队配置往往不够完善，通常以创始合伙人为主，人员组织架构并未成型。同时，公司股权架构也较为粗糙，公司整体运营较为青涩。在这一阶段，投后管理可以主要关注企业运营战略的咨询，为企业提供优秀的组织管理架构范例以及提供高端人才支持，帮助企业搭建科学合理的运营框架。同时，对接融资资源，为企业疏理规划融资节奏。

1.2 以成长型企业为主要投资项目

这一阶段的企业通常已经有了较为完善的组织运营架构，其融资也并非单纯为了寻找资金，更多的时候是处于战略规划的融资，意在引进对企业能够有战略帮助的投资人。这时候的投后管理可以主要集中在行业资源的对接，整合业内资源引导帮助被投企业在行业内形成独特优势。

1.3 以成熟型企业为主要投资项目

对于这一阶段的企业，往往已经在业内站稳了脚跟，占据了一定的市场份额，可以说已经具备了发展的基本盘，此时企业往往需要补充自身短板以及完成重要战略举措。此时，私募基金投后管理的重点则以风险监督管控为主，主要目的为即时获取企业经营信息，以更好做出相应决策。同时可以帮助企业对接相应政府资源，为企业进一步发展贡献力量。

（三）投后管理制度建设

对于投后管理的制度的建立，中基协并未发布专门的规则指引，更多依靠个私募机构自身的实践经验总结。通常来说，投后管理工作流程可以分为以下步骤：


投后管理的模式主要有三种：

（1）投资经理负责制

主要特点在于投资项目负责人既负责项目筛选、调查、投资又负责投后跟踪与服务，为投前投后一体化的制度。该模式的优势在于，投资经理作为最了解标的公司的人，能够有针对性的重点追踪投资企业的问题，同时也更加容易与企业管理人进行沟通。但同样，该模式对于投资经理的精力要求很高，使得难以专注于发掘优质项目、制定投资策略。

（2）专业化投后

专业化投后是指建立专门的投后部分，专项运营投后跟踪及服务，在管理项目数量增长时，专业化投后能够提供更深入的投后追踪以及服务，同时有助于完善私募基金内部运营制度。但专业化投后意味私募基金本身需要投入更多的资金、人员，在规模较小的机构中难以开展。

（3）外设型投后制度

该模式是通过将投后管理的任务转交给外部咨询公司，由咨询公司负责专门投后管理。能够解决私募机构人员配置及资源分配的问题，但在投前投后联动中缺乏优势，难以形成联动调整机制。

三种投后制度各有优劣，私募基金可以参考自身实际情况，灵活选择建立何种投后管理制度。

四\结语

根据麦肯锡的调研预测，投后管理或可为中国PE/VC市场释放约两万亿美元的价值创造空间。“投”“管”并重的理念愈发得到认可，单纯期待估值倍数增长和财务杠杆手段的运营策略越来越难以实现优异的投资汇报。私募基金必须重视投后管理制度的建设，通过管理赋能，与企业共赢成长回报。