银行函证新规备忘录

惠子

一、最新函证新规

1、银行业金融机构不得额外要求加盖会计师事务所印章；
2、银行业金融机构可校验的签章包括但不限于企业在银行开户时的预留签章或企业与银行约定在办理函证业务时需要加盖的签章；
3、简化地址核查程序，银行业金融机构应当在官方网站公布银行函证受理部门、联系方式及地址，获得客户提供的银行地址后，可直接与银行官网上公示地址核对；
4、银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函注册会计师；
5、银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当在收到询证函3个工作日内通知会计师事务所；
6、会计师事务所对回函真实性有疑虑或回函内容不完整、回函不及时的，可向被询证银行业金融机构的上级行或集中处理部门反映；
7、被审计单位指定账户不足以支付函证服务费用，应当及时通知会计师事务所，注册会计师应当与银行业金融机构及时沟通并采取措施，企业应当积极配合。
8、银行业金融机构应当对银行询证函所列示的1-14项及附表涉及的全部信息作出回应，银行询证函内无需函证项目（即被注册会计师用斜线划掉的项目）除外；
9、当银行询证函存在不符之处时，银行业金融机构应当直接在银行询证函结论处填写不符之处相关的信息，而不应要求注册会计师按照相符信息重新填写后再次发函；
10、如果银行询证函中的银行填列部分空白处不足，银行业金融机构可另行添加附页列示相关信息，并在附页上签字和盖章或签发电子签名。

二、关键词索引

1、划斜线
对于注册会计师用斜线划掉的项目或栏位，银行业金融机构无需核实相关信息且不需要反馈。
2、“无”
对填写“无”的信息应予以核实并反馈。如银行业金融机构发现被审计单位存在交易或余额，而相关项目被列示为“无”，应明确回复不符并在回函“结论”处，向注册会计师对不符项目涉及的内容、金额等进行说明。
3、不应留白
格式一中列示的1-14项信息及附表，不应留白；如银行业金融机构收到存在空白内容的询证函，应通知注册会计师进行修改后重新发送。
4、“备注”栏
“备注”栏，如不存在无需核实的情况，也不存在注册会计师或被审计单位认为需要备注说明的信息，则应当填写“无”。
5、骑缝章
纸质银行询证函应当由被审计单位加盖骑缝章。建议将被审计单位预留银行签章处加盖的签章用作骑缝章。
6、利率
如简单年化利率不适用，应在“备注”栏对具体利率或条款进行说明，包括但不限于合同约定协议利率、浮动利率内容或条款等。
7、起始日期、终止日期
活期存款不需要填写，在“备注”中填写“活期”字样即可。大额存款、通知存款、定期保证金存款、结构性存款等存在固定到期日的存款产品，可以比照定期存款填写。

三、未来银行函证的发展

1、强化银行函证及回函工作管理
银行业金融机构应当明确业务牵头部门和各函证事项的业务主管部门，建立统一牵头、分工负责的内部管理机制和工作流程，完善对函证回函工作的内部控制，对回函信息的真实性、准确性负责。
2、推动回函集中处理和数字化
监管部门积极推动回函集中处理和数字化，银行业金融机构应当指定专门部门负责函证回函工作，并于2023年1月1日前实现集中处理。鼓励具备条件的银行业金融机构和第三方平台按照国家有关规定，基于安全、可靠、效率的原则推动函证数字化工作。
3、加强监督管理和行业自律
银行保险监管部门依法对银行业金融机构回函工作进行监督和检查。在回函工作中存在违法违规行为的，银行保险监管部门应当依法采取监管措施或实施行政处罚。
中国注册会计师协会应当公示接受函证回函的会计师事务所地址和联系方式，并代表会计师事务所反映银行函证方面的诉求。
中国银行业协会应当公示集中处理函证业务的银行业金融机构名单、具体负责部门和联系方式，加强函证业务的自律管理。
2020年报浩浩荡荡，即将来临，各位小伙伴认真研读《银行函证及回函工作操作指引》政策 I 银行函证及回函工作操作指引，积极做好银行函证工作，与君共勉。

银行函证新规备忘录

一、审计准则对银行函证程序和替代审计程序的要求
按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第七条的规定，注册会计师应当对银行存款、借款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)及与金融机构往来的其他重要信息实施函证。由此可见，银行询证函所包括的内容不仅限于存款余额，还应包括借款、担保、质押、委托贷款、承兑汇票、资金归集等与财务报表等列报、披露相关的事项。即除了验证存款的存在性、计价与分摊，还需验证借款、担保等信息的完整性。

当注册会计师认为函证很可能无效（例如预计被询证对象不会回函，或者回函内容不能作为充分、适当的审计证据）时，应当实施替代审计程序；但审计成本较高等不便因素不是审计准则所规定的执行替代审计程序的理由。

二、如何确定函证的内容
财政部、银保监会等监管机构联合下发的《银行函证及回函工作操作指引》中规定的银行询证函格式中所包含的1-14项内容，是注册会计师执行银行函证程序的最基本要求。对于注册会计师确定无需函证的项目或具体栏位，应当将该项目或具体栏位的表格用斜线划掉。

“确定无需函证的项目”是指该内容可确定不存在从而不适用。对于哪些内容不适用，应基于客观事实确定，而不是基于被审计单位管理层或者注册会计师的主观判断，与被审计单位的所有权性质、财务报表用途等因素也没有对应关系。

我国现有金融体系复杂，各类银行账户类型多样化，各银行的内部操作流程和各地区的监管规定存在一定差异，再加上各类所谓“金融创新”产品层出不穷导致实际操作方式多变，以注册会计师的专业知识和胜任能力，难以仅依据被审计单位提供的单方面信息直接确定哪些内容无需函证。并且，银行函证的目的主要是验证借款、担保、资金归集等项目的完整性，并非仅用于验证存款的存在性，因此仅凭被审计单位的账面记录，难以直接判断哪些内容无需函证。

实务中，可以认为以下账户发生未经完整记录的借款、担保、质押、委托贷款、承兑汇票、资金归集等事项，进而导致出现错报、漏报的可能性较小，注册会计师可根据清算日志、估值表、管理人和托管行的对账记录等资料确定其中某些项目无需函证：

1、证券公司、期货公司、基金管理公司开立于托管行、证券交易所、商品交易所的用于存管客户资金的银行账户和结算备付金账户。
2、公募性质且投资于标准化证券的公募基金、证券公司集合资产管理计划持有的，由具有托管牌照的商业银行、中证登或证金公司托管的结算账户和清算账户。
3、QFII、RQFII、QDII等结构化主体持有的，由具有托管牌照的商业银行托管的基本存款账户和专用存款账户。

除上述类型账户之外，对其他各类银行账户在执行函证程序时，均应在询证函的1-14项内容以及附表中据实填写相关信息或者注明“无”。

2020年度，市场环境极其复杂，债券延期兑付的事件集中暴雷，商业银行等金融机构配合发行人舞弊的案例频出，甚至有商业银行、信托公司本身面临被接管或者破产清算，这些迹象表明目前资本市场的信用风险、操作风险不断加大。同时，已有多家商业银行因在询证函回函中提供不实信息受到监管处罚，各监管部门也在近期发布多项关于银行函证的文件，说明监管机构已经开始关注商业银行配合企业舞弊、造假的现象，并加大了管控力度。在这种情况下，更加应该坚持原则、坚守底线，保持充分的冷静和清醒，不可因收费偏高的因素而主动放弃通过银行函证获取最直接的外部证据；否则可能会被认定“未勤勉尽责”，引发检查风险和诉讼风险，损害会计师和事务所的声誉。

三、函证收费是否合理的考虑因素

在《银行函证及回函工作操作指引》中，对询证函收费同样有明确要求：“银行业金融机构回函服务收费属于市场调节价的，应当依法制定并公示回函服务不同内容或档次的收费标准，以及企业不支付或拖欠费用等情况的处理办法（如有）。如果询证函未满足公开发布的银行询证函受理要求或被审计单位指定账户不足以扣划回函服务费用，银行业金融机构应当及时通知会计师事务所，注册会计师应当与银行业金融机构及时沟通并采取措施，企业应当积极配合。”

按照上述规定，我们理解回函服务收费不属于政府指导定价范畴，也不属于垄断价格，商业银行可根据供求关系和市场竞争格局自主定价，但需要履行公示程序。

如果被审计单位认为商业银行的询证函收费未依法制定并公示，或者收费标准显著不能体现市场行情，建议由管理层与开户行之间协商解决；协商不成的情况，可建议由被审计单位在咨询法律专家的意见基础上，按照法律规定的程序依法向地物价部门、银行业监管部门举报。