王力安防：向经销商提供大额销售服务费的商业合理性

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1.发行人是做安防工程的，这个行业的技术门槛并不是很高，商业竞争主要拼的还是客户资源和价格优势。也就是在这些类似的行业中，总是会存在一些灰色地带和额外的费用和支出，其实这样的情形跟我们所熟知的医药行业并没有本质差别，只是医药行业更加典型也更加引人关注而已。

2.发行人报告期内的销售费用逐年增加，2019年已经达到了2亿元的规模，而这其中每年超过50%的费用都是经销商服务费。而这个经销商服务费，说实话，尽管发行人做了很多的解释，其实本质的问题还是能知晓个大概。只是在目前的现实中，IPO审核职能要求发行人做到：有基础的商业逻辑合理性、不存在明显的违规行为，以及会计和税务处理不存在任何风险。

3.发行人的经销商服务费主要形成的过程和逻辑：发行人与工程客户进行合作，在这个过程中需要经销商提供安装服务，除了安装服务，发行人自我解释为了更好地利用资源发挥自己的优势，充分利用当地经销商的一些资源和经验，那么经销商还会帮助发行人提供价格谈判服务、协调安装服务、使用说明服务、组织消防质检验收服务等服务内容。

4.从具体的会计处理来说，发行人向经销商销售产品确认收入，经销商向发行人提供安装服务计入营业根本，而经销商向发行人提供的其他业务，则需要计入销售费用，也就是销售服务费。从资金的流转来说，安装成本和服务费都是发行人收到工程客户支付的货款之后再支付给经销商。

5.在审核过程中，审核人员对这个问题也做了重点关注，主要的关注点也值得我们借鉴：①销售服务费形成的原因以及主要的商业合作背景；②销售服务费的主要支付对象以及提供服务的主要内容，甚至应该还要关注这样的服务的定价标准和依据；③销售服务费与对应的销售收入是否匹配，对于销售服务费占比逐年下降的原因，发行人解释为行业竞争激烈，倒也有合理性。发行人向经销商支出销售服务费的必要性。

6.值得特别注意的是，发行人就服务费也与同行业进行了对比。在可比上市公司销售规模都要远大于发行人的情况下，可比公司每年的销售服务费只有几百万元，而发行人却高达1亿元，尽管发行人做了很多商业模式合理性的解释，但是显然还是会存在争议。

问询意见

1、发行人销售服务费占比很高，销售服务费以经销商服务费为主，经销商销售服务费计算方法为客户合同价格减去出厂核定价格及安装费。请发行人代表说明：（1）由经销商承担提供价格谈判、协调安装、使用说明等服务的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例；（2）经销商为发行人提供的居间服务、售后维修保养服务等销售服务费对应的各项具体服务是否可明确区分，销售服务费在确认和结算等方面是否具有明确的标准，相关计费标准是否具有公允性，报告期内是否保持一致，不同经销商之间的销售服务费定价标准是否存在显著差异；（3）发行人向经销商支付的上述销售服务费相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）发行人是否存在通过经销商进行商业贿赂等违法违规行为，防范商业贿赂的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

披露信息

1、销售费用构成和变动情况

公司销售费用主要包括工程业务客户的服务费、职工薪酬、业务宣传费、差旅费和运费等。报告期各期，发行人的销售费用分别为17,569.45万元、18,672.05万元、20,254.47万元和8,801.27万元，占营业收入的比例分别为12.11%、10.89%、11.73%和11.22%。具体内容如下：



2、服务费具体分析

销售服务费为发行人销售费用最为重要的组成部分，最近三年及一期，销售服务费发生占销售费用的比例分别为57.50%、62.00%、57.36%和53.83%，具体情况分析如下：

1）服务费的构成分析

公司销售费用中列示的服务费包括经销商服务费和电商平台服务费。具体情况如下：



经销商服务费主要因公司的工程客户和小部分电商客户而发生。工程客户主要分为两类，一类为经销商参与的工程业务客户，由经销商或者其寻找的第三方对公司提供除安装之外的其他服务，如价格谈判服务、协调安装服务、使用说明服务、组织消防质检验收服务等，另一类为少量公司自营工程，由公司或者在项目所在地寻找的第三方为客户提供除安装外的其他服务，如协调安装服务、使用说明服务、组织消防质检验收服务等；另有小部分电商平台销售的产品，公司委托当地经销商或第三方劳务人员提供相关服务，如协调安装服务、使用说明服务和售后维修服务等，公司将相关的服务费支付给经销商或者其介绍的第三方。

电商平台服务费主要系公司在天猫商城、京东商城及苏宁易购销售的产品，平台根据成交金额按比例收取的技术服务费，以及天猫商城根据点击量收取钻石展位、直通车及品销宝等服务费用。因2016 年度公司在天猫平台的推广较少，根据点击量收取钻石展位、直通车及品销宝等服务费用发生较小，致使2016 年度发生的电商平台服务费略低。

2）服务费产生原因分析

发行人的经销商服务费主要产生于工程业务客户，对于工程业务客户，除发行人将产品直销给工程业务客户且不负责安装服务的情况外，少量客户为发行人自行负责安装服务的工程业务客户；其余工程业务客户可以分为两类：一类为与发行人签订战略合作协议的战略客户，一类为主要由发行人经销商开发的工程业务客户，但是由于客户对产品质量、预算约束、成本控制及管理等方面的考量，内部或者招标文件对供应商的生产资质等提出明确条件，故而由发行人协助经销商共同开发该类客户并由发行人与该类工程业务客户签订合同。

上述后两类主要工程业务客户中，发行人为发挥当地经销商的属地化经营及安装服务优势，相应客户均由经销商或其介绍的第三方负责安装及提供相关服务。发行人与经销商之间属于共同开发市场与客户、共同维护客户，提高王力品牌美誉度与市场占有率，属于合作共赢的关系。与此同时，为了促使经销商提升安装服务质量，跟踪工程进度，督促工程业务客户办理结算与付款，要求经销商按照合同金额扣除安装服务费后全额缴纳工程保证金至发行人处，工程保证金到位后，发行人安排发货。

报告期内，发行人在确认工程业务收入的同时计提相关安装服务成本费用，安装成本是经销商向发行人的工程客户提供安装发生的支出，计入主营业务成本；服务费是经销商提供除产品安装服务以外的如提供价格谈判服务、协调安装服务、使用说明服务、组织消防质检验收服务等其他服务及日常维修、维护、保养、售后服务等活动的费用，服务费计入销售费用，安装成本和服务费都是发行人收到工程客户支付的货款之后再支付给经销商。

3）报告期内主要销售服务提供方

①2019年1-6月前五大服务提供方（举例）



4）报告期服务费与销售规模对比及变动原因分析

最近三年及一期，发行人销售服务费发生额占工程客户收入的比例情况如下：




发行人销售服务费主要产生于工程业务客户，报告期内，发行人销售服务费占工程业务客户收入呈现稳中有降的趋势，主要是因为，销售服务费实际上是经销商为工程业务客户提供除安装以外的其他服务，并为发行人提供诸如价格谈判服务、协调安装服务、使用说明服务等服务取得的利润，发行人与经销商之间属于合作共赢的关系，该模式下，发行人与经销商共同开发市场与客户、共同维护客户，提高王力品牌美誉度与市场占有率。

报告期内，由于原材料价格上涨及工程业务客户竞争较为激烈，发行人工程业务客户实现销售毛利率分别为32.21%、30.21%、27.64%和27.05%，呈现逐年下降的趋势，与此相对应，在发行人与经销商的合作模式下，利润在发行人与经销商之间的分配比例大致均衡，在发行人销售毛利率逐年下滑的情况下，经销商提供服务赚取的利润占对应收入的比例也呈现逐年下滑的趋势；此外，工程业务客户由于招投标和竞争等需要，项目与项目之间毛利率、服务费用率均波动较大，从而导致销售服务费占工程业务收入在一定范围内波动。

5）报告期服务费同行业分析



发行人销售服务费主要是由其对工程业务客户的特殊经营模式产生，具体如下：发行人与工程业务客户签订合同的情况下，除小部分客户不需要提供安装服务，少部分客户由发行人自己或者寻找第三方为客户提供安装服务外，绝大部分工程业务客户，无论是与发行人签订战略合作协议的战略客户，还是主要由经销商开发的工程业务客户，均由发行人和经销商合作完成，发货前，一般要求参与的经销商按出厂核定价格缴纳全额保证金至发行人处，合同金额超过全额保证金部分为安装成本及销售服务费，在发行人从客户处收到项目进度款时，首先解冻经销商缴纳的保证金，在项目安装完毕且通过验收确认收入并计提安装成本和销售服务费后，在从客户处收款金额超过初始全额保证金且收到服务提供方开具发票的情况下，将相关应付安装服务费支付给服务提供方；而同行业公司并无类似业务的经营模式，故发行人销售服务费与同行相比居于较高水平，但与业务模式匹配。

6）发行人与经销商合作开拓工程业务客户的必要性分析

发行人销售服务费主要产生于发行人的工程业务客户，是发行人与经销商深度合作的经营模式而产生，发行人与经销商合作开拓工程业务客户的经营模式有其必要性，在社会专业化分工和商业竞争深化的背景下，发行人与经销商之间的合作属于合作共赢的关系，具体表现如下：经销商的参与，让发行人得以将有效的财务及人力资源投入到产品技术研发、质量提升和规模化生产方面，避免将商业链条延伸至最终消费者所可能带来的高成本投入、管理链条长导致的效率低下甚至失控的问题、安装服务及售后服务不到位和不及时的问题，发行人将商业链条延伸至最终消费者除了需要大量人力物力投入外，很可能出现增量收益无法弥补增量成本费用的问题，导致不经济、成本效益下降的情形出现；经销商参与进来，作为连接生产者与最终消费者之间的重要一环，一方面由于采取买断式销售模式，虽然资本、人力、门店等所需投入较高，但在市场零售价格与出厂价格之间存在较大的差价幅度的情况下，如果营销、安装及售后服务好的话，销售规模保持在较高水平上，则经济效益非常可观，同时经销商立足特定经销区域，天然具有渠道建设和深耕的基础和资源，同时所需人手较少，管控半径小，管控效率高，天然贴近经销区域市场，有利于提高安装服务及售后服务的影响速度和服务质量。

综上，发行人和经销商之间经销模式，属于双方紧密合作，共同开发和维护市场，共同提高品牌美誉度，合作共赢、共生共荣的关系，这是发行人与经销商合作开发工程业务客户的经济背景。

评析

1. 在以前的IPO审核标准中，发行人是不能有大规模的租赁控股股东及关联方房产的情形，曾经有人提出来签一个长期的租赁协议也被无情否决。而现在，这样的案例出现，确实是对以前审核标准的一个很大改变，当然我们不去评判改变的好坏。

2. 这个案例还是有一些代表意义的，毕竟关联方房产租赁的比例超过了50%，且通过租赁房产实现的收入占比也接近了50%。那么，目前的IPO审核标准下，如何解释这样处理的合理性呢？简单总结有这样几条：

①发行人租赁的房产已经进行了独特的改造只能发行人来用，关联方收回去也不能租给别人了。

② 关联方拥有的房产规模很大且不一定适合切割，那么全部纳入到上市主体内也不现实。

③发行人已经有了一块地在建设自己的厂房，以后竣工就可以解决这个问题。

④租赁价格是完全合理公允的，对经营业绩没有重大影响。

问询意见

发行人租赁关联方万泓集团、能诚集团和王力机械的房产用于生产及办公用途。发行人租赁关联方的房产占发行人自有房产和主要租赁房产总面积的比例接近59%。请发行人代表说明：（1）租赁关联方房产产生的原因和必要性，是否为发行人生产经营主要场所，租赁关联方房产是否形成对关联方的重大依赖，是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响；（2）关联房产租赁价格的公允性，是否存在不能续租的风险，（3）拟新建厂房是否能够有效减少对关联方房产的租赁。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

披露信息

报告期内，公司与关联方租赁房产情况如下表：



报告期内，公司租赁万泓集团、能诚集团和王力机械的房产用于生产及办公用途，租赁价格参照相同区域房产的租赁市场价格协商定价，定价公允。具体情况如下：

1、关联租赁基本情况

发行人主要有四大生产基地，其中王力安防和王力高防位于浙江省永康市，王力门业位于浙江省武义县，四川王力位于四川省蓬溪县，其中，王力门业生产经营所需房产主要为自有，王力安防生产经营所需房产主要租赁自万泓集团，王力高防生产经营所需房产主要租赁自能诚集团，四川王力生产经营所需房产主要租赁自四川大鹰门业科技有限公司。

发行人及其子公司租赁关联方房产主要用于生产和办公等经营活动，该等租赁自关联方的房产为发行人主要生产经营场所的组成部分，截至2019 年6 月30日，发行人租赁关联方的房产占发行人自有房产和主要租赁房产总面积的比例为48.25%。发行人使用关联租赁房产于2016年、2017年、2018年及2019年1-6月所产生的收入占发行人总收入（合并口径）的比例分别为48.34%、46.16%、53.20%、56.87%。

2、关联租赁的原因和必要性

发行人销售的安全门类产品主要由公司自行生产，而发行人业务规模较大，发行人及其子公司自有的房产无法满足发行人及其子公司日常生产经营所需，因此，发行人及其子公司必须通过租赁额外房产从事生产经营活动。发行人所租赁自关联方的房产分别为万泓集团、能诚集团和王力机械的办公楼及厂房，该厂房长期被发行人及其子公司租用于发行人主营业务的生产，其内部构造和生产设备的安置均已高效适用于安全门等相关产品的生产，因此，为了维持发行人持续经营的稳定性和成长性，发行人及其子公司长期租用该关联方的房产。

万泓集团、能诚集团、王力机械的房产均位于永康市经济开发区及附近，该园区紧邻全国最大的五金专业市场——中国科技五金城，人流、物流、车流聚集，具有显著的区位优势。此外，万泓集团、能诚集团的房产规模较大，且用途齐全、权属明晰，能够满足发行人及其子公司的生产经营所需。

发行人于 2017年通过出让方式取得位于永康市经济开发区S15-2地块的使用权证号为浙（2017）永康市不动产权第0005250号的土地使用权，并拟于该土地上建设新增年产36 万套物联网智能家居生产基地建设项目，包括183,413.99平方米厂房与45,970.13平方米办公楼及宿舍楼等，目前该等工程尚未竣工。

基于以上考虑，发行人及其子公司于报告期内选择租赁万泓集团、能诚集团、王力机械房产。

3、租赁价格的公允性

（1）关联租赁价格情况

报告期内，公司与关联方租赁房产的情况如下表：（略）

（2）关联租赁价格与市场价格的对比分析

经核查，发行人向万泓集团和能诚集团租赁的房屋主要作为其工业厂房及办公楼，发行人向王力机械租赁的房屋主要作为其工业厂房。报告期内，发行人不存在向其他无关联第三方租赁同区域同类型房产。

①根据在 58 同城网站（https://jh.58.com/）的查询结果，永康周边用途相似的房屋，月租金约为8~20（元/平米），发行人租赁价格经过与同工业区厂房公开租赁价格相比较，并无重大差异，定价公允。

②经走访浙江省永康市五金科技工业园开发有限公司（永康市国有资本投资控股集团有限公司100%持股），获取与发行人关联租赁同区域、同类型的租赁合同样本，发行人的租赁单价与周边同类型房产租赁市场行情价格的情况并未存在重大差异，定价公允。

（3）发行人与出租方不存在采购、代工等关联交易，发行人与出租方不存在人员、资产、业务等混同的情况

万泓集团、能诚集团和王力机械除将其名下房产租赁给发行人及其子公司外，并未实际开展生产经营活动，发行人与出租方不存在采购、代工等关联交易，也不存在人员、资产、业务等混同的情况。

（4）关联租赁对发行人的资产完整性不构成重大不利影响

发行人与关联方签订的租赁协议系双方真实意思表示，合法有效，关联方合法拥有相关房产的所有权，相关租赁协议已经备案，发行人及其子公司也已经按照租赁协议支付租金。保荐机构认为，发行人及其子公司在租赁协议期限内合法享有该等租赁房产的使用权。

此外，发行人已经在其自有的产权证号为浙（2017）永康市不动产权第0005250 号的土地上建设厂房作为发行人的主要生产经营场所，发行人及其子公司的生产经营业务届时将逐步搬迁至新建厂房。

综上所述，保荐机构认为，关联租赁不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。