A. 建立合理并能有效执行的内部控制,如学术推广供应商的遴选、资质审查、监管、退出机制,并配套合同管理、合规法务审查、费用核销等机制,培育阶段要穿行测试内控运行情况,不但要有内控制度还得能有效执行。
B. 建立学术推广费台账,分推广商、分活动项目(根据医药企业的实际情况一般分为会务类、调研咨询类、广告宣传类)登记所发生的费用,注意台账所记录的学术推广费用要与账记情况对应,做到从记账凭证能检索到具体活动,反之亦可。建议,结合实际情况,在会务类别下面按照会务规模、类型详细登记诸如参会人数、会议地点、推广药品等信息,以便未来分析场均费用、会务频次。
C. 获取学术推广供应商签署的廉洁、合规申明,规避和控制合规风险。
2) 拿出十八般武艺丰富核查手段,深刨发行人学术推广费
A. 结合医药企业产品竞争地位、营业收入规模等变化,跨年度比较学术推广费的变化情况,并要与同类型医药企业进行对比,分析学术推广费用变动与同行业企业的差异原因,是否具备能令人信服的商业逻辑。
B. 检查主要供应商是否具备学术推广的资质,关注发行人是否为该供应商的唯一客户;关注个体工商户、个人独资企业等小规模推广商,是否为过票走账公司;关注申报期内学术推广供应商的变化,如短暂合作即注销的供应商,以上需要多方面论证发行人存在上述情形的合理性。如果历史上存在大量的小规模推广商、频繁变更推广供应商等情况且无法得到合理解释时,应当尽早整改,考虑延长规范运行再进行IPO申报。
C. 关注学术推广费底层证据链,核查业务的真实性。以学术会议举例,应取得会议现场视频或照片、参会人员签到表等材料加以证实;再比如,调研咨询推广活动,发行人是否真实利用相关活动的结果进行决策、分析。
D. 结合发行人、实控人、董监高、主要营销人员及其他主要关联方的资金流水核查,关注其是否与学术推广供应商发生资金往来,相关人员资金流水是否存在有规律的提现、取现等异常行为。如果发行人在上市培育前内部控制较薄弱,建议扩大上述核查的范围。
E. 对主要的学术推广供应商进行实地走访、函证,查看学术推广供应商的经营场所和服务人员是否正规,了解其是否存在为其他客户提供学术推广服务的案例;应当随机参与发行人的学术推广活动中去,检查相关活动是否真实发生。