格灵深瞳：聘请行业专家确认股份支付

matchbox

1.在目前IPO的审核实践中，关于员工股权激励以及股份支付的话题很多，讨论也有很多，不过在具体的操作层面还是基本上达成了共识，目前最大的争议可能就是在于如何确定股份支付的公允价值上。关于这个问题，小兵分析过多次，这里也就不再赘述。

2.发行人在确认股权激励的对象的时候，一般都是根据员工入司时间、所在岗位、管理职能，更重要的是基于历史上员工对于公司的贡献来确定。这个是没有错误，但这只是确定激励对象的依据，跟股权激励的本质以及股份支付费用没有直接关系。所谓股权激励和股份支付，是发行人用股份来换取员工未来一段时间的劳务付出，而这部分劳务本来应该用现金支付的而现在需要用股份进行支付。

3.员工作为股权激励对象，已经很普遍了，也没有什么争议，而现在很多IPO审核案例中出现了一种新的情况，那就是：发行人不论是IPO还是自身的业务发展，聘请了一些外部的顾问，而外部的顾问并不支付确定的顾问费用，而是向其授予股份且一般授予价格跟员工相同。说白了，发行人也是用支付股份的方式换取顾问未来的劳务付出，或者是提供其他的技术服务或者资源整合。在这种情况下，尽管顾问并不在公司全职任职也不是公司的员工，但是这样的授予股份也符合股份支付的标准，因而也确定了股份支付。

4.在发行人聘请的外部顾问方面，一般也就简单分为两大类，一种是资本运作方面，聘请顾问帮助进行投融资管理以及相关的资本运作支持等，另外一种是行业专家的顾问，就是聘请行业内有技术有资源的权威人士，帮助企业进行技术研发或者业务开拓。

5.关于第一类顾问，其实一直存在很大的争议，毕竟财务顾问的相关内容不容易量化且存在很大的调节空间，因而这种情况下顾问按照员工看待进行股权激励，很容易被怀疑存在利益输送。而第二种行业顾问相对要好一些，或许未来也会成为一种企业发展和IPO审核新的趋势，但是也也需要格外关注：①顾问的教育背景和从业经历；②顾问在发行人提供的服务和支持；③发行人聘请顾问之后取得的相关成果和业绩情况。

6.具体到本案例，发行人解释聘请了两位行业专家分别开拓新的业务领域，在专家的指导下，发行人的业务也有了一定的起色，但是还是会有人质疑：专家的行业地位是否足够，发行人在这个领域业绩的增长有多少是专家顾问的作用，是否存在其他利益输送的情形？说白了，就是关注这两个专家顾问是不是值这个价值，毕竟根据披露两个顾问确认的股份支付就有5000万元。

7.关于这个案例，还有几个细节值得关注：①发行人对专家顾问的股份支付一次性确认损益，如果跟专家约定服务期限，是不是也是可以摊销？②发行人对于专家的价值以及对发行人的具体贡献还是没有更深入的解释；③发行人也解释了给与股权激励的原因是因为资金紧张，每年经营现金流都是负数，这个倒不是核心。

关于外部顾问的股份支付

请发行人进一步说明：2020年12月通过灵瞳智皓向外部顾问朱莹、肖秋林进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送。

一、公司向外部顾问进行股权激励的必要性

（一）公司开拓新应用场景的切实需要

根据公司历史的产品商业化实践经验，在进入一个新行业领域的初期阶段，通常需要花费较长时间及较大人力物力了解、学习该行业的商业模式、竞争格局、客户需求、销售策略等，公司在此基础上才能精准把握行业客户需求、定位行业痛点问题、确定产品研发方向以及市场开拓形式。例如，公司最早分别于2015年、2016年开始在智慧金融、城市管理领域布局，通过不断引入相关行业的资深人士、对行业客户需求进行深入研究、不断开展产品测试，从而逐步实现商业化落地。

商业零售领域是公司成立之初便开始探索商业化落地的下游领域，最近三年，该领域的收入占比分别为4.52%、13.39%和16.97%，收入复合增长率为326.59%。该领域涉及的下游行业范围较广，客户需求呈现碎片化特征，产品差异程度较高，市场竞争程度较低，未来发展潜力巨大。公司立足核心技术能力，通过前期市场调研、产品预研、客户测试等方式不断发掘商业价值高的细分应用场景。公司自2018年起开始在地产案场、DMS（驾驶员状态监测系统）等应用场景中挖掘商业化落地机会，其中，地产案场、驾驶员状态监测应用场景的下游房地产行业、汽车行业进入的门槛壁垒较高，且供应商验证周期较长，公司在前期缺乏相关行业客户资源及商业化经验，因此通过聘请相关行业的专家作为外部顾问，为进入的新领域提供行业尽调、销售策略咨询、产品方案咨询、客户引荐等服务。

（二）智慧案场及DMS业务具备较大市场空间，是公司拓展下游应用场景的重要方向

根据公司前期的市场调研及试点项目的推广情况，2018-2019年，全国每年新开盘的项目数量超过1万个，按照每个项目案场10万元的销售额测算，每年新增的产品市场空间超过10亿元，当公司产品的市场渗透率达到1%时，即可实现每年超千万元的收入，且公司研发的智慧案场解决方案中自研软件收入占比较大，整体方案毛利率较高（2018年试点项目的毛利率为76.83%），若能打开该应用领域将有助于提高公司的盈利能力。因此，公司管理层认为房地产案场智能改造场景中存在较大的市场需求且具备盈利空间，为了尽快打开该领域的市场，于2019年聘请朱莹担任外部顾问，主要负责提供行业市场拓展建议和客户资源引荐等。

DMS指对驾驶员的驾驶疲劳、分心以及其他危险行为进行监测并及时作出提醒警示。近年来视觉识别及人工智能技术的不断发展，给DMS产品提供了更广阔的应用场景和市场空间，包括应用于驾驶员状态、履职人员状态的监控等。根据Yole和基业常青经济研究院的预测数据，到2025年，中国DMS市场规模将达到82亿元人民币，2017-2025年间年复合增长率达到18%。因此，公司根据行业发展趋势判断DMS产品的研发和应用具备较大商业化价值，于2019年聘请肖秋林担任外部顾问，主要负责基于DMS相关的产品方案咨询等。

二、公司向外部顾问进行股权激励的合理性

（一）公司吸引相关行业资深人才的有效方式

根据公司的人才招聘经验，通过内部培养相关行业人才所需时间较长且具备较大不确定性，但因为公司当时的经营规模和市场影响力有限，且主营业务并非房地产或汽车业务，较难直接招聘到具备资深行业经验或丰富客户资源的全职人员。因此，采用聘请外部顾问并进行股权激励是公司吸引相关行业内资深人士的有效方式，外部顾问能够为公司提供最新的行业信息和资源，有利于公司及时跟进行业客户需求。

（二）节约公司现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定

公司处于快速发展阶段，各项经营支出金额较大，报告期内，经营活动现金流量净额分别为-11,066.09万元、-11,063.18万元、3,508.82万元和-4,404.14万元，若通过向外部顾问定期支付顾问费的方式将对公司经营现金流产生不利影响。同时因公司历史上预留了较大部分股权用于员工激励，根据计划的员工激励方案分配后仍有部分股份剩余，因此经公司董事会一致同意采取向外部顾问授予股权的非现金方式作为对其提供顾问服务的报酬，除激励股权外不再支付其他任何薪酬。

此外，公司拟进入的房地产、汽车等新应用领域所需的供应商验证周期较长，通过对外部顾问进行股权激励，有助于将公司与外部顾问的利益进行深度、长期的绑定，且公司外部顾问持股平台的股权锁定期为上市后3年，通过将顾问服务的质量和效果与公司的市场价值相关联，能够提高外部顾问的工作积极性和主动度，增强外部顾问的归属感，有利于公司的长远发展。

（三）股权激励份额系根据外部顾问的资历背景、具体贡献情况并经协商确定

公司外部顾问朱莹、肖秋林通过灵瞳智皓分别间接持有公司1.00%和0.65%的股权，公司在授予当年一次性确认股份支付费用，分别为3,234.66万元和2,115.60万元。上述股权激励份额系根据公司对不同应用场景的战略布局、外部顾问的个人资历背景和具体贡献情况并经双方协商确定，具体情况如下：

1、公司自2019年开始聘请朱莹担任公司的外部顾问，主要提供房地产相关行业的潜在客户发掘、营销策略建议、销售渠道拓展等方面的咨询顾问服务。朱莹曾任福建省冠林科技有限公司总经理，主要负责冠林集团的市场销售工作，其在房地产行业有近20年的市场销售经验及广泛的客户资源。在担任外部顾问期间，朱莹提供的顾问服务包括：（1）对公司在地产行业的市场拓展提供咨询建议，包括推荐资质优良、无潜在经营风险或回款风险的地产客户、推动与地产客户达成战略合作、提出销售渠道拓展建议等；（2）协助公司成功引进国内房地产知名龙头企业客户，并促使公司与其签订了长期框架合作协议，逐步实现了商业化落地等。报告期内，公司智慧案场业务实现销售收入分别为63.09万元、69.91万元、248.60万元和158.76万元，2021年预计签约订单金额为890万元，发展趋势良好。

2、公司自2019年开始聘请肖秋林担任公司的外部顾问，主要提供人工智能技术在DMS领域应用的产品方案咨询、技术咨询等顾问服务。肖秋林毕业于哥伦比亚大学，目前担任大众汽车集团旗下奥迪（中国）企业管理有限公司的车联网产品经理，在汽车DMS领域具备较丰富的产业化经验和人脉资源。在担任外部顾问期间，肖秋林提供的顾问服务包括：（1）参与公司DMS领域的产品原型设计，并协助公司引入现代汽车、现代摩比斯汽车产业领域的知名投资人，协助完成融资额为4,000万美元的D轮融资；（2）协助公司将DMS技术应用在公司的皓目行为分析仪中，拓展了产品的新功能，包括对银行监控中心人员进行履职状态监测及异常行为分析等。经功能升级后，皓目行为分析仪系列产品的销量得到了快速提升。报告期各期，皓目行为分析仪的销售金额分别为475.44万元、1,509.51万元、3,549.55万元和1,099.62万元，呈现快速增长趋势。

公司根据两名外部顾问的资历背景及贡献情况并经协商后确定了股权激励份额，经过了当时公司最高权力机构董事会的审议批准，全体董事均一致同意。

综上，公司聘请外部顾问系新开拓商业化落地场景的切实需要以及看好相关应用领域的市场机会；公司对外部顾问进行股权激励是吸引相关行业资深人才的有效方式，能够在节约现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定；股权激励份额系公司根据外部顾问的资历背景及贡献情况并经各方协商确定，且经过了董事会审议批准。因此，公司向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性。

三、外部顾问与发行人是否存在利益输送情况

保荐机构、发行人律师通过访谈外部顾问和公司管理层、检查外部顾问提供的个人信息调查表、报告期内的银行借记卡流水、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、承诺函、服务成果等文件，并将外部顾问及其近亲属与发行人的关联方及主要客户、供应商的信息进行交叉比对，核查确认外部顾问与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商均不存在关联关系和异常资金往来，不存在委托持股，不存在利益输送的情况。

评析

1.这个案例也比较有意思，就是发行人有一个小股东是信托三类股东，信托因为不符合监管规定，需要进行强制清算，那么股东持有的发行人股份也需要进行强制的司法处置。

2.审核中自然关注到处置的情况，是否影响到股权稳定，是否会影响到生产经营等。在目前注册制的审核理念下，这样的类似的小股东的司法处置或者其他纠纷问题，一般都不会成为IPO的实质性障碍，甚至都不应该成为一个需要关注的重点问题。

关于博雍一号

根据申报材料，（1）公司持股3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，资金来源为其管理的“博雍1号信托”，间接在发行人的持股比例约为2.33%；（2）根据“博雍1号信托”的《信托合同》约定，博雍一号已将其持有的发行人3.50%股份质押予五矿信托；（3）博雍1号信托”存在不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求的情形，计划提前清算；根据信托合同的相关约定，五矿信托计划对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行，执行完成后，博雍一号持有的发行人股份将发生权属变更；（4）报告期内前五大客户东方网力通过博雍一号间接持有发行人0.57%股份。

根据问询回复，五矿信托已向博雍一号等相关方发出履行债务的通知。博雍一号确认无法偿付债务后，五矿信托将向公证机关申请出具执行证书，五矿信托将持经公证的赋予强制执行效力债权文书和执行证书等材料向人民法院申请司法强制执行。

一、“博雍1号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的进展情况及对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺的具体影响

（一）“博雍1号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的进展情况

1、“博雍1号信托”的清算进展情况

公司持股3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，资金来源为其管理的“博雍1号信托”，间接在发行人的持股比例约为2.33%，属于“三类股东”中的信托计划。“博雍1号信托”成立于2017年4月，产品期限为5年，根据其设立时签署的《信托合同》，博雍一号应将其投资企业的全部股权质押予五矿信托。2017年6月，五矿信托与博雍一号签订《质押合同》，博雍一号将其持有的全部被投资公司（其中包含发行人3.5%的股权）股权质押给五矿信托。

根据2018年4月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会和国家外汇管理局联合颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关配套法规（以下简称“资管新规”），“博雍1号信托”存在多层嵌套等情形，应当于2021年底前完成整改规范。由于“博雍1号信托”的产品到期日为2022年4月，因此五矿信托计划进行产品提前清算以保障在过渡期到期前整改完毕。但因博雍一号的投资标的均为未上市企业股权短期内无法变现，五矿信托决定通过司法程序行使《质押合同》的质权，完成资产变现及产品清算。

根据最高人民法院发布的《关于建立健全诉讼与非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出促进包括仲裁、赋强公证在内的非诉讼纠纷解决机制的发展，以构建多元化解决纠纷的司法救济体系，并规定经行政机关等具有调解职能的组织对民事纠纷调解后达成的具有给付内容的协议，当事人可以按照《中华人民共和国公证法》（以下简称“《公证法》”）的规定申请公证机关依法赋予强制执行效力。债务人不履行或者不适当履行具有强制执行效力的公证文书的，债权人可以依法向有管辖权的人民法院申请执行。另根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第二百三十八条亦规定，对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行，受申请的人民法院应当执行。

因诉讼和仲裁的程序时间通常较长，若五矿信托通过诉讼或仲裁申请处置质权，将无法按资管新规的要求在2021年年底前完成规范整改。同时鉴于五矿信托及博雍一号等相关方就上述历史上形成的质权及其处置方案不存在异议或纠纷，因此通过诉讼或非诉讼机制最终达成的司法处理结果一致。根据上述《若干意见》《公证法》《民事诉讼法》的规定，五矿信托决定通过向公证机关申请对《质押合同》等协议依法赋予强制执行效力，并向人民法院申请执行的方式进行产品提前清算。

2、五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的进展情况

截至本回复出具之日，五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的进展情况具体如下：

（1）2021年7月，博雍一号作出合伙人决议，全体合伙人一致同意五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项。

（2）2021年7月，五矿信托与博雍一号等相关方签署《补充协议》，确认办理赋予《质押合同》等协议强制执行效力的公证手续，同月，广东省深圳市前海公证处出具“（2021）深前证字第014984号”《公证书》，对《补充协议》进行公证并对协议项下债权赋予强制执行效力。

（3）2021年9月，广东省深圳市前海公证处出具“（2021）深前证执字第25号”《执行证书》，对债务履行情况、执行标的等作出确认，五矿信托可持本执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

（4）2021年9月，北京市第三中级人民法院出具“（2021）京03执1681号”《受理案件通知书》，确认五矿信托提交的强制执行申请符合法定受理条件，并决定立案执行。

（二）强制执行的进展对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺的具体影响

博雍一号已作出承诺，在博雍一号作为发行人股东期间将依法履行关于发行人股权锁定及减持的承诺，具体如下：（1）本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（2）本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的相关规定，发行人股权在司法拍卖、变卖等处置前，人民法院将依法调查所涉股份的现状，包括股份取得后自发行人上市之日起36个月不转让、不上市交易的锁定期及上市后的股份减持等要求，并在法院拍卖/变卖公告中予以公示。

综上，博雍一号作为发行人股东期间将依法履行股份锁定及减持承诺；发行人股权在司法强制执行过程中，法院将在司法处置公告中公示发行人股份锁定期及减持的限制情况，保障竞买方明确知悉股份锁定及减持的相关要求。因此，发行人股权强制执行的进展不会对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺产生不利影响。

二、博雍一号其他合伙人对于“博雍1号信托”清算及对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项是否存在异议、纠纷或潜在纠纷

2021年7月，博雍一号作出合伙人决议，全体合伙人一致同意对博雍一号持有的发行人股权申请进行强制执行事项，不存在发表不同意见的情况。博雍一号其他合伙人对于“博雍1号信托”清算及对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项不存在异议、纠纷或潜在纠纷。

三、强制执行后，发行人客户东方网力不再持有发行人股权对发行人业务获取及业务持续性的影响

发行人与东方网力的业务往来系基于合理的商业背景，东方网力采购发行人的核心算法引擎产品，用于集成后向终端客户交付。公司与东方网力自2017年开始业务合作，双方经过多年的项目积累，公司的软件算法已经与东方网力的自产产品深度适配，未来交易具有可持续性。因此，强制执行后，发行人客户东方网力不再持有发行人股权对发行人业务获取及业务持续性不会产生重大影响。

四、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定对申报后新增股东事项进行核查

《科创板审核问答（二）》第2条规定：申报后因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导产生的新股东，若相关股权变动未造成实际控制人变更、未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外），可以不撤回发行申请；在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。

根据上述规定，保荐机构、发行人律师对发行人申报后可能存在的股东变更事项核查情况如下：

（一）发行人股东变更系因相关股东执行国家法规政策要求且变更后的股东通过人民法院司法强制执行产生

1、发行人股东变更原因系相关股东执行国家法规政策要求

发行人本次股东变更的原因系博雍一号的间接股东五矿信托因执行资管新规要求完成规范整改，在“博雍1号信托”产品清算过程中发行人股权被人民法院司法处置所致。

“博雍1号信托”成立于2017年4月，产品期限为5年。根据2018年4月发布的资管新规的规定，“博雍1号信托”存在多层嵌套等情形，应当于2021年底前完成整改规范。由于“博雍1号信托”的产品到期日为2022年4月，因此五矿信托需进行产品提前清算以保障在过渡期到期前整改完毕。同时鉴于博雍一号的投资标的均为未上市企业股权短期内无法变现，五矿信托决定通过司法程序行使《质押合同》的质权，完成资产变现及产品清算。若人民法院审理后作出准予执行的裁定，博雍一号所持发行人股权将被人民法院通过公开司法拍卖或变卖程序处置，从而导致股东变更。

综上，“博雍1号信托”产品成立于资管新规发布之前，发行人股东变更系五矿信托根据国家新颁布的法规政策对“博雍1号信托”进行清算整改，以保障在过渡期到期之前符合资管新规的规范要求。因此，发行人股东变更是由于相关股东执行国家法规政策要求的不可抗力因素导致，目的是为解决发行人间接股东因监管政策变动产生的历史遗留问题，不存在变相规避减持或存在其他利益输送的情形，符合《科创板审核问答（二）》的相关规定。

2、发行人变更后的股东通过人民法院司法强制执行产生

博雍一号所持发行人股权发生权属变更将履行的主要司法程序如下：

（1）五矿信托向人民法院递交经公证的债权文书和执行证书等材料申请强制执行立案，人民法院对申请材料进行审查，如符合相关要求将立案受理；

（2）人民法院受理案件后，将根据《民事诉讼法》《公证法》《最高人民法院关于公证债权文书执行若干问题的规定》等法律法规对债权文书所载的权利义务主体和给付内容、执行证书所载的债务履行情况、公证程序等要件进行实质审查，若符合法律法规要求且无第三方异议，人民法院将作出执行裁定，出具执行裁定书，确定具体执行内容，包括申请执行人、被执行人、债务金额、执行的标的、执行方式等；（若人民法院作出驳回执行申请裁定，五矿信托可向上一级人民法院申请复议或向人民法院提起诉讼）

（3）人民法院根据其出具的执行裁定书，依法通过互联网拍卖平台，以网络电子竞价方式公开处置被执行股权，起拍价、竞价增价幅度和保证金数额等事项均由人民法院依法组成合议庭评议确定。

根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的相关规定，网络司法拍卖或变卖过程全程、全面、全网络公开，人民法院承担发布公告、查明财产状况、确定保留价和保证金、制作拍卖裁定等基本职责，并负责管理、监督、指导拍卖全程等。

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》，人民法院执行机构负责执行下列生效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书，刑事裁判涉财产部分；……（3）我国仲裁机构作出的仲裁裁决和调解书，人民法院依据《中华人民共和国仲裁法》有关规定作出的财产保全和证据保全裁定；（4）公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》，当事人申请原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的，人民法院应当再审，该等法律文书包括：（1）发生法律效力的判决书、裁定书、调解书；（2）发生法律效力的仲裁裁决书；（3）具有强制执行效力的公证债权文书。

根据上述法律法规，人民法院司法执行依据的有效法律文书包括判决书、裁定书、裁决书、调解书、具有强制执行效力的公证债权文书等，五矿信托向人民法院递交具有强制执行效力的公证债权文书，其与法院判决书、仲裁裁决书均为人民法院司法执行的依据，具有同等法律效力；人民法院受理后根据《民事诉讼法》《最高人民法院关于公证债权文书执行若干问题的规定》《公证法》等法律规定对权利义务主体和给付内容、债务履行情况、公证程序等要件审查核实，出具执行裁定书。发行人变更后的股东系人民法院根据其出具的裁定书对质押股权执行司法处置的过程中产生，执行过程全程公开，股权处置价格根据网络公开竞价方式确定，不存在股东与其他第三方进行利益输送或利益安排的情形。因此发行人本次股东变更符合《科创板审核问答（二）》的相关规定。

（二）发行人股东变更不会造成发行人实际控制人变更、不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响

发行人实际控制人为赵勇，博雍一号的直接和间接股东与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。博雍一号现持有发行人485.78万股股份，持股比例为3.50%，博雍一号持有的发行人股份发生权属变更后，赵勇合计控制发行人的表决权比例仍为36.19%，未发生变化，仍为公司的实际控制人。发行人第二大股东红杉资本持有表决权比例为13.99%，与赵勇持有表决权比例差距较大。因此，博雍一号所持股份的权属变更不会造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性造成不利影响。博雍一号自投资发行人至今，未参与过公司的生产经营决策，其持有的发行人股份权属变更不会对公司的经营决策和持续经营能力产生不利影响。

（三）发行人新增股东承诺取得股份自发行人上市后36个月不转让、不上市交易

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的规定，在司法执行程序中，被执行人的财产被查封、扣押、冻结后，人民法院应当及时进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施；执行人员应当对拍卖财产的权属状况、占有使用情况等进行必要的调查，制作拍卖财产现状的调查笔录或者收集其他有关资料。

根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司法拍卖平台公示相关信息及予以特别提示，包括：拍卖公告；拍卖财产权属、占有使用、附随义务等现状；竞买人应当具备规定的资格或者条件；拍卖财产已知瑕疵和权利负担等情况（人民法院通过互联网平台以变卖方式处置财产的，参照本规定执行）。

因此，博雍一号所持发行人股份在司法执行前，人民法院将依法向发行人调查所涉股份的现状，并在司法执行公告中公示所涉股份自上市后36个月之内不转让、不上市交易的限制情况，以保障竞买方明确知悉股份锁定及减持的相关要求。

（四）发行人新增股东应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理

截至本回复出具日，发行人股东变更事项尚在申请司法执行过程中，执行结果尚不确定，尚未产生新增股东。发行人及中介机构将及时向相关股东了解股权处置进度，并在新股东竞拍完成后督促其配合进行股东核查，发行人将相应进行信息披露。

综上所述，发行人股东变更事项符合《科创板审核问答（二）》的相关规定。

五、“博雍1号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的最新进展情况，预计执行完毕的时间，是否存在其他影响执行进展的事项

（一）“博雍1号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的最新进展情况，预计执行完毕的时间

1、最新进展情况

截至本回复出具之日，除已经披露的没有自信进展。

2、预计执行完毕时间

人民法院在受理强制执行申请后，将陆续执行如下程序：向被执行人发出执行通知、查询被执行人财产情况、出具强制执行的裁定、实施拍卖或变卖等程序，上述程序完成后，强制执行程序即执行完毕。根据相关法律法规的规定及本次强制执行的实际情况，发行人预计执行完毕的时间为2021年11月。

（二）是否存在其他影响执行进展的事项

根据《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于公证债权文书执行 若干问题的规定》

《 最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行 效力的债权文书执行有关问题的联合通知》 等相关法律法规，如果存在特定情形，人民法院应当裁定不予受理，已经受理的应裁定驳回执行申请，或被执行人可向法院申请不予执行，或债权人、利害关系人可向法院提起诉讼。上述主要负面法定情形及本次强制执行的实际情况具体如下：

综上，截至本回复出具之日，本次发行人股权强制执行事项不存在上述主要负面法定情形，不存在影响执行进展的其他事项。