海德曼：经销商的走访核查比例和最终销售的核查要求

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1.关于IPO发行人经销的模式，我们已经分析过很多次了。关于经销模式的核查，核心不过是两个，一个是经销商的核查比例和覆盖范围，一个是经销模式下是否实现最终销售的核查和论证。

2.本案例发行人详细披露了经销模式下经销商核查的比例，以及如何对这种模式下最终客户的销售情况如何进行核查，核查到怎样的比例做了相对清晰的披露，值得我们在研究这个问题的时候借鉴。

3.关于核查方式，值得说明的是，在目前的技术手段下，视频访谈越来越成为主流的核查方式，尤其是疫情环境下，视频访谈成为重要的替代手段。此外，一般情况下，我们将实地走访和视频访谈都看做是走访形式的财务核查方式。

4.  发行人还存在通过融资租赁方式销售产品的情形，主要模式就是：发行人自主拓展客户，发行人和客户确定产品销售协议，客户如果资金压力大那么自主去找融资租赁公司然后实现三方销售。这种模式下，发行人与客户的合作是持续的稳定的，通过融资租赁方式销售是偶然发生的。

一、发行人通过经销模式销售产品
（一）说明对国内经销核查、经销最终客户核查是否足以论证发行人最终销售实现情况，并发表明确意见

1、对国内经销商、经销最终客户的核查情况

发行人中介机构对公司国内经销商进行了实地走访或视频访谈，通过访谈、实地走访或视频查看了解经销商的经营场所、经营情况、最终销售情况、最终客户的经营情况、最终客户现场海德曼设备的数量、型号及使用情况等，对经销收入最终实现情况进行核查。具体走访核查比例如下：   

（二）说明对海外经销商、海外经销最终客户核查的具体情况，对最终客户的核查金额、比例，相关核查是否足以论证发行人最终销售的实现情况，并发表明确意见

1、对海外经销商核查的具体情况

发行人中介机构对公司海外经销商进行了实地走访或视频访谈，通过访谈、实地走访或视频查看了解经销商的经营场所、经营情况、最终销售情况；发行人中介机构对公司海外经销商进行了函证，核查报告期内的交易发生额及期末往来余额的准确性，具体核查情况如下：

除履行上述走访、询证等核查程序外，鉴于发行人与海外经销商的经销模式为买断模式，除发行人原因外，不允许海外经销商退货的销售政策，中介机构核查了报告期内发行人历年海外经销商的退换货情况（核查了公司出入库记录、海关进出口报关数据资料、访谈了发行人财务、业务相关人员和海外经销商），验证发行人海外经销商报告期内不存在进行退换货的情形，确认发行人海外销售的真实性。

2、对海外经销最终客户核查的具体情况，对最终客户的核查金额、比例

不同于国内经销模式下公司直接发货至最终客户处，在海外经销模式下，公司只负责产品的报关出口，同时海外经销商存在符合当地法律法规保护下的商业秘密等因素，发行人无法全面具体掌握最终客户信息；因此难以准确计算对海外经销最终客户的核查金额和比例。

报告期内，海外经销收入金额较小，海外经销商及最终客户分布分散，每家海外经销商所对应的收入和产品数量都较少，具体情况如下：

中介机构除履行对海外经销商实地走访、询证的核查程序外，还抽取了10家最终客户进行了实地走访，现场了解最终客户的经营情况、最终客户现场海德曼设备的数量、型号及使用情况等。验证了海外经销商不存在人为积压海德曼产品，虚增海德曼销售收入的情形。

二、发行人向客户通过融资租赁方式销售产品的情形

（一）2019年发行人是否向相关融资租赁公司销售商品

2019年公司向融资租赁公司销售商品的情况如下：

2019年公司存在向融资租赁公司销售的情形，销售金额合计为664.45万元，占当期营业收入比例为1.73%，占比较低。

（二）与融资租赁公司合作的业务模式，最终使用客户是否为发行人拓展，结合相关内容说明对融资租赁公司销售业务是否具有持续性

1、融资租赁业务模式，最终使用客户为发行人拓展
在对融资租赁公司销售业务下，最终使用客户均系公司拓展。当最终使用客户确定购买意向后，如其有融资需求，希望通过融资租赁方式购买公司设备时，由最终使用客户与融资租赁公司自行洽谈确立融资合作事宜，公司不参与该过程。

最终使用客户与融资租赁公司洽谈确定后，由公司、最终使用客户和融资租赁公司三方签订《购买合同》，其中公司作为卖方，融资租赁公司作为买方/出租方，最终使用客户作为承租方。公司在融资租赁销售业务中不承担担保、回购等义务，仅作为合同的卖方。在对融资租赁公司销售业务下，公司将设备直接运送至合同约定的最终使用客户的交货地点，由最终使用客户对设备进行签收或验收。

2、说明对融资租赁公司销售业务是否具有持续性
对融资租赁公司销售业务仅在最终使用客户有融资租赁需求且由最终使用客户与融资租赁公司达成融资合作关系时才进行，公司与融资租赁公司之间无单独的长期合作协议约定，具有一定的偶发性，不具有持续性。但公司自行拓展的最终使用客户为公司产品的真正需求方，公司与最终使用客户的销售业务具有一定的可持续性。

关于市场占有率的披露

1.在注册制的审核理念下，对于信息披露的要求提高了很多，不止要权威独立，同时是明确精准，不能有任何马虎。在注册制理念下，审核机构和中介机构都不会再对一个事项明确下结论给定性，那么需要投资者对披露的信息自主判断，那么如果信息不准确那还判断个啥？

2.发行人原本用了一个行业协会的统计数据，但是在计算发行人行业占比和行业地位的时候，样本选择是有问题的，因为协会只统计了“重点联系车床企业”的销售数据，然后发行人统计了这个样本的占比和排名，而这个企业名单是不包括规模小的车床企业，更不包括境外在国内投资的企业，显然是不合理的，发行人的行业占比显然是高估的。

3.发行人后来用整个行业的数据做了统计，发行人的市场占比也从3%以上降至1%以下。能屈能伸，收放自如，那绝对是我们中介机构的基本素养，如果发行人占比高，那就是行业龙头竞争力强。如果是占比低，那就是市场分散，未来发展空间大。

据《2019年中国机床工具工业年鉴》的统计数据，2018年度中国机床工具工业协会重点联系的车床企业（以下简称“协会重点联系车床企业”）销售数量为4.18万台，销售产值72.2亿元。据此测算，在协会重点联系车床企业中，发行人数控车床销量占比为10.15%，销售金额占比为5.92%。因此，发行人在数控车床领域有一定的竞争优势，占有一定的行业地位。根据中国机床工具工业协会的数据，2018年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元；2019年我国金属切削机床的消费额为141.60亿美元，据此数据计算得出2018年、2019年发行人营收占金属切削机床的市场份额为0.36%、0.39%。

（一）“协会重点联系车床企业”的涵盖范围，是否包括境外企业在中国投资或者合资建厂的相关企业
根据《2018年中国机床工具工业年鉴》和《2019年中国机床工具工业年鉴》的数据，2017年、2018年机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”分别为49家和43家，包括沈阳机床、秦川机床等国内大型国企，包括发行人选取的同行业可比公司日发精机、海天精工、友佳国际1等，包括科创板在审企业国盛智科，所统计的企业基本涵盖了行业内大多数重点、大型车床制造企业。《2019年中国机床工具工业年鉴》统计的“协会重点联系车床企业”具体如下：




在2017年和2018年机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，除友佳国际为中国台湾企业在中国投资的相关企业，其余均为内资企业。综上所述，机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，除友佳国际外，未包括境外企业在中国投资或者合资建厂的相关企业。

（二）结合上述情况，说明相关测算以及得出发行人竞争优势及行业地位结论的客观性与准确性，并对招股说明书相关内容作必要的修改
目前，机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，所统计的企业仅涵盖了行业内大多数内资的重点、大型车床制造企业，并未包括大多数境外企业在中国投资或者合资建厂相关企业数据，依据“协会重点联系车床企业”占比测算车床的市场份额存在较大误差。因此，发行人对其在车床行业中的市场份额重新新进行如下测算：
根据中国机床工具工业协会的数据，2018年、2019年我国金属切削机床的消费额分别为181.10亿美元、141.60亿美元。据此数据可计算发行人及可比公司营业收入在金属切削机床（以下简称“金切机床”）行业的市场份额，具体如下：



由上表可知，我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低。行业规模处于首位的沈阳机床2018年度金切机床市场份额仅为4.18%。发行人尚未获得公开渠道融资，受资金实力限制，且业务专注于数控车床，目前营业收入规模小于大部分可比公司，与华辰装备相近。在金属切削机床行业内，发行人2018年、2019年的市场份额分别为0.36%、0.39%。

根据《金属切削机床概论》教材的相关数据，车床作为金属切削机床最重要的一大分类，在金属切削机床中占比约为20%-35%1，取其中位数，具体计算如下：



由上表可知，根据发行人车床产品在金属切削机床行业所占的比例推算，在车床行业中，发行人2018年、2019年的市场份额分别为1.30%、1.43%。

综上，为避免误导投资者，已将招股说明书中根据“协会重点联系车床企业”相关数据所计算的市场份额做了删除，重新计算了车床行业市场份额并进行了补充披露。

因为注销麻烦，所以无偿转让关联方？

2016年初，发行人出于健全内部控制、规范经营符合资本市场监管要求，对发行人员工私自在外开办企业的行为进行自查和清理。发行人要求王二杰和何虎贵处理沃佳机电股权，并且不允许该公司继续为发行人经销商。

由于公司注销涉及税务、工商等部门，注销程序较为冗长繁琐。同时与王二杰和何虎贵同在北方五金城经营机电设备销售业务而互相认识的吴君安、包建国觉得沃佳机电这个公司设立时间比较久，具有一定的商业价值，愿意接手该公司用于其自身经营需要。基于以上原因，何虎贵和王丽于2016年5月将其持有的沃佳机电全部股权转让给吴君安和包建国。

鉴于出让方迫切处理所持沃佳机电股权，并且沃佳机电转让后该公司不再从事代理发行人产品业务，并且该公司当时并无实质性的资产和人员仅为壳公司等原因，出让方以无偿转让的形式将股权转让给吴君安和包建国。

股权转让完成后，除履行在该转让事项完成之前和沃佳机电已签订和达成意向的销售订单后，公司不再与沃佳机电发生新的业务往来。

关注可比上市公司选择的合理性，要把全部公司找出来对比一下

梳理目前主板、中小板、创业板及科创板（包括已申报未注册企业）以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性。