谱尼测试：客户8w+，如何核查和论证

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1.在以前的IPO审核实践中，直接面对私人（自然人）的业务模式一般是不受待见的，一来是业务不稳定盈利空间有限，二来也是更重要的就是对于财务核查的难度无限增加。

2.本案例发行人的主营业务是检测业务，有对公业务自然也有对私业务，并且对私业务的比例还是非常高的，这也就是为什么发行人报告期内的客户基本上都稳定在8万家左右。尽管交易金额在100万以上的收入占比有增长的趋势，不过并不是非常明显。

3.发行人全部是直销模式，且客户极度分散数量众多，那么在财务核查方面需要作出更多努力，此外还存在客户是否配合的问题，因为很多客户都是一次性合作，要去走访或者电话访谈是很难做到的。

4.从另外一个方面来说，这样的业务模式对于发行人的内部控制要求也是非常高的，要保证每一个客户的业务流程和后续回款情况都能及时在系统体现，并且从商业逻辑上得到足够的证据去验证。

5.针对发行人的业务模式，还关注到了客户流失率问题，发行人的客户流失率大概在30%左右，这个尽管高于同行业20%左右的水平，不过也是可以理解的。很简单的道理：如果你是机构客户多的话，必然客户稳定性重复采购的可能性大，反之亦然。

6.从技术的角度来说，发行人这种模式还存在一个很重要的问题，那就是第三方回款的问题。发行人呢在统计的时候是将政府部门统一付款以及集团统一付款也认定为第三方回款的，这样的话比例是超过20%的。如果我们界定狭义的第三方回款，只认定并非合理范围情形的，比如自然人近亲属的付款等，那么第三方回款的比例不超过10%且逐年下降。

7.发行人还有零星的现金回款的问题，比例很小，这也符合现实的情况。

信息披露

01 销售模式

（1）销售方式

公司采取直销模式，通过遍布全国的销售服务网络，为客户提供检验检测、计量、认证及相关技术服务。




检验检测服务涉及行业众多，不同领域客户的检验检测需求差异较大，公司针对各行业目标客户的结构及特点，以公司品牌影响力和公信力建设为基础，通过遍布全国的运营网络，为客户提供优质、高效、便捷的服务。

①政府及企业客户的获取方式

对于政府客户，公司按照《中华人民共和国政府采购法》要求，对于需要进行招投标的，公司通过招投标方式获取订单，对于限额以下、不需要招投标的政府订单，通过商务谈判方式获取订单。

对于企业客户，公司主要通过网络、电话、实地推介等多种方式推广公司服务，并最终以商务谈判方式取得订单，对于部分有招投标要求的大型企业客户，公司亦通过招投标方式获取企业订单。

②客户流失率情况
报告期内，公司客户数量整体基本稳定，规模以上客户（交易规模10万元以上）交易总金额占营业收入比例2017-2019年三年分别为：49.32%、55.52%、57.33%，客户集中度有所增强。报告期内公司客户结构详细情况如下：



公司报告期内呈现客户数量较多，客户结构较为分散，大客户集中度提高，小客户变化程度较大的特点。这是因为公司客户主要来自于食品、环境、消费品质量鉴定检测领域，小规模企业客户的数量占比较高，多数小规模企业客户的检测需求不稳定，具有临时性、偶发性的特点，而大型企业客户和政府部门的检测需求较为稳定。

B、报告期各期，公司流失客户数量及对应上年度收入情况如下表所示：



除广电计量外，同行业可比上市公司未披露报告期内客户增减变动情况，与同行业上市公司广电计量相比较，公司新增、减少的客户比较情况如下所示：



由上表可见，公司与广电计量每年新增客户比例基本一致，符合同行业可比上市公司的特征。每年减少客户方面，公司比例高于广电计量，这是因为公司客户结构较广电计量更为分散，小型个体户、农村合作社等临时性检测需求较多所致。

（2）定价方式

具体业务发生时，客户送检的业务往往包括跨行业、多个项目的检测要求，销售人员将结合各项目的指导性报价，根据业务复杂程度、检测频度等确定该项具体业务的报价。公司的指导性报价体系将根据市场竞争情况、行业发展趋势、成本变化等进行定期或不定期调整。

（3）结算方式
对于客户，公司一般采取“先付款后检验检测”和“客户审批信用额度”等结算方式，公司基于一般业务需要批准的信用额度，除特殊情况外，此类信用额度有效期一般在1-12个月；对于检验检测业务规模大且资信良好的客户，可给予12个月信用期。客户信用分类如下：



第三方回款情况

公司在日常经营活动中存在第三方回款的情况。该等第三方回款行为是政府、事业单位基于财政预算和财政统一拨款支付的需要，以及其他多方企业客户基于业务合作过程中的需求真实发生的，具有必要性和商业合理性，具体情况如下：

（1）第三方回款的界定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情形。

（2）第三方回款的原因、必要性和商业合理性
发行人不存在通过发行人员工个人银行账户代收资金的情况。发行人存在第三方代客户付款的情况，主要原因如下：
①政府行政单位由财政部门统一拨款支付。例如发行人为各地市的市场监督管理局、教育局等提供检测服务，款项通常由当地财政部门统一拨款支付。
②同一集团下关联公司代替客户付款。
③客户安排其实际控制人或其亲属、客户员工或具有合作关系的第三方公司代客户付款。

基于发行人所处的检验检测行业特有的经营模式，公司第三方回款必要性和商业合理性如下：
①公司存在较多的政府、事业单位客户，以各地市场监督管理局、环保局、教育局为典型代表。此类客户大多纳入财政预算，由财政部门统一支付的情形，从而构成第三方回款。
②公司存在较多的大型集团企业客户，部分该类客户通过其集团的财务公司、或集团旗下的关联公司回款，从而构成第三方回款。
③检测活动涉及的领域广、检测项目多，不同客户的检测需求具有差异化的特点。检验检测行业单笔订单的金额通常较小，尤其在农产品检测领域，存在一定数量的个体户等小型客户。此类客户回款通常惯用其经营者或员工的微信、支付宝或者个人银行账户向公司支付款项，从而构成第三方回款。
④检验检测报告和数据较多用于公证作用，以降低不同主体间的信息不对称，因此检测业务开展过程中可能涉及检测任务的委托方、样品送检方、最终付款方等多个主体，检测机构与检测任务委托方签订检测合同或订单，并向其出具检测报告，但检测样品送检方和付款方可能为其他主体，从而构成第三方回款。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人报告期内的第三方回款所对应的业务具备必要性和商业合理性，符合发行人实际情况。

（3）公司第三方回款的构成情况
报告期内，第三方回款的分类及其金额如下表所示：




剔除政府、事业单位财政支付后，公司2017年度、2018年度、2019年度第三方回款形成收入分别占营业收入（含税）的比例为10.17%、8.23%和7.76%，呈总体下降趋势。主要原因如下：报告期内发行人逐步规范了第三方回款的内控制度，要求客户通过对公账户进行转账，有效避免了部分非财政支付原因造成的第三方回款。

（4）公司规范第三方回款的措施

公司通过协议约定对客户第三方账户销售回款进行严格限制，同时财务部设立专门的销账组，对每一笔回款归属进行甄别，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要的纠纷。公司成立以来也从未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷。

流程图如下所示：


报告期内，发行人不存在因第三方回款而产生的纠纷。

（5）第三方回款的真实性

保荐机构及发行人会计师主要采取了如下核查手段：
①获取并审阅了发行人与第三方回款相关的内部控制制度，对相关内部控制制度的合理性进行评估；
②通过访谈、穿行和控制测试，了解发行人第三方回款相关内部控制是否有效执行；
③取得报告期内销售订单明细表（含订单收款金额和付款方信息），将报告期各会计期间的收款金额、确认的收入发生额与独立获取的银行流水进行比对，对统计记录的完整性进行核查；
④从上述销售订单中筛选出属于第三方回款的客户，采取分层随机抽样法，抽取样本追查至委托检测协议、检测报告、交付记录、银行对账单和汇款证明、代付证明以及关系证明等证据，对相关业务的真实性进行核查；

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人统计的第三方回款完整，相关业务真实，不影响发行人销售收入真实性的确认。
（6）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排

经比对公司及其实际控制人、董监高或其他关联方公司与银行对账单对手方、汇票前手方信息，以及收集并核查代付证明及其他关系证明文件，报告期内，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排。

（7）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：①报告期内，发行人存在收到的检测款的支付方与签订委托检测协议的客户不一致的情形，均与其自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性；②经比对关联方清单、发行人花名册，上述第三方回款的支付方与发行人均无关联关系；③发行人第三方回款及对应的销售循环相关内部控制制度设计合理且执行有效；④报告期内，发行人基于销售订单明细统计的第三方回款记录完整，对应的业务真实、合理且具备商业合理性；⑤报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的检测款归属纠纷。

综上所述，报告期内，发行人存在第三方回款的情形具备必要性和商业合理性，不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。

03 现金回款情况

报告期内，公司销售结算方式主要为银行转账支付，严格控制现金收款。报告期内，以现金支付检测费的客户主要是小农户或个体工商户等。公司现金收款结算方式占各期销售收款金额的比例分别为0.77%、0.44%和0.24%，现金收款结算方式比例较低，且呈现逐年下降趋势。