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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 13:00 编辑
1. 在注册制审核理念下，对于很多审核问题有了更加宽容的态度和多样的标准，但是对于内部控制和财务规范问题却更加严格。从某种程度上来说，财务的真实性和规范性，是IPO审核的底限，同样也是灵魂。
2. 有很多财务规范问题都可能对财务的真实性带来影响，因而需要彻底规范且保证以后不会再发生。常见的情形比如：现金交易、第三方回款、个人卡收款、关联交易等等。
3. 关于个人卡收款问题，在IPO审核实践中也算是一个普遍的问题，当然随着注册制的实施以及财务规范理念的逐步深入，目前个人卡收款问题已经不是很常见，尤其是像发行人这种报告期内存在规模较大的个人卡收款情形的案例，更是需要我们关注且认真思考。
4. 发行人存在的个人卡收款行为还是非常典型的，简单来说就是：①发行人通过三个个人账户（两个财务部，一个销售部）收款；②涉及个人卡收款的主要是一些特定客户（有一些商业上的合理理由）；③收款金额从期初的5000多万元逐步降低，报告期最后一期已经彻底规范。
5. 关于这个问题，我们主要关注的要点是：①个人卡收款是否符合行业惯例，是否存在纠纷或潜在纠纷；②个人卡收款的款项在个人账户停留的时间，是否满足收入确认的标准，是否影响收入核算的准确性；③个人卡收款的银行流水与发行人相关的银行流水是否具有对应关系，是否保证个人卡收款全部入账，是否具有真实的商业合作背景；④是否还存在其他个人卡收款的情形，这个边界如何界定以及中介机构如何核查并发表明确意见。
关于员工代收货款
申报材料显示，2017至2019年度，发行人通过员工个人银行账户代收货款金额分别为5,479.58万元、2,473.94万元、185.96万元和0元。“已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入”是发行人确认内销收入的条件之一。
一、通过员工个人银行账户代收货款是否符合行业惯例，报告期内是否存在因员工代收货款与客户发生纠纷的情况；
报告期内，公司存在通过公司员工个人银行账户代收货款的情形，具体情况如下：
2017年至2019年，公司通过员工个人银行账户代收货款的金额分别为5,479.58万元、2,473.94万元和185.96万元，占营业收入的比例分别为3.30%、1.41%和0.10%，逐年减少且占比较低。
报告期内，公司通过员工代收货款涉及的主体包括本公司及配件分公司，具体代收货款员工明细情况如下：
报告期内，公司通过员工个人银行账户代收货款按所属公司、客户名称、转账性质、客户汇款金额划分的明细情况如下：
依据上表，新柴股份通过员工个人账户代收货款的客户主要为新源重工，在2017年度及2018年度，公司通过员工个人银行账户代收新源重工货款的金额分别为4,657.29万元和1,963.19万元，占代收货款总额的比例为84.99%和79.35%，占比较大且单笔转账金额较大，主要系应新源重工的要求，新源重工存在较多零星客户、个人客户及小规模经销商，上述新源客户由于节假日使用对公银行账户支付较为不便、对公银行账户资金余额不足、节省银行汇款手续费等原因，为了支付的便利性，货款付至新源重工委托的第三方个人银行账户；而新源重工部分采购货款通过前述第三方个人银行账户向公司员工个人账户进行支付。自2018年7月起，公司已停止新源重工通过第三方个人向公司员工个人账户支付货款的行为，清理并规范完毕。报告期内，公司不存在因员工代收货款与客户发生纠纷的情况。
配件分公司主要负责配件的采购和销售，销售柴油发动机配件通过员工个人银行账户代收货款主要系配件产品下游客户大多规模较小，存在较多个体工商户、自然人个人采购并支付现金款项的情形，配件分公司通过出纳设立个人银行账户专户存入现金货款并定期缴存至公司账户；而后续零星客户小额采购、通过第三方付款均统一先汇款至该账户后再转至配件分公司对公账户中，系配件分公司知悉并主动安排的专卡专用个人银行账户。
新柴股份的个人银行账户代收货款行为系员工行为，公司已于2018年7月发现前述违规行为并对新柴股份代收货款的出纳进行内部处罚，并将其调离出纳岗位。
截至2019年末，公司对通过员工个人银行账户代收货款的行为已积极整改并清理规范完毕。
报告期内公司通过员工个人银行账户代收货款的情形主要系应新源重工等客户的要求，或者因下游客户规模较小，为方便统一核算而采取的支付结算方式，公司销售柴油发动机及柴油发动机配件产品通过员工个人银行账户代收货款不符合行业惯例；报告期内，公司已积极整改、清理及规范，并于2019年末清理规范完毕。
报告期内，公司不存在因员工代收货款与客户发生纠纷的情形。
关于个人卡收款
代收货款在员工个人银行账户停留时间、资金流向等情况，是否存在资金被挪用、占用的情形，对报告期内收入确认准确性、完整性的影响，是否存在收入确认跨期的情形。
报告期内，公司涉及代收货款的员工明细情况如下：
报告期内，公司员工代收货款按员工划分的明细如下：
报告期内，代收货款在员工个人银行账户停留时间、资金流向等情况列示如下：
1、新柴股份员工潘**
由上表可见，代收货款在潘**个人银行账户停留时间95%以上不超过1周，且潘**通过个人银行账户代收的货款全部汇入公司对公账户中，其不存在资金挪用、占用的情形。
②新柴股份员工徐**
2017年度代收货款在徐**个人银行账户停留时间90%以上不超过1个月，2018年度95%以上不超过1个月。
报告期内，员工徐**代收货款的资金流向列示如下：
由上表可见，2017年度，徐**将398.58万元货款汇至公司出纳潘**个人银行账户中，由其最终汇款至公司账户中；此外，客户新源重工委托第三方支付的4,260万元货款，徐**通过向外部以4,233万元的价格购买了4,260万元银行承兑汇票交付公司，其中4,260万元银行承兑票据已到期托收为3,860万元、背书转让400万元。公司于2020年上旬在IPO辅导期内，通过企业内部自查获悉此事后，对其进行了内部处罚及批评教育，并追回其获利的27万元和资金占用利息及相关罚金11万元，共计38万元，该款项已于2020年6月30日前汇至公司对公账户；此外公司组织了财务部门强化学习了《票据法》，加强了相关财务人员对于票据的管理与使用；并进一步完善了关于货款收取、对账等流程的相关内控制度。自2018年7月起，公司已停止了新源重工通过第三方向公司员工个人账户支付货款的行为并杜绝了员工买卖银行承兑汇票的行为。
公司根据票据台账以及票据背书不连续清单，与票据前手背书不连续的客户进行了核实确认，经核查，确认除上述徐**存在购买银行承兑汇票的情况外，公司不存在其他员工购买银行承兑汇票的情况。
③配件分公司员工吕**
由上表可见，吕**代收货款99%以上在账户停留时间不超过1个月，不存在挪用、占用公司资金的情形。
报告期内，员工吕**代收货款的资金流向列示如下：
由上表可知，报告期内，吕**个人账户中的代收货款主要汇至配件分公司的对公账户中；另有少许用于支付职工薪酬，报告期内公司逐渐加强资金内控管理，金额及比例逐年减少；上述通过出纳个人银行账户发放职工薪酬的情形已于2019年末清理整改完毕，并均已记入公司财务账中，相关个人所得税及产生的滞纳金均已缴纳，国家税务总局新昌县税务局于2020年5月28日出具不属于重大税收违法行为、不会因上述事项对公司及其员工给予行政处罚或立案调查的证明。
综上所述，除徐**个人银行账户外，公司员工代收货款不存在挪用、占用资金的情形，对于徐**占用的货款资金以及占用资金产生的收益，公司已收回并对其进行了处罚。
报告期内，员工代收货款对应的客户结算模式均为非上线结算，相对应的收入确认原则为“公司根据客户的需求将货物交付给客户授权委托的提货人或发运至客户，提货人在提货处或客户收到货物后，与公司发货单核对一致并予以签收，公司取得经客户签字的签收单；相应的收入确认单据为签收单。”员工代收货款仅为支付结算方式，对报告期内收入确认准确性、完整性无影响，不存在收入确认跨期的情形。
关于个人卡代收款
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并重点核查报告期内发行人代收货款员工的银行账户、银行流水、业务款项的资金流向情况是否存在异常，是否存在长期占用、挪用货款的情形，说明对发行人收入准确性、完整性以及收入截止性测试的核查情况，包括核查方法、过程、比例、证据和结论。
一、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并重点核查报告期内发行人代收货款员工的银行账户、银行流水、业务款项的资金流向情况是否存在异常，是否存在长期占用、挪用货款的情形
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内全部银行账户对账单及银行网银，通过记录中的对手方与员工花名册进行比对，筛选发行人与员工往来款的明细情况，并通过财务系统、收款凭证等资料进行实质分析，判断是否为员工代收货款；
2、取得并查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和出纳的银行流水；对前述银行流水进行梳理核查，对大额资金流水交易数据进行摘录及分析核查，关注是否存在代收货款的情形；
3、通过前述核查程序，取得涉及代收货款的员工清单，并取得其银行流水，逐笔核查代收货款的资金流，针对货款的逐笔填列客户名称及资金转入发行人凭证号，并提供相应的销售订单、发票，以此来核查个人银行卡的完整性和真实性，确认代收货款是否均已入账；
4、核查通过员工个人银行账户支付货款的客户与发行人的关联关系；
5、取得通过员工个人银行账户支付货款的客户出具的代付证明；
6、除因存在长期定期理财等情形的银行账户外，其余涉及代收货款的员工个人银行账户均已销户并取得销户资料；
7、对涉及代收货款的员工进行访谈，了解代收货款的原因、汇款路径，并对报告期内代收货款的具体情况进行了确认、今后不再通过个人银行账户代收货款；
8、涉及代收货款的员工出具承诺，主要内容包括：所有涉及公司收取货款的个人银行卡均已提供，并承诺今后不再通过或委托任何第三方使用个人银行卡账户为公司及其分公司、子公司收取/支付货款；
9、取得并查阅发行人报告期内的《销售回款管理办法》等内控制度，了解第三方回款、员工代收货款的相关规定及内控完善情况；
10、发行人及法定代表人出具承诺：“所有涉及本公司收取货款的员工个人银行卡均已提供，除此之外，不存在其他员工个人银行卡或非本公司员工个人银行卡收款的情况；所有经个人银行卡过账的货款均已全额缴存至公司账户，并与公司客户、订单合同和销售发票核实一致，不存在账外收入和虚增收入的情形，亦不存在遗漏或少计公司收入的情形。除涉及银行定期理财等个人原因的银行卡尚未注销外，本公司其余涉及收取货款的员工个人银行卡账户均已注销；通过个人银行卡收款行为未对公司利益造成重大损害，并已清理规范完毕且无争议。本公司承诺今后不再通过个人银行卡账户收取/支付货款”。
11、发行人财务部门及销售部门全体人员出具承诺：“本人为浙江新柴股份有限公司之财务部门/销售部门人员，拥有承担民事责任之能力。本人就公司及本人下述事项作出如下不可撤销之声明及承诺：2017年1月1日至声明与承诺出具日，本人严格遵守公司的财务管理及财务决策制度，包括但不限于《销售订单与交付管理办法》、《销售回款管理办法》等；本人不存在通过本人名下的个人银行账户代收/代付公司货款的情形，不存在遗漏或少计公司收入/成本的情形，亦未委托第三方从事上述行为；本人未以职务便利干预公司资金的管理、使用或违规占用公司资金。”（报告期内涉及代收货款的员工为2020年1月1日至声明与承诺出具日）
12、取得员工徐**购买票据对手方出具的说明，核实票据购买的情况；
13、取得员工徐**汇至发行人38万元的汇款单；
14、通过对发行人财务总监、涉及代收货款的员工进行访谈，了解代收货款的款项资金流向情况及停留时长的原因及合理性，配件分公司对出纳个人银行账户的管理情况；
15、查阅申报会计师出具的《审计报告》；
16、查阅发行人职工薪酬的发放资料，核查职工薪酬的发放情况及账目明细，确认个人所得税是否均已缴纳；
17、取得并查阅发行人补缴的个人所得税及滞纳金支付记录；
18、取得国家税务总局新昌县税务局于2020年5月28日出具的《税务事项证明》；
19、获取并检查发行人的票据台账、背书不连续的票据清单并对所有票据不连续的情况进行核实。就票据背书不连续的情况，获取了相关客户出具的《证明》。
经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人代收货款员工的银行账户、银行流水、业务款项的资金流向除了配件分公司存在少许用于发放职工薪酬外，其余均已汇入公司对公账户，不存在其他异常情形；
经核查，客户新源重工委托第三方支付的4,260万元货款，徐**通过向外部以4,233万元的价格购买了4,260万元银行承兑汇票交付发行人，除此之外，发行人员工代收货款不存在其他挪用、占用资金的情形，对于徐**占用的货款资金以及占用资金产生的收益，发行人已收回并对其进行了处罚。
二、说明对发行人收入准确性、完整性以及收入截止性测试的核查情况，包括核查方法、过程、比例、证据和结论
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解、评价和测试与收入确认相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性；
2、通过对管理层访谈，了解收入确认政策、检查主要客户销售合同关键条款、评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求、评价报告期内收入确认政策执行一贯性；
3、对报告期内主要客户进行函证，确认发行人与客户之间的交易情况。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，函证确认收入金额占主营业务收入的比例分别为91.41%、88.26%、85.84%和89.39%；对于未回函的客户，执行替代性程序，核对销售出库单、结算单、客户签收记录和销售发票等支持性文件及期后收款记录；
4、对报告期内主要客户进行实地走访和视频访谈，观察相关客户的生产经营情况，并与相关客户的工作人员进行访谈，询问客户的基本情况、经营情况以及与发行人的业务往来情况，关注是否存在异常情况、是否为关联方，访谈涉及客户占各期主营业务收入比例分别为74.93%、76.31%、76.57%和76.93%；
5、针对上线结算模式客户，采用审计抽样的方法，检查至经客户确认的结算单、销售发票、合同等支持性文件，核对收入金额与销售合同金额是否匹配、签收日期等与收入确认期间是否一致，以评价相关收入是否按照发行人的会计政策予以确认；
6、针对非上线结算模式客户，采用审计抽样的方法，将报告期内记录的非上线结算模式收入核对至相关的销售合同、发货单、客户签收单和销售发票等支持性文件，核对收入金额与销售合同金额是否匹配、签收日期等与收入确认期间是否一致，以评价相关收入是否按照发行人的会计政策予以确认；
7、对于上线结算客户，核对资产负债日前后的客户邮件、结算单等，评价收入是否在恰当期间确认；对于非上线结算客户，选取资产负债表日前后的发货单，检查客户签收单，并与应收账款和收入明细账进行核对；从主营业务收入明细账选取在资产负债表日前后的记账凭证，与发货单和客户签收单进行核对，以确定收入是否存在跨期现象；
8、抽取报告期内销售回款单据进行检查，对于第三方回款获取了相关代付证明，关注其必要性及商业合理性；并对利用员工账户进行货款收支的明细进行了核查，获取相关银行卡流水，对个人银行卡对账单上所有流水逐笔核查比对，进行审计调整；
9、检查资产负债表日后是否存在销售退回。对于销售退回，选取样本，与相关支持性文件进行核对，以评价收入是否记录于恰当期间；
10、对主要客户进行网络核查，关注其是否与发行人存在关联关系；
11、对营业收入及毛利率按客户、产品等维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核实波动原因；
12、核查统计了报告期内发行人的按区域销售金额；查阅了中国工程机械工业协会工业车辆分会出具的《2020年上半年工业车辆市场概况》、《2019年工业车辆行业市场简要分析》、《2018年工业车辆市场概况》等行业文件，统计并分析叉车的区域销售情况及华东地区对叉车用柴油机需求情况；
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人收入确认准确、完整。
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发表于 2022-10-11 12:58:42