瑞丰新材：员工依靠全权维护的客户，独立创业

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1.发行人的印度客户是由某个员工全权负责维护，公司是无法参与的，员工有绝对的控制权。

2.员工离职要创业了，然后设立了一个公司，然后员工就从发行人那里采购产品，然后再销售给自己维护的印度客户。

3.发行人销售给员工设立公司的价格与其他销售价格差异不大，不存在利益输送的情形。

4.发行人除了这个客户比较特殊之外，没有其他这样类型的客户了，不然的哈，这个企业的有业务独立性那就真的是存在问题了。

5.说句题外话，不论是什么时候什么领域，拥有自己的核心客户资源是多么重要，对于这个员工来说，创业是多么简单的意见事情。

公司前主要客户中的印度客户Hindustan Trading Corporation 由前员工狄加胜独自开拓并全权负责后续维护，狄加胜从公司离职后，Hindustan Trading Corporation 未再与公司签订新的销售订单，转为向狄加胜控制的广州天润采购。

（一）发行人与广州天润的合作情况，是否签订长期协议，相关客户的稳定性

2017 年度至2019 年度，Hindustan Trading Corporation（简称“汉斯顿国际”）及广州天润各年度销售情况如下：



从上表来看，报告期内，公司销售给汉斯顿国际及广州天润各年度销售额合计为4,650.89 万元、4,301,32 万元和4,663.77 万元，不存在重大异常变化。

广州天润销售额于2018 年度及2019 年度快速增长主要原因系：公司原海外事业部经理狄加胜离职后通过其控制的广州天润开展润滑油添加剂商品销售活动，由于印度客户汉斯顿国家由狄加胜独自开发并进行后续维护，因此其离职后，汉斯顿国际开始转向通过广州天润与公司进行业务合作，因此公司对广州天润的销售快速增长，但发行人2017 年度至2019 年度对汉斯顿国际及广州天润的合计销售额分别为4,650.89 万元、4,301,32 万元和4,663.77 万元，整体未发生较大异常变化。

1、公司与广州天润报告期内的具体合作情况

公司自2018年开始与广州天润合作以来，合作情况良好。报告期公司与广州天润的具体销售情况如下：



从上表看，公司销售给广州天润的产品主要为润滑油添加剂，占比97%以上。

广州天润于2018年6 月开始与公司进行业务合作，汉斯顿国际自2018 年6 月起未再与公司进行直接销售合作，故将2018年度公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品销售均价与2018年度公司销售给汉斯顿国际均价对比分析如下：



如上表，公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品销售均价略低于销售给汉斯顿销售均价，主要原因为汉斯顿为海外客户，而广州天润为国内客户，公司外贸客户不含税销售价格略高于内贸客户价格。

2018年度，公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品平均价格与类似型号的内贸产品平均价格比较如下表：



从上表来看，公司销售给广州天润的主要型号产品的销售均价与销售给国内其他客户的销售均价差异不大。

2019年度，公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品平均价格与类似型号的内贸产品平均价格比较如下表：

如上表，公司销售给广州天润的主要产品平均价格与类似产品平均销售价格总体上无明显差别，个别型号因采购量、产品客户构成等因素影响波动较大，但占比相对较小，公司不存在利益输送的情况，亦不存在通过该公司进行调节业绩的情形。

2、公司与广州天润是否签订长期协议，公司与该客户的稳定性

自2018年6 月公司与广州天润开始合作以来，公司未与其签订长期协议，亦未有其他特殊安排，公司与广州天润签订的产品购销商业合同无重大异常条款，与其他国内客户签署的商业合同亦无实质差别，产品销售定价亦系公司产品向国内客户销售的市场价。公司与广州天润均为各自独立的经营实体，双方之间仅限正常商业合作关系，双方亦可以通过其他通道进行各自的采购和销售，公司与广州天润除正常商业合作关系外，无其他现时或潜在的关联关系，不存在其他特殊利益安排。

报告期内公司与广州天润保持了良好的持续合作关系。狄加胜自公司离职自主创业后，其在润滑油添加剂行业工作多年，广州天润作为其重要的创业平台，其会继续通过广州天润从事润滑油添加剂等产品销售活动；且鉴于公司产品质量在业内具有较强的竞争力，公司具有较高的品牌知名度和产品美誉度，广州天润依然会选择公司作为其主要的供货商。同时，鉴于润滑油添加剂行业特性，下游大客户一般选定供应商后，为保证产品质量及品质连续性，一般不会轻易变换供应商，因此狄加胜为保证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业合作的意愿。

因此，虽然公司与广州天润未签订长期合作协议，但公司与其仍将保持持续稳定的合作。

综上，公司2018 年度新增的主要客户广州天润虽系公司原海外事业部经理狄加胜所控制，且当年即发生了较大的销售额，但从历史渊源及合作情况看，不存在异常情形，具有商业合理性，且公司与广州天润的销售定价公允，交易真实，不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在利益输送的情形，公司与广州天润的合作保持了较高的稳定性。

（二）发行人是否存在其他员工独立开发、独立维护重要客户的情形，若存在，请测算相关情形占营业收入的比例，披露是否存在其他员工离职引起的重要客户流失的风险

报告期内，除公司2017年、2018 年的重要客户Hindustan Trading Corporation 系由公司原海外事业部经理狄加胜独立开发、独立维护及重要客户广州天润系狄加胜所控制外，发行人不存在其他员工独立开发、独立维护重要客户的情形。公司不存在因其他员工离职而引起重要客户流失的风险。

中东地区销售增长的原因

评析：

1. 发行人2019年境外销售增加了接近一个亿，并且不论是销售区域和销售客户都非常地分散。

2. 境外销售中，中东地区的销售又是占比和增长最快的，这也必然成为审核的重点。

3. 尽管发行人做了很多的解释，不过主要是从商业逻辑上的定性分析，这主要还是对中介机构财务核查的流程和比例提出了更高的挑战。

（一）进一步结合境外收入的具体区域、客户情况披露境外收入增长较快的原因和合理性

报告期内，公司主营业务收入境外销售情况如下：



报告期内，公司主营业务境外销售区域分布情况如下：



公司销往中东地区的产品主要为公司清净剂、分散剂及复合剂等润滑油添加剂产品，销售额由2018 年度3,757.32 万元增长至2019 年度11,841.89 万元，大幅增长主要来源于以下几个方面的贡献：

① 随着公司经营规模的持续提升，公司的资金实力也大幅提升，公司产品研发技术投入力度持续加大，公司产品的性能和产品种类愈加完善，公司产品在该地区的知名度和美誉度得到了较大提升，带来了该地区客户对公司产品认可度的提升；

② 公司推行全员营销策略（即在考核销售人员业绩指标时不再完全锁定销售人员原所属销售区域）以来，公司积极开拓海外中东地区市场的效应得以显现。随着公司润滑油添加剂产能规模的持续提升，公司亦不断加大了境内外销售拓展的力度，尤其是中东地区，公司委派由经验丰富的销售骨干、技术骨干、外聘专家等组成推广团队积极参加在阿联酋定期举办的ICIS Base oil & Lubricant Conference（国际知名的ICIS 基础油和添加剂展会），大力宣传推荐公司产品，了解客户产品性能需求，积极深入分析探讨产品指标，并适时邀请客户赴公司参观考察，努力争取客户合作。经过积极努力的多次沟通交流，2019 年公司拓展了中东地区新客户如Innova Refining andTrading FZE、Petroleum Technology FZC、PARAMOUNT OILTRADING FZE 等，该三家客户即实现了约7,400 万元的收入；

③ 虽然中东地区高端车型较多，但该地区整体上仍然系以中低端车型为主，因此该地区润滑油消费以物美价廉为主要趋势，为价格相对较低的国内润滑油添加剂企业提供了较大的市场空间。公司已在润滑油添加剂行业深耕近20 年，在润滑油添加剂单剂上面取得了较大进步，目前也已成为了国内规模较大的知名添加剂公司之一，公司于2014 年涉足复合剂研发、生产，经过多年的研发投入，复合剂的产品质量、品质等方面亦有较大的提高，在润滑油添加剂复合剂中低级别领域能够满足润滑油生产厂商的需要。

因此，公司凭借着产品品质以及具有竞争力的产品价格逐步扩大了中东地区市场销售规模，进而促进了公司整体境外销售的增长。

（二）说明获取中东地区客户的方式，相关采购占客户同类型采购的比例，结合公司产品的优劣势、中东地区客户原供应商情况等分析中东地区销售收入大幅增长的合理性

报告期内，公司中东地区的销售收入增长较快。针对中东地区客户，公司主要采取以下方式获取客户：

1、积极参加行业国际展会，如公司重点参加了在阿联酋定期举办的ICIS Baseoil & Lubricant Conference（国际知名的基础油和添加剂行业展会），拓展了较多新客户；

2、公司通过行业期刊杂志、互联网搜索等方式获取中东客户信息，通过邮件、即时通讯软件、电话、上门拜访等渠道积极与客户进行沟通，通过向客户发送产品宣传册、安排技术专家交流、邀请客户赴公司参观考察、向客户发送测试样品等方式，努力与客户达成合作；

3、公司中东地区部分老客户在使用公司产品后，亦会向其他客户推荐公司产品或将其他有需求的客户向公司推荐；

4、部分客户在当地了解到公司产品信息后，主动联系公司沟通合作情况等。此外，针对老客户，公司销售人员亦持续对其进行跟踪沟通，经常性与客户沟通购销情况，实时了解客户需求，努力争取老客户的增量需求及存量需求。

报告期内，公司中东地区的主要客户情况如下：




根据客户提供的相关资料及或经对上述主要客户走访了解到的信息，上述主要客户采购公司产品占其采购同类型产品的比重情况如下：



根据对主要客户Innova Refining and Trading FZE、Lubritech trading FZE、Sephahan oil company、Petroleum Technology FZC 的访谈，其认为公司产品价格具有竞争优势；根据对主要客户Paramount Oil Trading FZE、Iranol Oil company、Top Polymers FZC 的访谈，其对公司产品价格感到满意，SolvochemFZCO 认为公司产品价格与市场价格相差不大（该公司采购额相对较低）。因此凭借着公司产品较好的性价比优势，公司润滑油添加剂产品逐渐在中东地区打开市场，并得以迅速增长。

同时，根据对公司2019 年度主要新增中东生产型客户Innova Refining and Trading 的访谈，其润滑油添加剂供应商除瑞丰新材外还包括欧美地区供应商；根据SolvochemFZCO 访谈得知，其主要货源来自中国和欧洲；其他主要客户基于商业秘密考虑未告知其供应商情况。因此，从主要客户有关供应商来源及公司产品性价比优势看，公司产品中东地区销售快速增长尤其是2019 年度大幅增长具有合理性。

此外，根据国际四大润滑油添加剂之一雅富顿公开披露的2019 年年报信息，其EMEAI 地区（即欧洲、中东、非洲、印度）的销售额由2018 年度的7.56 亿美元下降至7.00亿美元。同时，根据锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司曾公开披露过的招股说明书（申报稿），其2015 年至2017 年度，境外销售快速增长，其主要境外销售地区亦为中东地区。因此，从侧面信息来看，公司产品中东地区销售快速增长亦具有合理性。

综上，随着中国润滑油添加剂生产企业的产品技术水平不断提升，中国润滑油添加剂公司在中东地区的销售具有较强的增长潜力。公司凭借着润滑油添加剂产品技术水平的持续提升、具有较强竞争力的产品售价以及不断加大的市场开拓力度，逐步打开了中东地区市场，树立了品牌声誉，得到了越来越多中东地区客户的认可，促使公司产品在中东地区销售得以持续提升。综上，公司中东地区客户收入大幅增长具有合理性。

对中东地区的核查情况如下：


经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人中东地区客户销售收入大幅增长的原因合理，未见异常情况。

（三）披露各报告期末中东客户应收账款情况，包括金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，说明是否存在难以收回情形，相关应收账款坏账计提是否充分；

报告期各期末，公司中东地区客户应收账款情况如下：


报告期各期末，公司中东地区客户应收账款账龄主要在1 年以内，期后回款比例分别为100.00%、100.00%和80.85%，整体回款情况良好，不存在无法收回的情形。公司历史上对中东客户的销售回款情况良好，报告期内个别1-2 年账龄的应收款期后亦全额回款，未发生过坏账损失情况，亦未发生过法律纠纷，公司与中东地区主要客户亦保持了良好的合作关系，公司按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，相关坏账准备的计提充分。

截至2020年6 月30 日，公司中东地区客户尚未回款金额为722.69 万元，主要系客户Ravankari Padide Iranian 尚未回款701.98 万元。该客户系公司保持了良好合作关系的重点客户之一，其2017 年度、2018 年度、2019 年度自公司采购额分别为116.09 万元、1,139.65 万元、2,079.25 万元，逐年快速增加，累计采购额达3,334.99 万元。受2020 年“新冠疫情”及中东地区国际政治形势的影响，其付款进度稍慢，但其尚未回款金额仅占该客户累计采购额的21.05%、占该客户2019 年度采购额的33.76%、占全部中东地区客户2019 年末应收款的18.60%、占全部中东地区客户2019 年度销售额的5.93%，占比较低，对公司不存在重大影响，且该公司已回函确认相关欠款情况并表示积极予以回款，故该笔欠款形成损失的可能性较小。

保荐机构及申报会计师核查意见

保荐机构及申报会计师访谈了发行人销售负责人、财务负责人，查阅了发行人中东地区客户的销售资料并执行了内控测试，查阅了有关海关资料及收款单据等，复核了应收账款账龄情况及坏账准备计提情况，查阅了期后回款单据，实地走访并函证了中东地区主要客户等，具体核查情况如下：