|
|
本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 13:33 编辑
1.从财务核查的角度来说，这个案例是非常经典的一个案例，也是值得我们去深入研究和借鉴的一个案例。这个案例为了一个特殊的客户合作问题，从行业特性、商业模式、客户结构、测试核查等角度做了解释和说明。审核中心问询的问题非常的全面到位，发行人和中介机构的解释也有理有据。
2.发行人的整个特殊客户是葫芦文化，是专门做少儿图书经销的，市场排名很高，至于跟发行人的合作很特殊，主要体现这样几个方面：
（1）发行人与葫芦文化的销售占比逐年大幅增加，已经成为发行人最大的客户，营业收入占比分别为4.67%、11.66%、24.96%、22.42%。
（2）发行人对葫芦文化的销售主要在下半年，尤其是第四季度，这就有突击发货确认收入的嫌疑。公司对葫芦文化下半年销售占比分别为74.34%、68.62%和65.19%；其中第四季度销售占比分别为34.08%、39.85%和50.82%。
（3）不止2019年四季度，2020年2季度也存在突击备货的情形。发行人对葫芦文化2020年4-6月的销售金额远大于此前年度，且6月的销售金额大幅增长。
（4）2019年葫芦文化的采销率大幅下降，是不是就是因为备货的原因？2019年第四季度葫芦文化对公司的采销率为55.35%，大幅低于2017年度第四季度和2018年度第四季度。
（5）发行人对葫芦文化的销售策略发生了很大的调整，同时对葫芦文化的销售财务指标也存在差异，需要合理解释。2017年至2019年6月，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%,并以当期回款额为基数给予葫芦文化销售返点；2019年6月起至今，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。2018年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019年的相应毛利率略低于京东但仍高于当当。
3.从IPO审核的角度来说，如果发行人客户出现上述五种情形中的任何一种，都会成为一个很重要很敏感的问题，需要去重点解释，更何况发行人存在多种情形，尤其是这个客户在2019年4季度和2020年2季度都存在突击备货的情形，要知道这两个时间点都是发行人报告期的期末，是对于业绩非常敏感的情形。对于这个问题，审核重点关注的核心逻辑就是：发行人第一大客户年底集中大规模备货的合理性是什么？是否存在囤货协助发行确认收入粉饰业绩的风险？客户通过这样的囤货等得到什么好处？
4.这里我们借鉴本案例发行人的一些解释，重点说明一下客户囤货的合理性和必要性：
（1）从商业逻辑上来看：
①发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。
②少儿图书不具有很强的时效性，因而可以提前三个月日常备货或者一个月大促备货，保持一定库存。
③葫芦文化图书销售市场地位很高，销售规模很大，备货符合其行业地位。
④葫芦文化采购的图书种类大幅增加，备货的复杂程度和备货金额也就大幅提高。
⑤少儿互动类图书具有长销和畅销特点，公司少儿图书的品牌影响力较强，葫芦文化备货风险较低。
⑥葫芦文化的备货水平与其他经销商的备货水平差不多，不存在重大差异。
⑦结合葫芦文化的备货政策、发货周期、仓储面积、折扣率和历史采购情况等因素，其备货水平符合其经营需求，具有合理性。
（2）从葫芦文化生产经营的角度来说：
①葫芦文化采购量不断增长，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的43.16%下降至35.78%，2020年1-6月进一步降低至30.44%。这个折扣率甚至都低于京东（36%）和当当（39%）的折扣率。
②葫芦文化备货产品的期后销售情况良好、不存在大规模退换货情况以及回款情况良好，不存在突击备货以及后期大规模退货的情形。
③ 葫芦文化目前共有两个仓库，总面积3.2万平方米，仓储面积能够满足其备货需求。
④ 葫芦文化期末库存占比低于委托代销客户期末库存占比，不存在集中囤货的情况。
⑤公司品牌影响力高，对葫芦文化可起到导流效果。
（3）与其他合作方的合作情况
①发行人与葫芦文化采取买断式经销的合理性：a.图书销售买断式经销和代销都是正常的模式，取决于企业自主决策。葫芦文化与其他上游供应商基本上也是以买断式经销模式居多，与发行人的合作模式不存在重大差异。b.买断式经销可以帮助经销商获取更多畅销书资源；c.公司产品具有长期畅销性，就算是买断式经销且备货，也不会有滞销风险。
②发行人并不是葫芦文化最重要且唯一的供应商。发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例均在20%以内，分别为4.27%、12.93%和15.98%。
③公司2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响。
第一次：与葫芦文化的合作
报告期内，发行人对葫芦文化销售金额分别为1,522.81万元、4,091.62万元、10,044.56万元、4,178.20万元，占当期营业收入的比例分别为4.67%、11.66%、24.96%、22.42%，2017-2019年，公司对葫芦文化下半年销售占比分别为74.34%、68.62%和65.19%；其中第四季度销售占比分别为34.08%、39.85%和50.82%，呈上升趋势。根据申报材料和审核问询回复：
（1）公司向葫芦文化销售图书的综合折扣率与其他经销商相比不存在重大差异，具体如下：
（2）公司与葫芦文化、果敢时代的合作方式为买断式经销，公司根据发货清单和对方签收的第三方物流单确认商品销售收入，确认时点早于委托代销模式。葫芦文化、果敢时代与其他图书发行公司的合作方式为委托代销。相关合同显示，公司每个月需与葫芦文化以对账函方式进行对账。
（3）报告期各期末，葫芦文化、果敢时代的期末库存实洋情况如下：
（4）公司于2019年对现有线上经销商进行优化集中，并加强了与优质经销商葫芦文化的合作。由于葫芦文化是行业领先的少儿图书线上经销商，公司为加大激励力度，当年度调整了对葫芦文化的综合折扣政策，将年度返点直接并入基本商业折扣，即取消了年度返点并降低了基本商业折扣。报告期各期，葫芦文化的综合折扣率分别为39.97%、43.16%、35.78%和30.44%，高于同为买断式经销的果敢时代。
（5）报告期内发行人对葫芦文化销售的毛利率分别为32.55%、40.48%、36.02%、26.30%。2018年较2017年毛利率增长较大主要是受当期回款因素影响，返点比例减少所致。
报告期内，发行人对主要客户销售图书的毛利率如下：
（6）2020年6月末发行人对葫芦文化的应收账款余额为5,560.55万元，与当期销售收入、当期回款、上期末应收账款存在勾稽关系错误，其他年度的勾稽关系未考虑应收账款与收入的税差。
一、补充披露公司向葫芦文化销售图书的综合折扣率与其他经销商相比不存在重大差异的情况下，葫芦文化大额备货的合理性
1、葫芦文化备货的合理性
（1）葫芦文化的备货政策
公司少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，因此上游生产周期相对较长，一般为3个月左右。公司向下游经销商发货的运输周期为1周左右。考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，无法短时间内满足紧急订单的需求。因此葫芦文化一般以120天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照30天周转期备货。
（2）葫芦文化备货的合理性
葫芦文化根据自身经营规模、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略。葫芦文化日常向发行人发送征订单，约定相关图书的品种和数量等信息，公司根据自身的生产周期和库存情况向经销商发货。公司对经销商进行评价，根据具体经销商的销售能力对其进行发货管理。若经销商的订货需求高于其自身销售能力，公司对其发货进行控制。
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，采用双品牌战略，于2006年创立了定位于中高端少儿图书市场的“乐乐趣”品牌，2019年创立了定位于大众消费少儿图书市场的“傲游猫”品牌。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。根据开卷信息数据，2018年、2019年和2020上半年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。对于葫芦文化，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，增加了店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，葫芦文化以买断式经销的方式与公司合作的备货风险较低。
综上，葫芦文化基于少儿互动类图书生产周期长的特点及公司少儿图书的品牌影响力进行合理备货，符合其经营需求。
（3）葫芦文化备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当，低于委托代销商平均水平
公司买断式销售经销商以及委托代销商均根据自身经营规模、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略。公司对经销商进行评价，根据具体经销商的销售能力对其进行发货管理。若经销商的订货需求高于其自身销售能力，公司对其发货进行控制。
葫芦文化作为公司天猫渠道的优质经销商，在少儿图书领域具有较强的行业地位和销售能力，备货水平与果敢时代基本相当，低于委托代销商平均备货水平。
截至2020年11月末，葫芦文化以前年度期末库存中发行人图书期后销售情况良好，具体情况如下：
综上所述，葫芦文化备货水平与果敢时代基本相当，低于委托代销商平均备货水平，不存在超出其经营需求的大额备货，具有商业合理性；葫芦文化期末库存中的发行人图书期后销售情况良好。
2、2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，公司对葫芦文化的综合折扣率呈逐年下降的趋势
报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率与京东平台和当当平台对比情况如下：
2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，葫芦文化采购量不断增长，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的43.16%下降至35.78%，2020年1-6月进一步降低至30.44%。因此，2019年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，并享受了较为优惠的折扣率水平，具有合理性。
二、葫芦文化、果敢时代与其他图书发行公司采用委托代销方式合作，但与发行人采用买断式经销方式进行合作的商业合理性，与其他经销商存在明显差异的原因和理由
（一）葫芦文化、果敢时代与其他图书发行公司采用委托代销方式合作，但与发行人采用买断式经销方式进行合作的商业合理性
1、买断式经销和委托代销均为图书行业普遍采用的销售模式
公司选取的同行业可比公司为民营图书上市公司，其中新经典、读客文化主要产品为文学类图书，主要以委托代销的模式与经销商合作；世纪天鸿和天舟文化主要采用买断式经销模式。在图书出版行业上市公司中，国有出版社图书发行业务的销售模式中亦包含买断式经销，具体情况如下：
2、葫芦文化与其他品牌知名度较高的少儿图书公司也主要采用买断式经销方式合作
葫芦文化、果敢时代与上游图书公司和出版社的合作模式包括委托代销和买断式经销。葫芦文化与童趣出版有限公司、上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、海豚传媒股份有限公司等品牌知名度较高的少儿图书公司主要采用买断式经销的方式合作。童趣出版有限公司为少儿图书行业知名出版社，上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、海豚传媒股份有限公司均为2019年和2020年1-6月少儿图书策划公司排名前十的知名民营图书公司（数据来源：开卷信息发布的《全国图书零售市场概况》和《2014-2020上半年中国图书零售市场专项报告》）。
公司凭借在少儿图书市场较高的行业地位和品牌效应，对于葫芦文化和果敢时代采取买断式经销的模式，符合少儿图书行业情况。
3、葫芦文化在图书分销业务方面专注于少儿图书品类，采用买断式经销与公司合作可最大程度的获取畅销书品资源，并带动其整体少儿图书销售业务
葫芦文化在图书分销业务方面专注于少儿图书品类。公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，拥有强大的少儿图书策划、开发能力和众多畅销书品资源。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。根据开卷信息数据，2018年、2019年和2020上半年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。
由于公司互动类少儿图书存在近3个月的生产周期，因此对于葫芦文化等下游经销商而言，通过买断式经销的模式与公司合作能够保障其最大程度地获取畅销书品资源；同时，也能够借助公司在少儿图书市场的品牌影响力增加其店铺客流量，从而带动其整体图书经销业务。
4、公司产品具有畅销且长销特征，买断式经销商的备货风险较低
公司经销商，包括买断式经销商和委托代销商，均结合自身图书销售周期、仓储面积、图书仓储成本、促销计划和实际销售情况等因素综合决定具体品类和数量。公司买断式经销商和委托代销商的整体备货逻辑一致，其具体的备货形式体现为日常滚动的征订单/发货通知，在促销活动集中的月份金额相对较高，并非集中备货囤货。
公司少儿图书产品的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，下游经销商以买断式经销的方式与公司合作的备货风险较低。以2020年1-6月的销售情况为例，公司当期销售额排名前十的图书中有8册为2011年-2016年间策划、发行的图书，呈现出多品畅销、长销的特征。
报告期内，公司买断式经销的退换货率和委托代销客户的退库率较低，具体情况如下：
根据同行业可比公司新经典和读客文化的招股说明书公开披露，新经典平均退库率为14.47%，读客文化平均退库率为8.75%（注：平均退库率指报告期各期退库率的算术平均）。公司买断式经销商退换货率以及委托代销客户退库率均低于同行业可比公司。
5、公司与葫芦文化和果敢时代合作以来一直采用买断式经销的方式，收入确认政策保持一致
葫芦文化和果敢时代2015年起与公司开展业务合作，合作期间一直保持买断式经销模式，未发生变更，公司对其收入确认政策亦未发生变化。
（二）公司不同经销商合作模式差异的原因
报告期内，公司经销商主要包括以下几类：
1、通过自有销售平台对外销售的经销商：京东、当当、果敢时代等。
2、通过在天猫等销售平台设立店铺对外销售的经销商：葫芦文化、南京蓝鲸文化传播有限公司等。
3、借助微信、抖音、微博等新媒体公众号等对外销售的经销商：北京欢玺行歌科技有限公司、常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司等。
4、线下书店：新华书店、机场高铁书店以及其他民营书店等。
公司与京东、当当、新华书店等经销商采用委托代销模式，与葫芦文化和果敢时代等经销商采用买断式经销模式，公司不同经销商采用不同销售模式符合行业情况。报告期内，公司买断式经销收入占比分别为35.81%、35.12%、32.97%和30.96%，整体较为稳定，占比略有下降。
三、葫芦文化、果敢时代报告期各期末库存在期后的实际销售情况，是否存在期后退、换货的情况及比例、原因（如有）
截至2020年11月末，葫芦文化和果敢时代报告期末库存中发行人书品对应的期后销售情况如下：
2020年7月-11月，葫芦文化和果敢时代退换货情况如下：
2020年7-11月，葫芦文化和果敢时代的退换率分别为0.20%和0.03%，主要是相关图书在运输过程中产生的轻微破损造成退换货，退换货金额及占比较低。
四、发行人与葫芦文化进行对账的目的，与委托代销模式下经销商出具代销清单的差异
1、公司与葫芦文化对账的目的和具体内容
公司与包括葫芦文化在内的买断式经销客户签署的《经销合同》中均包含对账条款，其主要目的是加强内部控制，通过定期核对应收账款余额加强对经销客户的应收账款管理。
2、与委托代销模式下经销商出具代销清单的差异
公司与买断式经销商之间的对账函，和委托代销客户出具的代销清单的差异包括以下几点：
（1）对账函的内容为对账期间经客户签收的发货明细、当期回款金额以及期末应收账款余额，不涉及经销商的对外销售情况；而代销清单的内容为当期经销商对外销售的明细。
（2）对账函由公司发起；而代销清单由经销商出具。
（3）买断式经销模式下，公司在客户签收后，根据发货清单和对方签收的第三方物流单确认商品销售收入，对账函主要用于双方核对交易额及应收账款余额，并非买断式销售收入确认的依据；委托代销模式下，公司在收到客户出具的代销清单后确认当期收入。
五、对葫芦文化的销售金额高于果敢时代但葫芦文化2018年至2020年1-6月的综合折扣率、毛利率高于果敢时代的原因及合理性，葫芦文化采购金额较大、期末库存较大且作为买断式经销商，发行人对其毛利率与委托代销客户基本一致，部分年度高于委托代销商的合理性及商业逻辑
1、葫芦文化与果敢时代对比情况
2018年至2020年1-6月，公司对葫芦文化与果敢时代的销售金额、综合折扣率以及毛利率对比情况如下：
2018年以来，果敢时代销售毛利率和综合折扣率低于葫芦文化，主要是果敢时代将业务重心从少儿图书分销业务逐步调整至线上课程分销业务，因此其图书采购金额逐年下降。公司将果敢时代定位为主要销售低价或尾品图书的渠道，因此果敢时代2018年以来综合折扣率和销售毛利率有所下降。
不同于葫芦文化的天猫销售渠道，果敢时代主要通过旗下“大V店”APP对外销售，其销售的图书主要为低价格图书。同时，果敢时代持续开展会员小书库活动，免费向会员赠送小书库图书。公司对果敢时代销售的图书统一以低折扣供货，因此主要选取尾品图书和低码洋图书，导致对果敢时代的综合折扣率、毛利率较低。
2019年公司对果敢时代的综合折扣率和毛利率较低，主要是当年公司对其销售的尾品图书占比较高所致。2019年，公司对果敢时代销售的尾品图书及小书库图书销售额占比由2018年的34.68%增长至63.09%，故当期综合折扣率和销售毛利率下降。
2、葫芦文化与委托代销客户对比情况
报告期内，公司对葫芦文化的毛利率与对京东、当当的毛利率及综合折扣率对比情况如下：
2018年公司对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当的原因为：2018年公司对葫芦文化的销售收入由上年的1,522.81万元增加至4,091.62万元，公司对其销售返点金额从上年的263.40万元增加至372.41万元。2018年，公司对葫芦文化的销售返点占收入的比例较2017年下降8.20%，与公司向葫芦文化销售毛利率上升水平相匹配。
六、结合葫芦文化的具体备货政策、发货周期、仓储面积、新书更换周期、折扣率、历史采购情况进一步披露葫芦文化持续大额备货的合理性，大额买断式采购但未能享受更优的折扣率或价格的合理性，上述买断式经销商期末库存占比与委托代销客户期末库存占比基本一致的合理性，考虑无法退货风险及保管成本，结合目前快递物流运输时限较短、发货周期较快，相关买断式经销商未选择在库存较低时再购入产品而是集中备货囤货的合理性
1、葫芦文化备货水平的合理性
（1）葫芦文化备货政策与发货周期（略）
（2）仓储面积
葫芦文化目前共有两个仓库，总面积3.2万平方米，仓储面积能够满足其备货需求。
（3）新书更换周期
公司少儿图书产品具有多品畅销、长销特征，不存在新书更换周期，因此对葫芦文化备货水平不会产生影响。
（4）综合折扣率
报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率与京东平台和当当平台对比情况如下：
（5）历史采购情况
报告期内，公司对葫芦文化的销售收入以及各期末葫芦文化库存中公司图书产品库存情况如下：
2020年1-6月，期末库存实洋/当期销售收入年化后为42.70%，因此，报告期内，葫芦文化各期末库存实洋/当期销售收入基本稳定。
综上，结合葫芦文化的备货政策、发货周期、仓储面积、折扣率和历史采购情况等因素，其备货水平符合其经营需求，具有合理性。
3、葫芦文化期末库存占比低于委托代销客户期末库存占比，不存在集中囤货的情况
报告期，葫芦文化期末库存占比与委托代销客户期末库存占比如下表所示：
综上，葫芦文化依据发货周期、仓储面积、图书生产周期、市场需求情况进行合理备货，葫芦文化期末库存占比低于委托代销客户期末库存占比，不存在集中囤货的情况。
七、量化分析并补充披露葫芦文化的回款因素影响返点比例的大小及其对毛利率的影响程度，结合上述因素分析对葫芦文化销售毛利率较高的原因及合理性
报告期内，公司对葫芦文化的毛利率在2018年高于线上经销客户综合毛利率，主要是由于当期销售返点金额较低所致。
2017年和2018年，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%,并按照协议约定的基数和比例按年度给予葫芦文化销售返点，并冲减当期收入。报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。
2017年和2018年，销售返点对公司向葫芦文化销售毛利率的影响情况如下：
2018年，公司对葫芦文化的销售返点占收入的比例较2017年下降8.20%，与公司向葫芦文化销售毛利率上升水平相匹配。
第二次：与葫芦文化的合作
问题1、关于与葫芦文化的合作。根据申报材料及审核问询回复：
（1）葫芦文化为买断式经销商，报告期内发行人对葫芦文化销售金额分别为1,522.81万元、4,091.62万元、10,044.56万元、4,178.20万元，占当期营业收入的比例分别为4.67%、11.66%、24.96%、22.42%。
（2）2019年10月至12月，发行人对葫芦文化的销售金额分别为1,348.76万元、1,613.31万元、2,142.72万元，分别占发行人对葫芦文化全年销售金额的13.43%、16.06%、21.33%，且相关金额远高于以往年度。2017年、2018年第四季度也呈现销售占比较高的特点，但2019年度更集中。主要原因是由于年底“双11”“双12”等促销活动导致销售集中。2020年4-6月的销售金额远大于此前年度，且6月的销售金额大幅增长。
（3）葫芦文化一般以120天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照30天周转期备货。
（4）2018年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019年的相应毛利率略低于京东但仍高于当当。
一、结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019年及2020年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配
（一）葫芦文化大额采购并备货的合理性
报告期，公司对葫芦文化的综合折扣率和毛利率随着其采购额的逐年增加而降低，葫芦文化的备货水平主要与其备货策略、经营规模、品类数量、少儿图书产品的特点、公司少儿图书的品牌影响力等相关。报告期内公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率、毛利率情况为：
1、葫芦文化的备货政策符合其经营需求
日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人无法对全品类图书保持大规模、高库存水平，因此葫芦文化会基于其安全备货的考虑，一般会按照120天周转期进行全品类的日常备货，以满足其未来4个月的日常销售。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。因此，葫芦文化对于大促活动的备货一般会按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
2、葫芦文化的备货水平符合其行业地位和经营规模
葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2020年7月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名13和14，合计排名第3。2019年葫芦文化的销售收入超过6亿元。
3、品类数量越多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额越高
葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应商的采购策略。2019年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购的图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元，图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册，葫芦文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，备货管理的复杂程度大幅提高，因此备货金额有所提高。
4、少儿互动类图书具有长销和畅销特点，公司少儿图书的品牌影响力较强，葫芦文化备货风险较低
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，形成了较强的品牌影响力，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，葫芦文化备货风险较低。
5、葫芦文化备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当，低于委托代销商平均水平
葫芦文化作为公司天猫渠道的优质经销商，在少儿图书领域具有较强的行业地位和销售能力，备货水平与果敢时代基本相当，低于委托代销商平均备货水平。
综上，葫芦文化备货政策符合其经营需求，备货水平符合其经营规模，备货风险较低，备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当、低于委托代销商平均水平，具有合理性。
（二）扩大采购对葫芦文化采购成本/平均采购成本的影响
报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。
2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，葫芦文化采购量不断增长，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的43.16%下降至35.78%，2020年1-6月进一步降低至30.44%，因此报告期葫芦文化扩大采购后的采购成本/平均采购成本下降。同时，2019年以来，葫芦文化的综合折扣率低于主要经销商京东和当当。
因此，2019年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，其平均采购成本降低，具有合理性。
（三）葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因
1、发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。2019年，公司对其他买断式经销商的销售收入较2018年下降了5,008.76万元，对葫芦文化的销售收入较2018年上升了5,952.94万元。
公司整体买断式经销收入保持稳定且占比逐年下降，如下表所示：
2、葫芦文化定位于少儿图书市场，销售规模快速增长，大额采购发行人产品符合其经营需求
公司作为少儿图书市场领先的策划与发行公司之一，为葫芦文化提供了制作精良、品类丰富、市场影响力高的优秀互动类少儿图书产品。2017-2019年，随着葫芦文化加大对公司图书的采购力度，其营业收入高速增长，在2019年已经突破6亿元。因此，葫芦文化大额采购公司图书，带动了其整体销售规模的增长和市场地位的提升，符合其经营需求。
3、葫芦文化向发行人采购的品种大幅增加，大额采购是其日常销售和备货的实际需求
葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，不断丰富的少儿图书品种数量，是其销售收入增长的关键因素。发行人为优质的少儿图书产品策划公司，葫芦文化向发行人采购的图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册。因此，葫芦文化基于其日常销售和备货的需求，加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购的图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元。
4、公司产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良好
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，葫芦文化大额采购公司图书产品后，销售情况良好，各期采销率情况如下：
5、公司品牌影响力高，对葫芦文化可起到导流效果
根据开卷信息数据，2018年、2019年和2020上半年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。对于葫芦文化，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，增加其店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
（四）2019年及2020年在葫芦文化采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配
2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，葫芦文化与发行人协商更低价格，其向发行人采购图书的综合折扣率呈逐年下降的趋势。报告期内，公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率如下：
综上，2019年及2020年1-6月，随着葫芦文化采购量的增长，其向发行人采购图书的综合折扣率逐年下降，价格优惠幅度不断提高，符合商业逻辑，是合理的、真实的，与其销售需求相匹配。
二、葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性
（一）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由
1、报告期内，葫芦文化在第四季度采购占比相对较高符合其备货策略
2017-2019年，公司对葫芦文化第四季度销售占比分别为34.08%、39.85%和50.82%，占比相对较高，主要是由于年底“双11”“双12”等促销节活动较为集中；同时次年初春节前后物流停运，葫芦文化为保证春节前后的正常销售，亦会在年底进行一定程度的备货。因此，2017-2019年公司对葫芦文化第四季度销售占比较高符合葫芦文化的备货政策和其实际经营需求。
2、四季度为线上渠道销售旺季，“双11”和“双12”销售集中的趋势日益明显
线上电商打造了“双11”“双12”年货节和“618”等促销季，促销季主要集中在第四季度，导致该季度线上销售高于其他季度，从而使得渠道经销商第四季度集中采购的效应越来越明显。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心和阿里巴巴数据，以2019年“双11”为例，天猫“双11”总成交额为2,684亿元，同比增加25.71%，其中“双11”当天成交额占比为8.71%，同比增加1.57%。因此，2017至2019年，葫芦文化对公司采购在第四季度占比较高，且逐年提升。
（二）发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性
如前葫芦文化的备货政策所述，对于大促活动备货，针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。因此，由于发行人针对大促活动已经准备了充足的书品库存，葫芦文化无需提前3个月进行大促活动备货，而只需要按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
（三）相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性
报告期各期第四季度，发行人对葫芦文化的销售以及葫芦文化对外销售情况如下：
葫芦文化2019年第四季度采销率相对较低，主要情况如下：
三、补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书
1、葫芦文化为天猫渠道知名图书经销商，报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例较低
2017-2019年，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例均在20%以内，分别为4.27%、12.93%和15.98%。
2、2019年起，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例有所上升，主要是由于2019年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入集中于葫芦文化
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
3、公司买断式经销收入稳定，占比逐年下降
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。但公司买断式经销收入总体稳定，报告期内分别为11,687.42万元、12,325.36万元、13,269.54万元和5,770.25万元，收入占比分别为35.81%、35.12%、32.97%和30.96%，略有下降。
四、补充披露葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性，2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性
（一）葫芦文化各月份销售存在波动的主要原因
1、葫芦文化为天猫优质经销商，公司2019年加大与其合作
2、天猫渠道在促销月份较为集中，渠道经销商在促销月份采购集中效应越来越明显
（二）葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性
2019年春节为2月5日，1月份需要为春节前后物流停运增加2月和3月的备货，同时需要为天猫年货节进行补货。因此，葫芦文化于2019年1月份进行了1,025.49万元的采购，2月和3月分别对外销售388.16万元和696.74万元，1月份的备货采购与次年2月和3月的销售基本匹配。
2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。葫芦文化11月和12月分别对外销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加1月和2月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
（三）2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加的合理性
2020年上半年，公司对葫芦文化的销售在4-6月逐步增加，主要是由于：
（1）2020年1-2月新冠疫情的爆发打乱了下游渠道的备货节奏，导致1-2月的销售金额极低，3月起物流及终端销售情况逐渐恢复，同时6月有“六一”“618”等电商促销节活动，导致下游渠道采购量相应增加。
（2）为降低新冠疫情的影响，葫芦文化自3月起开展了较多促销活动，包括天猫读书日、国货大赏、520告白季等，起到了良好的市场效果。2020年上半年葫芦文化对外销售发行人图书为5,379.49万元，向发行人的采购量相应增加。
（3）葫芦文化在2020年5月和6月，需要为“六一”“618”进行备货和补货。同时，葫芦文化在2020年6月、7月策划了针对《小王子》《我们的身体》《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，相关书品销量较高，如《小王子》在6月单月销量达1.50万册，对外销售163.73万元，《我们的身体》在7月单销量达3.95万册，对外销售232.77万元。因此，葫芦文化在5月和6月根据其促销活动对这些畅销品种进行了采购备货和补货，导致当期采购量较高，为920.90万元和1,545.95万元。葫芦文化6月和7月分别对外销售1,149.03万元和958.25万元，5月和6月的备货采购与6月和7月的对外销售基本匹配。
综上，2020年上半年公司对葫芦文化的销售4-6月逐步增加，6月份大幅增加，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货计划等因素影响，与其期后销售情况匹配，符合市场及其业务实际情况。
（四）葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性
葫芦文化与发行人沟通图书库存情况，并根据自身的营销策略确定参与直播活动的书品，综合考虑直播书品的销量和引流对其店铺各类书品的销量促进，在直播活动的当月或者上月进行备货，直播活动的策划、播放时间与备货周期匹配。
葫芦文化策划的直播活动，聘请薇娅、雪梨等知名主播。一方面能够在直播时快速销售参与直播的书品；另一方面，可以对直播书品的后续销售有较大促进作用，对店铺起到快速引流作用，从而在一段时间内带动葫芦文化整体图书销售。因此，直播投入能够直接和间接的带动葫芦文化天猫店的销量，相关投入与书品的销售收入有正向匹配关系。葫芦文化2020年6月和7月分别对外销售了发行人图书1,149.03万元和958.25万元。
（五）葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性
1、2019年随着葫芦文化经营规模的扩大，其备货金额有所增加
2、2019年随着葫芦文化采购书品增多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额有所提升
3、葫芦文化2019年对于当年及次年大促活动估计较为准确，期后销售情况良好
2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。葫芦文化11月和12月分别销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加备货，同时需要为天猫年货节进行备货。由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
五、补充披露2018年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近10个百分点、2019年葫芦文化采购金额约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素
公司对不同客户在不同期间的毛利率存在一定差异，主要是由于综合折扣率和书品差异导致。由于不同渠道客户当年促销力度差异、年度销量及回款完成差异等原因，不同客户之间、同一客户不同年度之间综合折扣率均会存在差异。同时，公司自主版权图书平均版税成本较低、毛利率较高，因此不同客户销售的书品结构差异也会导致毛利率存在差异。
1、2018年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当的原因及合理性
2018年公司对葫芦文化的销售返点较低，导致当期综合折扣率和毛利率较高。2018年，公司对葫芦文化、京东和当当的综合折扣率及毛利率对比情况如下：
2017-2018年，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%，并按照协议约定的基数和比例按年度给予葫芦文化销售返点，并冲减当期收入。2017年和2018年，销售返点对公司向葫芦文化销售毛利率的影响情况如下：
由上表可知，2018年葫芦文化回款增长幅度小于收入增长的幅度，根据协议约定计算的返点金额较低，导致2018年的销售返点占收入的比例较低，当期综合折扣率和毛利率较高。若2018年对葫芦文化的销售返点占收入的比例保持与2017年相当的水平，则公司2018年对葫芦文化的综合折扣率与京东和当当对比情况如下：
扣除葫芦文化不同年度回款差异导致的销售返点差异影响后，葫芦文化2018年的综合折扣率和毛利率与京东接近，高于当当主要是由于公司当期参加了较多当当举办的平台促销活动而给予了较多活动折扣，致使2018年公司对当当的销售毛利率较低。
报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。因此，2019年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，具有合理性。
2、2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当的原因及合理性
2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要是由于公司当期对葫芦文化销售的自主版权图书占比高于当当，而自主版权图书毛利率相对较高。
综上，公司2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响，符合公司业务实际情况，具有合理性。
第三次：关于与葫芦文化的合作
关于与葫芦文化的合作。根据申报材料：
（1）2019年第四季度葫芦文化对公司的采销率为55.35%，大幅低于2017年度第四季度和2018年度第四季度。
（2）葫芦文化及其关联方2017-2018年通过葫芦弟弟、2019年至今通过葫芦文化、城市绿洲、疯狂蚂蚁等主体向发行人购买图书；2017年至2019年6月，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%,并以当期回款额为基数给予葫芦文化销售返点；2019年6月起至今，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。
（3）保荐人、申报会计师针对公司对葫芦文化的收入确认已执行收入截止性测试。
一、2019年第四季度葫芦文化的采销率明显低于2017年度和2018年度第四季度的原因
报告期各期第四季度，公司对葫芦文化的销售以及葫芦文化对外销售情况如下：
2019年第四季度葫芦文化的采销率低于2017年度和2018年度第四季度，主要是由于春节假期影响所致。由于次年初的春节假期将导致大件物流停发货、订单处理能力有所下降等情形，因此每年春节假期的具体时间早晚亦将影响上一年第四季度的备货情况。2018和2019年的春节在2月，为春节假期的备货在当年1月进行。其中，葫芦文化2018年1月采购金额为313.54万元，占其全年采购比例为7.66%；2019年1月采购金额为1,025.49万元，占其全年采购比例为10.21%。2018年1月份葫芦文化采购金额相对较低，主要由于当时双方未开展全面合作所致。而2020年的春节在1月，由于春节假期影响，2020年1月葫芦文化采购额仅为102.59万元。因此，葫芦文化为春节假期的备货在2019年12月份进行。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，备货金额较高，系由于2020年春节为1月24日，12月份需要考虑次年春节的影响而增加对1月和2月的备货。春节假期影响约1个月的采购，而葫芦文化预计2020年上半年对发行人少儿图书产品的月均销售额约为1,000万元，因此葫芦文化在2019年12月的日常备货中增加了1个月的备货，约1,000万元，2019年四季度采销率相对较低。扣除上述春节假期备货因素影响，葫芦文化2019年第四季度的采销率为68.83%，采销率水平正常。
由于新冠疫情影响，2020年1-2月葫芦文化的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配，具体情况如下：
综上，2020年春节假期时间相对较早，2019年第四季度为应对春节假期影响导致备货增加，上述因素共同导致葫芦文化2019年第四季度采销率相对较低。2020年初，葫芦文化对外销售情况与上年12月的采购情况匹配。因此，2019年四季度葫芦文化大额备货和采销率相对较低符合其业务实际情况，具有合理性。
二、葫芦文化2019年起通过不同主体购买发行人图书的原因，各个主体的采购品种、价格及定位是否存在较大差异
葫芦文化在天猫渠道拥有多个店铺，每个店铺独立运营。2017-2018年，公司统一与葫芦文化签订合同，葫芦文化再将发行人产品分配给各个店铺销售。2019年公司加大与葫芦文化合作后，葫芦文化在天猫平台的主要销售主体，如葫芦文化母公司、城市绿洲和疯狂蚂蚁销售收入均大幅增加。2019年，发行人希望了解葫芦文化各个销售主体的需求情况和流量情况，进而及时、准确地掌握发行人产品的市场销售情况、市场需求变动趋势和热销店铺的流量特征，为公司产品策划和营销策略提供市场数据。
同时，2019年葫芦文化自身也在进行规范运作，健全公司治理结构，加强对销售主体的管理控制，对各个销售主体进行独立核算。因此，公司自2019年起与葫芦文化各销售主体分别签订合同。
葫芦文化各销售主体均向发行人采购少儿科普百科、低幼启蒙、卡通/漫画/绘本、游戏益智等发行人全品类图书，各个主体的采购品种和定位不存在较大差异。2019年-2020年6月，公司对葫芦文化整体的综合折扣率以及对葫芦文化主要销售主体的综合折扣率对比情况如下：
公司对葫芦文化各销售主体相同图书品种的发货折扣率是一样的，但由于各销售主体各图书品种的采购数量以及促销活动存在差异，因此综合折扣率也存在差异。2020年1-6月，公司对葫芦文化母公司的综合折扣率略低于城市绿洲和疯狂蚂蚁，主要是由于2020年葫芦文化策划的直播带货等促销活动主要在母公司进行，相关活动折扣力度较大。
综上，基于发行人对葫芦文化各个销售主体的需求情况和流量情况的信息需求，以及葫芦文化自身对各个销售主体进行独立核算的需求，公司自2019年起与葫芦文化各销售主体分别签订合同。葫芦文化各个主体向公司的采购品种及定位不存在较大差异，除促销活动影响外，公司对葫芦文化整体的综合折扣率以及对葫芦文化主要销售主体的综合折扣率不存在重大差异。
三、2017年、2018年葫芦文化未全部或更大比例回款以享受更大销售返点的原因，是否反映其存在资金周转困难或图书滞销等经营风险，在此背景下葫芦文化2019年加大对发行人图书采购的合理性，截至目前的回款情况，是否存在逾期的情形
1、葫芦文化处于高速发展阶段，其回款情况符合业务经营的实际需求，具有合理性，不存在资金周转困难或图书滞销等经营风险
下游经销商根据自身业务发展规划、资金使用计划、享受的账期和返利政策等因素综合制定付款计划，并保障自身营运资金需求。2017-2019年，葫芦文化自身业务规模处于高速发展阶段，销售收入从约3亿元增长至超过6亿元，其自身的营运资金需求也随之上升，因此葫芦文化合理利用自身的账期安排付款，具有合理性。
2017-2018年，葫芦文化当期回款占收入的比例与京东、当当等主要经销商对比如下：
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，自身销售规模持续增长，2017-2019年的销售收入从约3亿元增长至超过6亿元，属于行业领先的少儿图书线上经销商。2017年以来，葫芦文化引进外部投资人，为其生产经营提供资金支持。
综上，葫芦文化处于高速发展阶段，其回款情况符合业务经营的实际需求，具有合理性，葫芦文化不存在资金周转困难或图书滞销等经营风险。
2、2019年葫芦文化加大对公司采购的合理性
（1）公司2019年对天猫渠道经销商进行优化集中
2018年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于2019年对天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。2019年公司天猫渠道经销商减少了约40家，相关流量向葫芦文化汇集，从而使得葫芦文化向公司的采购大幅增加。
（2）葫芦文化定位于少儿图书市场，销售规模快速增长，对发行人的采购符合其经营需求
葫芦文化设立于2010年，定位于少儿图书市场，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2020年7月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名13和14，合计排名第3。
公司作为少儿图书市场领先的策划与发行公司之一，为葫芦文化提供了制作精良、品类丰富、市场影响力高的优秀互动类少儿图书产品。2017-2019年，随着葫芦文化加大对公司图书的采购力度，其营业收入高速增长，在2019年已经突破6亿元。因此，葫芦文化采购公司图书，带动了其整体销售规模的增长和市场地位的提升，符合其经营需求。
（3）葫芦文化销售发行人图书情况良好，不存在图书积压的情况
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，葫芦文化采购公司图书产品后，销售情况良好。
综上，公司2019年对天猫渠道经销商进行优化集中，相关流量向葫芦文化汇集，从而使得葫芦文化向公司的采购大幅增加；葫芦文化定位于少儿图书市场，销售规模快速增长，对发行人的采购符合其经营需求；同时葫芦文化销售发行人图书情况良好，不存在图书积压的情况。因此，葫芦文化2019年加大对发行人图书采购具有合理性。
3、截至2020年6月末公司对葫芦文化的应收账款逾期情况和期后回款情况
公司2020年6月30日对葫芦文化的应收账款余额共计5,560.55万元，期后回款3,577.08万元；其中逾期应收账款1,310.16万元，已经全额收回。葫芦文化为天猫优质经销商，发行人自2015年起与其开展业务合作，对方信誉良好，报告期未发生过坏账。
2020年，受新冠疫情影响，图书行业整体回款速度均有所放缓，应收账款余额占销售收入的比例呈增长趋势。
综上，2020年受新冠疫情影响，图书行业整体回款速度有所下降，公司应收账款占收入的比例与同行业可比公司整体情况均呈上升趋势，2020年6月30日葫芦文化逾期情况与公司主要客户京东、当当一致。
四、中介机构核查情况
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年春节假期时间相对较早，2019年第四季度为应对春节假期影响导致备货增加，上述因素共同导致葫芦文化2019年第四季度采销率相对较低。2020年初，葫芦文化对外销售情况与上年12月的采购情况匹配。因此，2019年四季度葫芦文化大额备货和采销率相对较低符合其业务实际情况，具有合理性。
2、基于发行人对葫芦文化各个销售主体的需求情况和流量情况的信息需求，以及葫芦文化自身对各个销售主体进行独立核算的需求，发行人自2019年起与葫芦文化各销售主体分别签订合同。葫芦文化各个主体向发行人的采购品种及定位不存在较大差异，除促销活动影响外，发行人对葫芦文化整体的综合折扣率以及对葫芦文化主要销售主体的综合折扣率不存在重大差异。
3、2020年受新冠疫情影响，图书行业整体回款速度有所下降，发行人应收账款占收入的比例与同行业可比公司整体情况均呈上升趋势，2020年6月30日葫芦文化逾期情况与发行人主要客户京东、当当一致。
社保和公积金代缴问题
关于社会保险和住房公积金。报告期内，前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人代缴员工的社会保险人数为46人，代缴员工住房公积金人数为45人。
请发行人补充披露部分员工由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住房公积金的原因，报告期内代缴金额，前锦网络信息技术（上海）有限公司与发行人的资金结算、往来情况，是否存在为发行人代垫费用的情形。
1、部分员工由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住房公积金的原因
公司为维护覆盖全国的线下销售网络，在各销售大区配备业务人员，在全国重点书店配备专业导购人员，上述人员均在当地招聘，地域涉及全国，人数占比相对较小。鉴于各地此类员工人数较少，发行人在当地未设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金。为解决当地业务人员在当地缴纳社会保险和住房公积金的实际需求，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司（以下简称“前锦上海”）按照各地政府规定的标准代为相关员工办理缴纳社会保险和住房公积金事宜。
公司与前锦上海于2017年8月签署了《前程无忧人力资源服务协议》，委托前锦上海为发行人部分员工缴纳社会保险及住房公积金，公司定期向前锦上海支付服务费。前锦上海根据协议安排，在各地开立社会保险及住房公积金账户，向当地有关部门缴纳社会保险及住房公积金。
2、代缴金额
报告期内，前锦上海为公司代缴的社会保险、住房公积金及收取的服务费情况如下：
3、前锦上海与发行人的资金结算、往来情况
公司按照前锦上海为公司员工实际缴纳的社会保险和住房公积金金额，与前锦上海按月进行结算并支付服务费。前锦上海不存在为发行人代垫费用的情形。
|
|
发表于 2022-10-11 13:25:48