翔宇医疗：补缴报告期的全部住房公积金和社保

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1.这个案例，IPO审核过程中对于社保和公积金的关注还是有了全新的角度和思路，不知道是特例还是普遍审核政策，不管怎样都是值得我们去关注的。因为，这样的一些关注要点，跟我们以前的想法还是存在比较大的差别的。

2.发行人的基本情况就是我们最常见的普遍情况：发行人在2017年和2018年存在社保和公积金缴纳比例比较低的情况，但是2019年基本上缴纳比例已经接近90%，彻底完成了规范。同时，发行人也取得了当地主管部门关于社保和公积金的没有违规记录的证明文件。

3.处理到这一步，这个问题按说也就基本上到位了，顶多按照审核的要求匡算一下补交社保和公积金的金额和占比情况，证明对于发行人经营业绩没有重大影响。在本案例的审核中，审核机构还关注到以下问题：①发行人是否应该补缴报告期内没有缴纳的社保和公积金；②发行人如果补缴相关金额，相关会计处理是否属于会计差错；③如果社保费用不能补缴，是否违反相关规定，是否缴纳滞纳金，是否被处罚？

4.关于是否应该补缴的问题，发行人首先是补缴了2017年至2018年的住房公积金，并且补缴费用计入了2020年1-6月的当期损益。关于社保费用的补缴问题，根据国务院相关政策，从降低中小企业经营负担的角度，目前不允许任何单位强制要求企业补缴以前年度的社保费用，关于这个问题发行人也取得了主管部门的书面确认文件。

5.这算不算新的关于社保和公积金的IPO审核政策，我们还是持续关注。

问询意见

根据问询回复，关于2017年度缴纳社保、公积金比例较低相关情况，发行人及其控股子公司均已取得所在地有关主管部门出具的合规证明，证明发行人及其控股子公司在报告期内无相关行政处罚记录。同时，经与相关主管部门沟通，发行人无法对社会保险金历史欠费进行补缴。

根据问询回复，发行人已主动为2017年初至今仍在公司任职且自愿补缴的员工补缴2017年住房公积金，补缴人数为508名，占2017年至今仍在公司任职员工人数比例为82.47%。

请发行人进一步说明：（1）迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔3家企业报告期内是否存在住房公积金方面的行政处罚记录，并补充提交住房公积金主管部门开具的相关证明；（2）发行人社会保险金历史欠费情况的解决措施，是否应补缴社会保险金及其滞纳金；（3）报告期各期（非仅2017年）对社保、住房公积金的补缴金额，补缴金额是否已计入相应期间的成本费用、是否应确认会计差错更正，相应会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

请发行人律师核查问题（1）（2），并发表明确意见。请申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。

意见回复

一、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔3家企业报告期内是否存在住房公积金方面的行政处罚记录，并补充提交住房公积金主管部门开具的相关证明

报告期内，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔与空间无限人力资源管理顾问有限公司河南分公司及/或安阳政联劳务派遣有限公司签订《人事代理协议书》，委托其为在职员工代缴住房公积金。截至本文件出具之日，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔已完成住房公积金开户，并确认将自行为员工缴纳住房公积金。

2020年9月4日，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔已取得郑州住房公积金管理中心出具的证明，报告期内三家公司无住房公积金方面的处罚记录。

二、发行人社会保险金历史欠费情况的解决措施，是否应补缴社会保险金及其滞纳金

1、相关政策法规

根据《社会保险法》的规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。针对社会保险费的补缴，根据《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》第二条的规定，“参加职工基本养老保险的个人达到法定退休年龄时，累计缴费不足十五年的，可以延长缴费至满十五年。社会保险法实施前参保、延长缴费五年后仍不足十五年的，可以一次性缴费至满十五年。”

2018年9月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。

2018年9月21日，人力资源和社会保障部办公厅发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），“为深入贯彻落实2018年9月6日和9月18日国务院常务会议关于社保费征收体制改革的有关精神，确保征收体制改革平稳有序推进，维护经济社会发展稳定大局，现就稳定社保费征收工作有关事项紧急通知如下：三、严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。目前，仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。”

2018年11月16日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174号），要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。

2019年4月1日，国务院办公厅《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通知》（国办发[2019]13号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。

2、相关解决措施

发行人高度重视职工权益，2018年以来发行人积极采取措施对社会保险金的缴纳予以规范：与员工积极沟通社会保险金的积极意义，劝导员工积极参保；及时为新入职员工开设社会保险账户，为发行人及其控股子公司符合法定条件员工及时办理社会保险金缴纳手续，逐步提高社会保险金的缴纳比例。截至2020年6月，发行人为在职员工缴纳社会保险金的比例已超过88%（其中工伤保险缴纳比例已达97%），未全部缴纳原因主要为：（1）部分新入职员工尚在办理入职手续，按照规定发行人于次月开始缴纳社会保险费；（2）部分员工属于退休返聘/超龄不再参保；（3）部分员工异地参保、当月离职或手续异常，导致发行人未能及时为其办理社会保险缴费手续。

报告期内，除逐步完善社会保险金缴纳外，发行人曾尝试为员工补缴历史上的社会保险金，发行人咨询了其主要员工所在地的内黄县人力资源和社会保障局、郑州市社会保险局（发行人控股子公司捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔所在地的社会保险主管部门），咨询社保金历史欠费补缴事宜，均被告知：除“参加职工基本养老保险的个人达到法定退休年龄时，累计缴费不足十五年的，可以延长缴费至满十五年”，或根据社保稽查部门、人民法院或劳动人事争议仲裁委员会等出具的法律文书要求补缴社会保险金，社会保险主管部门不接受企业为员工补缴社会保险费，相关企业在职员工也无法以个人身份进行补缴。

为进一步明确相关政策，发行人员工主要所在地内黄县人力资源和社会保障局已书面确认，明确“不接受企业集中补缴社保费的历史欠费，因此也不涉及滞纳金”；发行人下属子公司捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔所在地的郑州市社会保险局已书面确认，明确根据现行相关规定，“我局不再进行集中清欠社保费工作”。

为进一步维护发行人利益，发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造成的相关损失”。

报告期内，未有员工因社会保险缴纳事宜而与发行人发生诉讼或纠纷的记录。

综上，根据相关政策规定及有关社会保险主管部门的确认，发行人无法对社会保险金历史欠费情况（包括滞纳金，如有）进行补缴，报告期内发行人无因社会保险金缴纳事宜而受到投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，并且发行人控股股东和实际控制人已就相关事项做出承诺，如发生主管部门依据相关法规要求发行人缴纳或补足社会保险费的情况，将由发行人控股股东、实际控制人承担。

三、报告期各期（非仅2017年）对社保、住房公积金的补缴金额，补缴金额是否已计入相应期间的成本费用、是否应确认会计差错更正，相应会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

发行人已主动为2017年初至2020年6月仍在公司任职且自愿补缴的员工补缴2017年住房公积金39.54万元、2018年住房公积金9.03万元，补缴金额共计48.57万元记入2020年1-6月当期损益。

报告期各期补缴金额对各期间利润总额影响情况如下：


根据上表，补缴金额对2020年1-6月的利润总额的影响为0.55%，对2018年利润总额影响为0.10%，对2017年利润总额影响为0.51%，影响比例较小。

公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准为：

（1）重大缺陷：错报≥税前利润的5%；

（2）重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5%；

（3）一般缺陷：错报＜税前利润的2%。

该事项影响金额低于公司财务报表错报认定的一般缺陷标准，属于不重要的前期会计差错更正。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”。按照公司财务报表错报重要程度的定量标准，发行人本次补缴公积金不属于重要的前期差错，未采用“追溯重述法”而采用“未来适用法”进行差错更正符合企业会计准则且符合行业惯例。

关于河南瑞斯坦

1.这个案例还是比较有意思，就是实际控制人设立了一个公司，有些人员还兼职帮着发行人做一些业务。

2.其实，在以前的案例中，肯定也存在这种情况，只是如果金额不大那么一般也就不再单独披露和解决。

3.这个案例呢，是把这个问题单独做了调整和说明，把关联方企业的员工帮助发行人工作的相关费用计入了发行人，保证发行人费用的完整性。

4.当然，这个费用占发行人费用的比例只有0.51%，占比还是比较低的，因而也没有引起重要的关注。对于这样的问题，小兵的观点是：只要是金额不大、比例不高、影响不重要，那么是不是公开说影响不大。如果金额大了，那么就算是坦白了也可能会直接影响IPO进程和结果。

问询意见

根据问询回复，瑞斯坦在2017年、2018年实际经营活动中，存在部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的情形。为了准确归集发行人和瑞斯坦各自应承担的费用，以完整反映发行人报告期合并口径财务状况。公司及申报会计师将专职瑞斯坦的人员所发生的职工薪酬、差旅费计入瑞斯坦财务报表，将兼营人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费等计入发行人财务报表。

请发行人进一步说明：（1）结合河南瑞斯坦的主营业务情况说明部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的具体情形；（2）河南瑞斯坦的人员数量、薪酬水平，平均薪酬与发行人是否存在较大差异。

信息披露

一、结合河南瑞斯坦的主营业务情况说明部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的具体情形

实际控制人设立河南瑞斯坦拟开展医院管理服务领域的业务。部分员工专职开展河南瑞斯坦医院管理服务领域的业务，部分员工存在兼职从事与发行人业务相关的产品推广、销售和服务工作。

公司及申报会计师为了准确归集发行人和瑞斯坦各自应承担的费用，以完整反映发行人报告期合并口径财务状况，将专职瑞斯坦的员工所发生的职工薪酬、差旅费计入瑞斯坦财务报表，其他兼职员工的职工薪酬、差旅费、业务招待费等计入发行人财务报表。

二、河南瑞斯坦的人员数量、薪酬水平，平均薪酬与发行人是否存在较大差异

河南瑞斯坦的人员数量及薪酬水平情况如下：


河南瑞斯坦销售人员2017年度平均薪酬8.81万元、2018年度平均薪酬9.11万元，发行人销售人员2017年平均薪酬6.26万元、2018年平均薪酬9.31万元。2017年河南瑞斯坦销售人员平均薪酬高于发行人主要原因系河南瑞斯坦业务开拓初期，为迅速打开市场，入职河南瑞斯坦的销售人员业务经验较为丰富、业务能力强、薪酬级别较高，员工整体薪酬较高。因2018年河南瑞斯坦自身业务开展未达预期，实际控制人调整了发行人及河南瑞斯坦任职人员结构，销售人员平均年薪与发行人不存在较大差异。

河南瑞斯坦管理人员2017年平均薪酬5.52万元、2018年平均薪酬6.76万元，发行人管理人员2017年平均薪酬6.83万元，2018年平均薪酬7.80万元。河南瑞斯坦管理人员工资略低于发行人主要系管理人员结构不同。

三、核查情况

申报会计师针对上述事项执行的程序包括但不限于：

1、获取并查阅河南瑞斯坦人员花名册、工资计提表、费用报销明细及相关凭证等；

2、对在河南瑞斯坦任职人员抽样进行了访谈，确认其任职情况和工作内容。

经核查，申报会计师认为：

报告期内，发行人将河南瑞斯坦2017、2018年所发生的与发行人相关的费用视同发行人劳务采购计入发行人合并报表后，发行人的成本费用完整。