本川智能：境外贸易商销售的三种模式以及财务核查的思路

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1.在以往的IPO审核理念下，贸易商销售和境外销售的收入核查是财务核查的难点和重点，如果发行人存在境外贸易商销售的情形且金额比较大的话，那么很可能这就是不可能完成的任务，因而构成IPO审核的实质性障碍。

2.在注册制的审核理念下，境外贸易商的销售核查尽管仍旧是IPO审核重点关注问题，已经不是IPO的实质性障碍。当然这主要基于两个基本的思路：一个是IPO审核理念的重要变化，一个是中介机构核查方式和核查手段也有了很多的选择。

3.具体到本案例，发行人贸易商客户的销售金额尽管保持持续下降的趋势，但是每年还是超过1亿元，且98%以上的贸易商销售均是境外贸易商销售。同时，发行人对于贸易商的销售还存在三种典型的合作模式：直接发货至终端客户、直接发货给贸易商、直接发货给货代或者中转仓。

4.发行人首先明确解释了电路行业贸易商销售是行业的惯例，也解释了贸易商以前都是生产商，只是后来产业转移到亚洲地区，欧美原来的生产商转行做贸易商，继续为自己的客户服务。从这个角度来说明，这些贸易商都是有很长的历史和背景，是经得起考验的。

5.当然，这个案例对于我们最大的借鉴意义，就是区分三种不同的销售模式，对核查情况作了详细的说明，具体如下：

（1）对于直接向贸易商发货的情形：基于商业机密和保护客户信息的考虑，向贸易商直接发货仍旧是发行人与贸易商合作最重要的方式。在这种情况下，中介机构也是做了最详细的核查，具体措施包括：

①数据匹配方面：核查客户回款情况、核查境外销售数据和海关数据、电子口岸数据的匹配性。

②财务核查方面：对报告期内主要贸易商客户进行函证（发函比例超过95%，回函比例超过90%）、对报告期内主要贸易商客户进行实地走访（走访比例超过80%）、核查境外销售数据与增值税出口退税金额的匹配性、执行细节测试。

③客户背景调查：对贸易商客户进行背景调查、通过同行业公司公开披露信息核查公司贸易商客户是否为同行业公司的客户、核查发运地址收件人信息、了解、评价公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试。

（2）对于直接发货至终端客户的情形：对于所选取的样本通过网络检索的方式搜索发运地址所对应公司，同时通过发运地址收件人（若收件人为公司）或订单中的终端客户名称确认发运地址所搜索公司名称的准确性。之后再通过公司官网或地图搜索工具中关于该公司的简介了解相对应客户的主要业务，判断其采购PCB 是否具有合理性（核查比例超过70%）。

（3）采用货代公司销售：报告期各期运送至指定的货代地址的收入金额分别为540.41万元、1,115.09万元、1,211.92万元、602.15万元，且无法核查货代送往地址。对于这个问题，发行人是没有做更加详细的说明的，比如对于货代送货地址的核查问题。当然，发行人重点解释收入占比不大且销售数据不存在明显的差异来说明这个问题。

关于贸易类收入

报告期各期，发行人向贸易类客户的销售金额分别为13,653.86万元、12,724.27万元、10,120.45万元、5,175.35万元，发行人贸易商客户以国外客户为主。

根据中介机构核查情况，报告期各期发行人贸易类收入中送至终端客户的收入占贸易类收入的比例分别为33.43%、36.16%、34.72%、33.80%；报告期各期运送至指定的货代地址的收入金额分别为540.41万元、1,115.09万元、1,211.92万元、602.15万元，且无法核查货代送往地址。

一、结合可比公司贸易类收入占比、境外贸易类收入占比等，分析并披露发行人贸易类收入结构是否与可比公司存在较大差异

报告期各期，公司贸易类收入情况如下所示：

由上表可知，公司贸易类收入以境外贸易类收入为主。

按公司对贸易商客户的当期销售规模，公司的贸易类收入结构如下所示：

由上表可知，2017 年至2019 年内公司向年度销售额超过500 万元的客户的销售规模占比及家数整体呈下降趋势，主要系由于一方面受中美贸易战的影响公司向多数美国贸易商客户的销售金额整体呈下降趋势，以及欧洲贸易商客户WALL CLUB LIMITED 因在罗马尼亚新建工厂、下游市场波动等因素，资金流紧张，公司为防范回款风险，于2018 年下半年开始主动减少与该客户的交易规模；另一方面，公司加大了国内通信领域客户及美国电子产品制造商客户的拓展力度，将更多的产能和资源向电子产品制造商类客户倾斜。

1、中国PCB 生产厂商向境外贸易商销售符合行业惯例

进入21 世纪以来，PCB 产业重心不断向亚洲地区转移，中国大陆已跃升成为全球最重要的PCB 生产基地。随着全球产能向中国大陆转移，部分欧美的PCB生产商逐步转型为PCB 贸易商，利用其积累的行业经验，为终端客户提供全球采购和设计咨询服务。

目前，PCB 贸易商仍是全球小批量印制电路板产业链中的重要一环。由于印制电路板行业具有产品类型多、产品定制化、订单批次多等特点，贸易商利用自身的渠道、服务和小订单聚集能力等优势将零散的终端客户订单聚集后，再向PCB 生产商采购，既可以为PCB 生产商降低市场开拓成本、提高业务运作效率，又可以为终端客户降低采购成本、提高采购效率。因此，通过PCB 贸易商覆盖海外市场是中国印制电路板厂商常用的一种销售方式，同行业可比公司崇达技术、明阳电路、四会富仕、中富电路等均向贸易商进行销售。

2、可比公司贸易类收入占比、境外贸易类收入占比对比情况

（1）公司贸易类收入与可比公司对比情况

由于PCB厂商在不同发展阶段的市场拓展策略不同，因而不同PCB厂商的贸易类收入占比有所差异。报告期内，公司贸易类收入金额小于可比公司平均值，但由于公司业务规模整体较小，贸易类收入占比与可比公司相比整体更高。

公司2017年贸易类收入占比较高，主要系当时公司产能有限，公司更多地选择境外贸易商高毛利订单承接所致。随着公司产能规模提升，公司加大了国内市场开发力度，向通信领域客户的销售大幅增加，以及公司建立了美国本土营销团队，加强了对美国电子产品制造商客户的开拓，公司向电子产品制造商的销售收入快速增长，使得公司贸易类收入占比快速下降。2018年公司贸易类收入占比与可比公司崇达技术接近，2019 年及2020年1-6月公司贸易类收入占比低于可比公司崇达技术。

（2）公司境外贸易类收入与可比公司对比情况

可比公司中仅中富电路披露了其境外贸易类收入占比情况，其与公司的对比情况如下：

公司贸易类收入以境外贸易类收入为主，与可比公司中富电路一致，境外贸易类收入占比高于中富电路主要系中富电路以向华为、Asteelflash、嘉龙海杰、海光电子等直销客户销售为主，贸易类收入占比较低所致。发行人可比公司中崇达技术贸易类收入占比与公司接近，其未披露报告期内境外贸易类收入占比情况，但结合其上市时招股书的披露内容“国内客户主要以直销客户为主，国内经销客户销售金额较少”以及中国是PCB 的主要生产基地，国内PCB 销售以直销为主综合分析，崇达技术贸易类收入以境外贸易类收入为主，由此分析公司境外贸易类收入占比与崇达技术整体较为接近。

二、保荐人、申报会计师针对贸易类收入中收货主体为终端客户的确认依据及是否充分，对向贸易商的销售收入是否实现最终销售的具体核查方法及充分性，报告期各期采用货代方式的收入金额及占比、是否与可比公司存在较大差异，涉及货代方式的主要客户名称、采用货代方式的原因、发行人向其销售金额及毛利率、毛利率是否与同类客户存在较大差异

1、对贸易类收入中收货主体为终端客户的确认依据

PCB 贸易商根据客户需求和基于商业保密的行业惯例，选择不同的接收货物的方式。常见的发货方式包括发往PCB 贸易商、直接发往终端客户、发往货代仓库。出于保护终端客户信息和将不同供应商产品归集打包后再发送给终端客户以降低运输成本的考虑，PCB 贸易商一般会选择要求PCB 生产商将产品发往PCB 贸易商处或其指定的货代仓库。若PCB 贸易商在所覆盖销售区域内有自有仓库或租赁的单独仓库，其通常会要求PCB 生产商将货物发送至其自有仓库或租赁的单独仓库；若PCB 贸易商在所覆盖销售区域中没有自有仓库或租赁的单独仓库，其通常会租赁货代仓库的部分场地，要求PCB 生产商将货物发送至其租赁的货代仓库中。同时，对于部分交期较急或订单金额较小的订单，出于供货效率和节约运输成本的考虑，PCB 贸易商会要求PCB 生产商直接发送给终端客户；若同批次送至终端客户的产品仅公司的产品，无法与其他供应商的产品打包送货，出于运输成本的考虑，PCB 贸易商也可能要求PCB 生产商直接发送给终端客户。

公司对境外PCB 贸易商的发货模式主要如下：香港本川指定艾威尔电路通过快递直接发往PCB 贸易商、终端客户或发往客户指定的货代仓库。通过对比公司送货快递单的发运地址，将发运地址与贸易商地址（包括注册地址与办公地址）进行对比分析，具体分类方法如下：（1）如发运地址与贸易商地址相同，则归类为送至PCB 贸易商；（2）如发运地址与贸易商地址存在差异，则判断是否为物流或货代公司地址，若为物流公司或货代地址则归类至送至货代；（3）其他则归类至送至终端客户。

境外PCB 贸易商客户按送货情况分类对应的收入情况如下：

对于归类为送至终端客户的订单，保荐机构和申报会计师通过抽样的方式选取样本，对于所选取的样本通过网络检索的方式搜索发运地址所对应公司，同时通过发运地址收件人（若收件人为公司）或订单中的终端客户名称（对于直接送至终端客户的订单，贸易商可能在订单中写明终端客户名称）确认发运地址所搜索公司名称的准确性。之后再通过公司官网或地图搜索工具中关于该公司的简介了解相对应客户的主要业务，判断其采购PCB 是否具有合理性。

报告期各期，保荐机构和申报会计师通过该方式核查样本的金额占送至终端客户订单金额的比例分别为76.46%、75.83%、61.86%和64.85%，所核查样本对应的终端客户采购PCB 具有合理性。

2、对向贸易商的销售收入是否实现最终销售的具体核查方法

由于印制电路板产品的性能指标、规格尺寸等具体要求均由贸易商客户向公司提出，公司直接与贸易商进行订单下达、产品交付和款项支付，不与终端客户进行对接，且贸易商客户为保护自身商业秘密，很少向公司告知终端客户信息，因此公司掌握贸易商的终端销售信息有限。

为确认公司向贸易商客户的销售收入实现终端销售的情况，保荐机构及申报会计师实施了如下核查手段：

（1）了解、评价公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试

访谈公司业务负责人、财务负责人，检查销售合同、订单条款，对公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了解，评价公司与销售收入相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试。

（2）执行细节测试

对报告期内记录的收入执行细节测试，针对向贸易商的销售选取各类型交易样本，核查销售合同、订单、出库单、送货单、报关单、销售对账单、快递单，验证收入的真实性。

（3）核查客户回款情况

取得银行对账单、应收账款明细账，对贸易商客户回款情况进行检查，了解贸易商客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性。

截至2020 年11 月30 日，公司对贸易商客户各期末的应收账款回款情况如下所示：

截至2020年11月30日，公司截至2018年12月31日和2019年12月31日对贸易商客户应收账款的期后回款比例低于100%，主要系截至当期末公司对WALL CLUB LIMITED 的应收账款分别尚有110.23万元和112.05万元尚未收回。

2020年中国出口信用保险公司履行完毕对WALL CLUB LIMITED 欠款的赔付义务，向公司赔付了120.38万元，公司在2020年将所赔付金额对应的应收账款全部转让给中国出口信用保险公司。

（4）对贸易商客户进行背景调查

获取了26家境外贸易商客户（按统一控制下合并统计的家数）的中信保海外资信报告，了解境外贸易商客户的成立时间、地址、业务情况、股东信息、高管信息等，核查境外贸易商客户是否真实存在，公司与境外贸易商客户是否存在关联关系。公司的境外贸易商客户大多成立时间较早，且与公司合作时间较长。

同时，通过“企查查”（https://www.qcc.com/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网络查询手段，核查发行人境内贸易商客户的工商信息，了解境内贸易商客户的成立时间、地址、营业范围、股东信息、高管信息等，核查境内贸易商客户是否真实存在，公司与境内贸易商客户是否存在关联关系。

公司向通过上述方式核查的贸易商客户的销售收入占公司向贸易商客户销售收入的比例情况如下：


（5）对报告期内主要贸易商客户进行函证

报告期各期，保荐机构及申报会计师对贸易商客户的销售金额和应收账款情况进行了独立的函证，以确认报告期内发行人与其交易的真实情况。

保荐机构、申报会计师对发行人报告期内贸易商客户的函证情况如下：

针对未函的客户，保荐机构及申报会计师执行了替代程序，检查了相应的发货单、快递单、银行回款等记录，以验证收入的真实性和准确性。

（6）对报告期内主要贸易商客户进行实地走访

保荐机构、申报会计师对发行人报告期内贸易商客户的走访情况如下：

走访核查的具体内容如下：

①访谈内容包括：客户成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模、主要客户与供应商、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、与发行人是否存在关联关系等信息；

②经客户同意后，查看客户生产经营场所、仓库以及仓库中与发行人有关的存货；

③经客户同意后，查看客户的进销存系统与发行人相关的交易数据；

④要求客户提供工商登记资料以及与发行人之间交易的银行对账单、现金日记账、验收单、进/出库记录单据、物流凭证、运费凭证、海关报关单据、保险凭证等相关资料。

项目组在访谈中询问了贸易商销售公司产品的周期、是否存在积压货品的情况，并经客户同意后现场查看了客户生产经营场所、仓库以及仓库中与发行人有关的存货，了解其库存情况、终端客户销售情况及经营实力，核查与发行人交易的背景情况及合理性。经访谈了解，公司的主要贸易商基本可在7 天内实现对公司产品的终端销售（少部分订单可能根据终端客户的实际使用需求，向终端客户发货销售时间长于7 天，但最晚一般不超过90 天），且不存在对公司产品库存积压的情况。

（7）核查境外销售数据和海关数据、电子口岸数据的匹配性

登录中国电子口岸数据系统获取公司相关出口数据，就海关出口数据与公司的出口数据匹配情况进行核查，核查结果如下：

报告期内，公司境外销售收入与海关出口数据存在差异，主要系海关统计数据时点与公司收入确认时点差异所致。经调节后的海关出口数据与公司审定境外销售收入差异较小，差异主要系公司其他外币折算美元的汇率与电子口岸数据系统所用汇率略有差异所致。

经核查，公司海关数据与同期产品境外销售存在匹配性。

（8）核查境外销售数据与增值税出口退税金额的匹配性

报告期内，公司境外销售均系通过香港本川，公司境外销售收入与出口退税金额的匹配情况如下：

报告期内，公司境外销售收入与申报出口退税销售额存在差异，主要系公司申报出口退税时点与收入确认时点差异所致，经调节后的海关出口数据与公司审定境外销售收入差异较小。

经核查，公司各期境外收入与增值税出口退税金额匹配。

（9）通过同行业公司公开披露信息核查公司贸易商客户是否为同行业公司的客户

保荐机构和申报会计师通过公开资料查询同行业公司披露的客户情况，核查确认公司的贸易商客户是否为同行业公司的客户。

报告期各期，公司向同行业公司客户10家贸易商客户销售金额占向PCB贸易商销售总金额的比例分别为14.03%、13.85%、15.02%和17.36%。

（10）核查发运地址收件人信息

保荐机构及申报会计师还通过检查发运地址和境外PCB贸易商地址核查终端销售情况。

境外PCB贸易商客户按送货情况分类对应的收入情况如下：

由上表可知，报告期内发行人对境外PCB 贸易商销售的产品大部分系直接发往贸易商，部分直接送至终端客户（报告期各期占比分别为28.29%、30.13%、28.00%和30.63%），少数送至指定的货代地址。

对于直接送至PCB 贸易商的销售，检查了相应的送货单、快递单，并将快递单的送货地址与PCB 贸易商的办公地址或注册地址进行核对，通过抽样方式查询了快递单的物流信息，通过物流信息检查了快递单的签收时间、签收地址等以确定销售的真实性。

直接送至货代的销售，检查了公司发货单、快递单，当货物到达货代仓库后，货代开出入仓单或直接在深邦物流面单上签字，检查相应的入仓单或经签收的物流面单，以验证收入真实性。

对于直接送至终端客户的销售，检查了相应的送货单、快递单，并核查了快递单的送货地址，通过抽样方式查询了快递单的物流信息，通过物流信息检查了快递单的签收时间、签收地址等以确定销售的真实性。同时，保荐机构和申报会计师还通过抽样的方式选取样本，对于所选取的样本通过网络检索的方式搜索发运地址所对应公司，同时通过发运地址收件人（若收件人为公司）或订单中的终端客户名称（对于直接送至终端客户的订单，贸易商可能在订单中写明终端客户名称）确认发运地址所搜索公司名称的准确性。之后再通过公司官网或地图搜索工具中关于该公司的简介了解相对应客户的主要业务，判断其采购PCB 是否具有合理性。报告期各期，保荐机构和申报会计师通过该方式核查样本的金额占送至终端客户订单金额的比例分别为76.46%、75.83%、61.86%和64.85%，所核查样本对应的终端客户采购PCB 具有合理性。

3、公司采用货代方式的相关情况

（1）货代方式运输是PCB 贸易商运输货物的常见方式

国际货代的主要服务核心为高效、准确的代理操作和全程信息化控制，以顺利完成货物的流转，国际货代在订舱服务、关务服务、单证服务、港区作业、国际运输、清关、仓储、分拨派送更有效率，成本更低。PCB 贸易商基于便捷、成本等因素会采用货代方式发货，故货代方式运输是PCB 贸易商运输货物的常见方式。

（2）公司采用货代方式的收入金额及占比，与可比公司的对比情况

报告期各期，公司采用货代方式的收入金额分别为1,230.91 万元、1,867.65万元、1,877.92 万元、841.39 万元，占公司向境外贸易商销售金额的比例分别为9.16%、14.96%、18.93%和17.07%，占公司主营业务收入的比例分别仅为4.16%、5.14%、4.13%和3.79%，整体占比较低。经查询，同行业可比公司未披露客户采用发运至货代方式所对应的收入金额及占比，故无法与同行业可比公司进行对比分析。

（3）涉及货代方式的主要客户名称、采用货代方式的原因、向其销售金额及毛利率、毛利率与同类客户对比情况

公司直接送至货代的境外贸易客户主要为Ellipse-TronicLimited、Circuit Fusion, Inc.和InterConnex, Inc.，报告期公司通过直接送至货代的方式向上述客户销售的金额分别为954.58万元、1,425.96万元、1,419.08万元和692.14万元，占公司直接送至货代销售金额的比例分别为77.55%、76.35%、75.57%和82.26%。

Ellipse-Tronic Limited 采用货代方式的原因主要系，其为注册在香港的公司，并在深圳设有专门的办公点，其香港租赁了货代仓库，并聘请货代公司的专人为其将各供应商产品按终端客户进行归集后打包后再发送，以提高效率、降低运输成本并更好地避免其终端客户信息被供应商获知。

Circuit Fusion, Inc.和InterConnex, Inc.采用货代方式的原因主要系，这两家客户为美国PCB 贸易商，下游主要客户主要在北美地区，其通过在美国租赁货代仓库，由货代将从全球采购的货物进行分类归集后再按照终端客户要求发送至北美各地，该种安排可以同时兼具提高运输效率、降低运输成本以及避免其终端客户信息被供应商获知等优点。

报告期内，公司向Ellipse-Tronic Limited 和Circuit Fusion,Inc.的销售毛利率整体高于向其他境外贸易商客户的销售毛利率，公司向InterConnex, Inc.的销售毛利率整体低于向其他境外贸易商客户的销售毛利率。

2017年公司向Ellipse-Tronic Limited 销售的毛利率与向其他境外贸易商客户销售的整体毛利率接近。公司向Ellipse-Tronic Limited 销售的挠性板及刚挠结合板主要用于胃镜等终端产品，技术工艺难度大，毛利率较高。随着公司试样生产的挠性板及刚挠结合板产品获得Ellipse-Tronic Limited 认可后，公司向其销售挠性板及刚挠结合板的金额快速增长，金额占比逐渐提升，也带动毛利率整体提升，使得2018年至2020年1-6 月公司向Ellipse-Tronic Limited 销售的毛利率高于向其他境外贸易商客户销售的整体毛利率。

公司对Circuit Fusion, Inc.销售产品的毛利率整体较高，对Inter Connex, Inc销售产品的毛利率整体较低，主要系产品订单面积不同所致。报告期内，公司对Circuit Fusion,Inc.销售的订单面积为0-20平米的产品的销售占比为95.69%、83.44%、90.23%和81.74%；对Inter Connex, Inc 销售的该类产品的的销售占比为15.00%、14.26%、34.34%和69.88%。公司对Circuit Fusion, Inc.销售产品的订单面积整体较小，通常面积较小的产品的生产效率普遍更低较低，考虑到板材利率、开工成本等因素，故其销售定价和毛利率通常较高；公司对Inter Connex, Inc销售产品的订单面积整体较大，故其毛利率整体较低。

三、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、由于不同PCB 厂商在不同期间的市场拓展策略不同，不同PCB 厂商的毛利类收入有所差异，发行人贸易类收入与可比公司相对整体更高；但随着发行人加大对境内外电子产品制造商的拓展力度，报告期内公司贸易类收入占比快速下降，2018年与可比公司崇达技术接近，2019年及2020年1-6月低于可比公司崇达技术；发行人贸易类收入以境外贸易类收入为主，与可比公司中富电路一致。

2、保荐机构、申报会计师针对贸易类收入中收货主体为终端客户的确认依据充分，对向贸易商的销售收入是否实现最终销售的核查具有充分性，采用货代方式运输系行业中PCB贸易商常用运输方式，发行人向涉及货代方式的主要客户的销售毛利率与同类客户存在的差异具有合理性。