海泰科：发行人与关联方存在客户和供应商的重叠

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1.从目前IPO审核的标准来看，不管注册制如何审核，不管对审核的要求如何宽容，目前对于同业竞争问题基本上还是一个相对严控的状态。

2.目前，对于同业竞争问题的把握，不是简单看是否营业范围有重合，更要从具体的经营业务，具体的产品和流程等方面去关注和判断。在这样的解决思路下，发行人与关联方在业务的具体内容上不会存在任何交集，因而也很难存在客户和供应商存在重合的情形。

3.具体到本案例，发行人与关联方在客户和供应商方面都存在重叠的情形，而采购金额占比报告期内逐年提高最高可以达到8%左右。对于这个问题，发行人还是做了充分的解释，包括从发行人和关联方两个角度去关注重叠供应商和客户的采购和销售条件是否存在重大差异。

4.不过，对于小兵来说，最关心的其实就是：在什么情况下，才会存在这种发行人与关联方在客户和供应商重叠的情形？

重叠供应商

前次审核问询回复显示，报告期内发行人与关联方青岛昌鑫源、海科模内、海美佳模具、青岛昌甬固存在客户和供应商重叠，报告期内发行人向上述重叠供应商采购金额分别为563.74万元、965.15万元、1,579.23万元和970.53万元，占发行人各期采购总额的4.21%、4.79%、7.12%和7.97%；发行人向上述重叠客户销售金额分别为727.70万元、9.09万元、460.30万元和5.16万元，占发行人各期营业收入的3.28%、0.03%、1.35%和0.03%。

一、结合合同主要条款，补充披露并分别说明报告期发行人与上述关联方重叠与非重叠前五大供应商、客户在定价原则、信用政策、采购返利及退换货等方面是否存在较多差异及原因

报告期内，发行人与重叠和非重叠前五大供应商、客户的交易内容情况如下：

发行人与上述重叠和非重叠供应商、客户在商务合同中一般会就产品内容、数量、金额、付款要求、产品质量保证等条款进行约定。相关具体情况如下：

① 定价原则：由于汽车注塑模具为非标准化定制产品，发行人采购的主要原材料（如模板、模架、热流道等）也需要进行定制采购，同时发行人所处汽车产业链较为成熟，上下游企业众多，因此发行人与重叠和非重叠供应商、客户主要采取多方比价或协商定价的方式确定产品交易价格，定价原则不存在实质差异。

②信用政策：重叠与非重叠供应商给予发行人的信用账期，以及发行人给予重叠与非重叠客户的信用账期均主要以90天以内为主，具体账期因资信情况、合作历史等因素有一定差异。此外，发行人对于非重叠客户部分优质客户（如Faurecia、SMG等）可能给予更长的信用期。但整体而言，发行人给予重叠与非重叠供应商、客户的信用期不存在实质差异。

③采购返利：除发行人与个别非重叠优质战略供应商、客户存在返利约定外，与重叠和其他非重叠供应商、客户均不存在返利约定，在返利约定方面不存在实质差异。

④退换货：由于汽车注塑模具为非标准化定制产品，发行人采购的主要原材料（如模板、模架、热流道等）也需要进行定制采购，因此一般情况下不会进行退换货，当出现产品出现质量问题时一般通过产品维修等方式解决。报告期内，发行人与上述重叠和非重叠供应商、客户均未发生退换货情况。

综上所述，发行人与上述关联方重叠和非重叠前五大供应商、客户在定价原则、信用政策、采购返利及退换货等方面不存在实质差异。

二、补充披露并列示主要重叠供应商和客户名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和上述关联方的合作时间、报告期各期向发行人和上述关联方的主要采购（销售）内容、金额及占比、均价及数量，主要重叠供应商、客户报告期内主要财务数据，向发行人和上述关联方采购（销售）价格的定价依据和公允性，主要重叠供应商、客户向发行人和上述关联方采购（销售）的金额分别占其同类产品交易额的比重，是否对发行人和上述关联方存在重大依赖

1、主要重叠供应商及相关情况

报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为563.74万元、965.15万元、1,579.23万元和970.53万元，占发行人各期采购总额的4.21％、4.79％、7.12％和7.97％。上述四家关联方合计向该等重叠供应商采购金额分别为255.85万元、317.85万元、86.68万元和15.79万元，采购金额较小且逐年减少，主要为偶发性零星采购模具零配件为主。

选取报告期内发行人与四家关联方合计向其采购额均超过50 万元作为主要重叠供应商的选取标准，报告期内无符合上述标准的主要重叠供应商。报告期内，主要为发行人向重叠供应商采购模具原材料，上述四家关联方向重叠供应商仅偶发性零星采购，且总体采购金额及占比均较低，不存在由该等关联方为发行人分担成本费用的情形，重叠供应商对发行人和上述关联方也不存在重大依赖。

2、主要重叠客户及相关情况

报告期内，发行人向重叠客户销售金额分别为727.70万元、9.09万元、460.30万元和5.16万元，占发行人各期营业收入的3.28％、0.03％、1.35％和0.03％。上述四家关联方合计向该等重叠客户销售金额分别为823.03万元、273.47万元、465.71万元和249.47万元，采购金额整体呈减少趋势。

选取报告期内发行人与四家关联方合计向其销售额均超过50 万元作为主要重叠客户的选取标准，仅湖北三环汽车工程塑料有限公司（以下简称“三环汽塑”）和武汉嘉华汽车塑料制品有限公司（以下简称“嘉华汽塑”）符合上述选取标准，与该两家重叠客户存在销售的关联方均仅有海科模内。该等重叠客户基本情况及其与发行人和海科模内的相关交易情况如下：

①三环汽塑

基于财务数据涉及公司商业秘密原因三环汽塑未提供其财务报表，同时该公司为非公众公司，因此亦未能从公开途径查询到该公司直接财务信息。三环汽塑为三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）全资孙公司，根据三环集团官方网站查询，三环集团是湖北省大型制造业，国家汽车零部件出口基地，连续多年荣列“中国制造业500 强”和“中国汽车工业30强”。三环集团简要财务数据如下：


三环汽塑对发行人和海科模内的定价依据均为双方根据产品规格、市场价格、交易量等综合信息自主协商确定价格，具有合理性及公允性。三环汽塑为三环集团下属全资孙公司，三环集团资产及营业收入规模较大，报告期内三环汽塑向发行人及海科模内的采购金额均较小，且采购内容不一致，对发行人或海科模内均不存在重大依赖。

②嘉华汽塑

基于财务数据涉及公司商业秘密原因嘉华汽塑未提供其财务报表，同时该公司为非公众公司，因此亦未能从公开途径查询到该公司直接财务信息。嘉华汽塑控股股东为成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”），根据公开信息查询，航天模塑2016年及2017年1-6月简要财务数据如下：


嘉华汽塑对发行人和海科模内的定价依据均为双方根据产品规格、市场价格、交易量等综合信息自主协商确定价格，具有合理性及公允性。嘉华汽塑控股股东航天模塑资产及营业收入规模较大，报告期内嘉华汽塑向发行人及海科模内的采购金额较小，且采购内容不一致，对发行人或海科模内均不存在重大依赖。

三、报告期各期上述关联方的营业收入、总资产、股东权益、净利润、毛利率，上述关联方的毛利率水平是否和其同类企业存在较大差异；上述关联方向重叠供应商、客户采购（销售）的金额和占其报告期各期采购（销售）总额的比重

由于上述关联方均为小型民营企业，与同行业上市公司之间在品牌知名度、技术实力、客户资源、产品规格大小和复杂程度等方面均存在较大差异，对市场的把控能力及议价能力较弱，故毛利率一般低于同行业上市公司，具有合理性。上述关联方向重叠供应商、客户采购或销售的金额和占比均较低，且一般呈现下降趋势，上述关联方对重叠供应商、客户不存在重大依赖，且关联方中青岛昌鑫源已于2018年起停止实际经营，海美佳模具已于2019年注销，发行人不存在通过关联方实现与其供应商和客户之间进行利益调节或开展其他利益安排的情形。