弘成立业：拟上市公司可以设立独立的学院吗

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1.IPO审核的发行人能够创办设立民办学校和学院，这个问题实践中也有一些争议，是否违反民促法的相关规定，是否能够对发行人的业绩存在重大影响，是否影响到公司的合规运营等。

2.本案例是发行人持有10%左右比例的子公司跟其他方合资开办了两个民办的学院，当然都是经过严格的审批且是证照齐全的学院。

3.从这个案例来讲，规则上是允许公司创办独立学院的，只是从IPO审核的角度来说要关注是否合规运营，发行人的投资是否盈利，是否存在减值的情况，毕竟独立学院都是民办非盈利的机构。

4.更加重要的是，2002年5月有一个文件，关于独立学院转设工作的规定，关注发行人参股子公司设立的学院是否在执行这样的规定，这样的规定之后学院的经营情况，是否会存在重大的不确定性，甚至存在较大损失等。

关于参股子公司下属独立学院

根据招股说明书披露，发行人参股子公司重庆翔美下设两个独立学院。请发行人结合2020年5月教育部办公厅发布的《关于加快推进独立学院转设工作的实施方案》及其他相关规定，补充披露：（1）上述两个独立学院及发行人所涉的其他独立学院现行运行合规性、转设情况安排及进度、相关转设工作的合规性、对未来业务开展的影响；（2）重庆翔美等公司公允价值是否发生较大变动、是否需要对相关投资计提减值准备。请保荐人、发行人律师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请保荐人、申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

一、上述两个独立学院及发行人所涉的其他独立学院现行运行合规性、转设情况安排及进度、相关转设工作的合规性、对未来业务开展的影响

1、重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院的运行合规性

重庆翔美的子公司重庆市建鸿创嘉房地产开发有限公司为重庆邮电大学移通学院的举办者，重庆邮电大学移通学院目前持有《民办非企业单位登记证书（法人）》（统一社会信用代码：525000007688876223）和《民办学校办学许可证》（证号：教民150011700000041号）。

重庆翔美的子公司山西泰古投资有限公司为山西农业大学信息学院的举办者，山西农业大学信息学院目前持有《民办非企业单位登记证书（法人）》（统一社会信用代码：52140000556572055A）和《民办学校办学许可证》（证号：教11民1401051000013号）。

报告期内重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院在校生规模稳步增长、教学工作正常开展，并且均通过了当地教育主管部门的年度检查工作。同时，经检索重庆市教育委员会官方网站（http://jw.cq.gov.cn/）和山西省教育厅官方网站（http://jyt.shanxi.gov.cn/），未发现重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院报告期内存在被处罚的情形。

综上所述，重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院在报告期内运行合法合规，不存在重大处罚。

2、闽江学院信息技术服务外包人才培养基地项目的基本情况

闽江学院是2002年经教育部批准设立的全日制普通本科高校，闽江学院软件学院是闽江学院的二级学院，主要开展软件学历教育。

新邦集团有限公司与闽江学院软件学院从2003年开始投入运作闽江学院信息技术服务外包人才培养基地项目（以下简称“基地项目”）；2015年新邦集团有限公司将其在“基地项目”的相关权利与义务转给闽大新邦。发行人看好“基地项目”的业务发展，2015年弘成科技与闽大新邦、闽大新邦的股东高翔签署协议，弘成科技以15万元的价格自高翔处受让闽大新邦30%的股权（对应出资额15万元）；弘成科技另向闽大新邦支付总计2,310万元作为对“基地项目”的投入。

经过近五年的发展，由于“基地项目”未能达到发行人的预期并且考虑到“基地项目”与公司未来业务发展规划相关性较弱，弘成科技与贵州鼎荣恒能源开发有限公司、厦门聚思教育科技有限公司于2020年6月30日签署股权转让协议，约定弘成科技将所持闽大新邦30%的股权以2,325万元转让给贵州鼎荣恒能源开发有限公司，厦门聚思教育科技有限公司作为闽大新邦的股东同意放弃优先购买权。贵州鼎荣恒能源开发有限公司与发行人不存在关联关系。截至本招股说明书签署日，相应工商变更工作已经完成。

二、转设情况安排及进度、相关转设工作的合规性、对未来业务开展的影响

1、重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院转设情况安排及进度、相关转设工作的合规性、对未来业务开展的影响

根据教育部办公厅发布的《关于加快推进独立学院转设工作的实施方案》（教发厅[2020]2号）规定，截至2020年末，各独立学院需全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。

截至本招股说明书签署日，重庆翔美下属独立学院重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院均在积极推进转设工作。

①重庆邮电大学移通学院

根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《独立学院设置与管理办法》等法律法规规定，2019年12月，重庆邮电大学移通学院举办者重庆市建鸿创嘉房地产开发有限公司与重庆邮电大学签署了《关于重庆邮电大学移通学院转设工作相关事宜的协议》，就转设方案达成了一致意见。截至本招股说明书签署日，重庆邮电大学移通学院的转设申请已报送教育部审核。

同时，根据《重庆市人民政府关于进一步促进民办教育健康发展的实施意见》（渝府发〔2018〕19号）和《重庆市民办学校分类登记实施细则》（渝教民发〔2018〕3号）规定，现有民办学校应在2022年9月1日前全部实行非营利性和营利性分类管理。

重庆邮电大学移通学院作为独立学院，在重庆邮电大学的监督管理下，独立开展招生、教学教务等工作。转设完成后，重庆邮电大学移通学院将由独立学院变更为独立设置的民办普通高等学校。转设前后，重庆邮电大学移通学院主要资产、人员等均保持稳定，业务开展不会受到重大影响。

综上所述，重庆邮电大学移通学院的转设工作按照相关法律法规稳步推进，转设完成后学校的招生活动、教学教务活动不会发生重大变化。

②山西农业大学信息学院

根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《独立学院设置与管理办法》等法律法规规定，2020年8月，山西农业大学信息学院举办者山西泰古投资有限公司与山西农业大学签署了《山西农业大学信息学院转设协议》，就转设方案达成了一致意见。截至本招股说明书签署日，山西农业大学信息学院的转设申请已报送教育部审核。

同时，根据《山西省人民政府办公厅关于支持和规范社会力量兴办教育促进民办教育健康有序发展的若干意见》（晋政办发〔2018〕75号）和《山西省民办学校分类登记实施办法》（晋教发〔2019〕39号）规定，按照举办者自愿的原则，2016年11月7日前设立的民办学校，选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属，并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。

山西农业大学信息学院作为独立学院，在山西农业大学的监督管理下，独立开展招生、教学教务等工作。山西农业大学信息学院转设完成后，其法律性质预计将由独立学院变更为独立设置的民办普通高等学校；其招生活动、教学教务活动预计不会受到重大影响。

综上所述，山西农业大学信息学院的转设工作按照相关法律法规稳步推进，预计转设完成后学校的招生活动、教学教务活动不会受到重大影响。

三、重庆翔美等公司公允价值是否发生较大变动、是否需要对相关投资计提减值准备

截至本招股说明书签署日，弘成立业持有重庆翔美13.67%的股权，未对其派驻董事，也未参与重庆翔美的实际经营管理工作，弘成立业对重庆翔美投资为财务性投资。报告期各期末，发行人对重庆翔美投资的账面价值情况如下：



①2017年末和2018年末弘成立业所持重庆翔美股权的价值

2016年12月，弘成立业以现金方式对重庆翔美增资3.97亿元，投资完成后发行人持有重庆翔美15.00%的股权，重庆翔美的投前估值22.50亿元。参考2017年度和2018年度教育领域的机构投资者深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）对重庆翔美的估值和投资情况，弘成立业将2016年12月增资重庆翔美的3.97亿元作为2017年末和2018年末弘成立业所持重庆翔美股权的账面价值。2017年度和2018年度，弘成立业将所投资重庆翔美的股权作为可供出售金融资产核算，采取成本法计量，因公允价值高于初始投资成本，未发生资产减值。

2017年度和2018年度深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）投资重庆翔美的具体情况如下：

2017年10月机构投资者深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）（复思资本的旗下公司，复思资本在教育领域有多年投资经验，投资过光华教育集团、Tutor Group、爱迪教育集团、中加教育、启德教育等教育类企业）对重庆翔美增资10,000.00万元，重庆翔美投前估值32.00亿元，投资完成后复思投资持有重庆翔美3.03%的股权，较弘成立业增资重庆翔美时每元出资额的价格提升20.87%。2018年9月，深圳复思尔汇投资合伙企业（有限合伙）对重庆翔美进行了新一轮增资，增资4,300.00万元，重庆翔美投资前估值为33.00亿元，投后估值33.43亿元。

②2019年末和2020年6月末弘成立业所持重庆翔美股权的价值

2020年4月，山东正源和信资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日出具《重庆翔美价值咨询报告》，采取收益法对重庆翔美估值为26.47亿元，弘成立业对其投资的公允价值为3.62亿元。2019年起，弘成立业适用新金融工具准则，将上述投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算，相应公允价值变动计入其他综合收益，不会对当期损益产生影响，弘成立业对其投资的账面价值调整为3.62亿元。

报告期内重庆邮电大学移通学院和山西农业大学信息学院的经营状况良好，招生人数、学费总金额保持稳定。其中，重庆邮电大学移通学院每学年收取学费约3亿元，山西农业大学信息学院每学年收取学费约2.3亿元。

根据第三方机构投资者和评估公司对重庆翔美的定价估值情况，弘成立业自2016年投资重庆翔美至今，其所持重庆翔美股权的公允价值由3.97亿元略微下降至3.62亿元，下降幅度为8.82%。整体看，报告期内弘成立业投资重庆翔美股权的公允价值未发生较大变动。同时，2017年度和2018年度，弘成立业所投资重庆翔美的股权未发生资产减值；2019年起，弘成立业所投资重庆翔美的股权作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算，不涉及减值计提事宜。”

评析

1.发行人股东受让股权的时候，为了支付价款，向境外的银行借了3000万美金，期限是1年，银行约定，如果在银行的资产金额超过这个借款余额，可以展期。

2.到了2020年底，银行出了余额证明，股东账上确实有比3000万元更多的钱，不存在还款的障碍。

3.股东为什么有钱不还呢，主要原因说是因为买了理财和债券。再说了，等上市之后套现或者分红还，不是更好。

关于境外借款

根据审核问询回复，ChinaEdu向阳光资产支付的股权转让款来源于ChinaEdu的股东借款，最终主要来自境外银行借款（New Value和Trimark向银行借款合计3,000万美元）。借款期限至2021年7月15日，以New Value和SouthLead各自40%的股权及其他资产为上述借款担保。发行人及中介机构认为境外银行借款不会对ChinaEdu从阳光资产处受让的股权的稳定性构成不利影响。

一、New Value、Trimark和South Lead的预计还款来源及还款安排，是否具有足够的资金实力

New Value和Trimark向境外银行借款合计3,000万美元，借款期限至2021年7月15日；New Value和Trimark分别将前述借款中的1,800万美元和1,200万美元借给ChinaEdu，用于ChinaEdu受让弘成立业的股份，借款期限为12个月。根据保荐机构、发行人律师对境外银行投资顾问服务主管的视频访谈及对方签署认可的访谈纪要，如在该银行的净资产高于借款金额，并且担保资产未发生重大变化，New Value和Trimark的上述借款可以展期。

根据保荐机构、发行人律师对黄波、丁向东的访谈，New Value和Trimark未来偿还上述借款的资金来源包括其自有资金和弘成立业的分红等。根据境外银行于2020年12月4日出具的关于New Value和Trimark在该银行的账户资产余额证明文件，截至该证明出具之日，New Value和Trimark在该银行的账户资产余额高于其上述借款金额，足够偿还上述借款。

根据保荐机构、发行人律师对黄波、丁向东的访谈，为筹措ChinaEdu应向阳光资产支付的股权转让款，New Value和Trimark采取向境外银行借款而非使用自有资金的原因在于：New Value和Trimark在境外银行的资金已投资债券等金融产品，基于借款人的良好资质境外银行同意以较低利率提供借款，综合考虑New Value和Trimark决定采用银行借款的方式筹措资金。”

二、境外银行借款不会对发行人股权稳定性构成不利影响的依据及其充分性

截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东ChinaEdu的股权结构如下：


New Value和Trimark向银行借款合计3,000万美元，以New Value和SouthLead各自40%的股权及其他资产为该笔借款担保。截至本招股说明书签署日，上述40%股权担保事宜未办理登记手续。除作为担保的40%股权外，丁向东直接持有NewValue的60%股权、黄波直接及间接持有South Lead的60%股权均未设置质押及其他第三方权益，且不存在被冻结或保全的情况。根据New Value和South Lead的公司章程，通过持有60%的股权，丁向东和黄波可以控制New Value和South Lead的股东会；同时，根据New Value和South Lead的CERTIFICATE OF INCUMBENCY（任职证书），New Value和South Lead的董事分别为丁向东和黄波，负责New Value和South Lead的经营管理，对两家公司的经营有重大影响力。

New Value和Trimark在境外银行的银行账户资产余额足够偿还上述借款；即使New Value和Trimark无法偿还该笔借款导致New Value和South Lead各自40%的股权被担保权人行使担保权，丁向东和黄波仍分别控制New Value和South Lead各自60%的股权，不会对发行人的股权稳定性构成不利影响。