华立科技：减资的基本情形和特殊案例

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1.关于减资问题，在IPO审核实践中并不是非常普遍，简单来说，实践中基本上也就这样几种情形：①根据公司计划，减少注册资本更适应公司资产和经营规模；②出资不到位，减资解决出资不实的问题；③认缴资本下，后续不再认缴也需要履行减资程序。

2.具体到本案例发行人，则是在发行人明知道自己的子公司资产规模很小、经营业绩很差的情况，还坚持减资的合理性以及后续的处理。根据发行人的解释，主要原因是发行人要将这个子公司转让给第三方，而第三方要求发行人将注册资本减少至50万元，同时发行人需要将相关的投资进行减值处理。

3.其实，发行人将一个经营不善、净资产低于注册资本，甚至是资不抵债的公司进行转让的情形还是很多的，这时候只是根据市场规则如何对这个公司定价的问题。定价的标准是按照注册资本还是净资产，还是直接零元对价无偿转让，其实在公司本身经营存在问题前途不明的情况下，其实怎样的定价结果都有其合理性。如果后续受让方买了公司之后要减资还是注资，那就是跟发行人没有直接关系了，我们主要关心交易的合理性和公允性。

4.当然，发行人这样的先把公司通过减资把以前的亏损风险承担了然后再把干净的公司卖给第三方也是没有问题的，只是发行人要履行相关的减资和减值程序，显得比较敏感而已。

5.至于，公司受让方在几个月之后又转给了别人，这是人家的事情理应不需要关注，不过这样的频繁转让还是要整体来看合理性。

关于东莞微勤

根据发行人回复，发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞微勤账面货币资金仅为18.89万元，结合东莞微勤可收回的款项，公司对东莞微勤的投资损失已经可以合理预计，公司在2018年计提投资损失具有合理性。

公司于2019年3月20日收回减资款354.16万元，于2019年3月26日收回减资款2.00 万元，共计收回减资款356.16万元。公司预计无法收回剩余减资款的时点为2018年12月31日。2017年东莞微勤实现营业收入5,545.42万元，利润为390.58万元。2018年东莞微勤实现营业收入5,368.82万元，利润为亏损57.86万元。

一、发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞微勤账面货币资金仅为18.89万元，发行人在预计无法收回减资款的情况下作出对东莞微勤减资决议的合理性
公司2018年对东莞微勤进行减资以及向龙旺实业出售东莞微勤是一揽子交易方案安排，公司与龙旺实业协商后，将东莞微勤注册资本减少至50万元，再将东莞微勤100%股权转让给龙旺实业，转让价格结合东莞微勤减资后的净资产价值进行确定，减资后的注册资本规模是结合协商过程中受让方龙旺实业就其后续经营规划的商业考虑而确定。

公司在已预计无法收回全部减资款的情形下作出对东莞微勤减资决议，实质上是与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权一揽子交易安排的其中环节，亦符合公司希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性。而且，公司已对剩余未收到的部分东莞微勤减资款全额计提投资损失。

二、东莞微勤2018年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损的原因，是否存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形。
东莞微勤于2018年底出售，2018年全年均在合并报表范围内，不存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形。

东莞微勤报告期内主要定位于对内服务，提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，东莞微勤主要工序包括抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序。出售东莞微勤后，发行人直接向市场采购或委托加工的方式采购游戏游艺设备框体。

东莞微勤2018年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损的原因主要系发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致，该部分金额为109.35万元，剔除该部分辞退福利的影响，利润为51.49万元。

三、报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规行为而对发行人发行上市造成实质性障碍
根据东莞市市场监督管理局、东莞市消防救援支队长安大队、东莞市生态环境局、东莞市应急管理局长安分局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源和社会保障局、国家税务总局东莞市税务局出具相关证明文件，报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规行为。

报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，东莞微勤除曾于2017年期间存在一宗小额的税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形。东莞微勤于2017年受到的小额税务罚款所涉行为并非重大违法违规行为。2017年11月14日，国家税务管理局东莞市税务局向东莞微勤作出长安国税简罚[2017]1234号处罚决定，东莞微勤因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处予50元罚款的行政处罚。该处罚所涉事项主要是基于东莞微勤当时具体经办人员工作疏忽，未按期限办理出口免抵退税的零申报手续所致。东莞微勤已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款并及时进行申报规范。

东莞微勤上述税务罚款金额较低，并非相关法律法规、税务主管部门规范性文件规定的“情节严重”的行政处罚，该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，不存在对公司本次发行上市造成实质性障碍的重大违法违规行为。

四、东莞微勤历史上直接、间接股东与发行人、发行人主要客户、供应商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排
龙旺实业于2018年底受让东莞微勤后，于2019年7 将东莞微勤股权转让给龙旺实业实际控制人朱照华之妹妹朱海香。

东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现有股东朱海香与公司、公司报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

龙旺实业的控股股东朱照华与发行人报告期内供应商东莞市龙旺五金有限公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采购五金配件，东莞市龙旺五金有限公司并非公司主要供应商，2017-2019年度及2020 年1-6月各期公司向其采购金额占当期采购总额的比例分别仅为0.84%、0.14%、1.12%、0.58%。

五、2019年后开始收回减资款但预计无法收回剩余减资款的时点为2018年12月31日的合理性
截至2018年12月31日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在2018年12月31日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司在2018年12月31日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此于2018年12月31日确认投资损失，具有合理性。

六、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人在预计无法收回全部减资款的情形下作出的对东莞微勤减资决议，实质是与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权的一揽子交易安排的其中环节，符合发行人希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性；

2、东莞微勤于2018年底出售，2018年全年均在合并报表范围内，不存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形。东莞微勤2018年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损的原因主要系发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致；

3、报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，东莞微勤除曾于2017年期间存在一宗小额税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形；东莞微勤2017年税务罚款所涉行为不属于重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市造成实质性障碍的重大违法违规行为；

4、东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现有股东朱海香与发行人、发行人报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排；

5、由于东莞微勤截止2018年12月31日的账面流动资产主要为货币资金和对发行人的应收账款，且发行人在2018年12月31日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此，发行人在2018年12月31日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款，具有合理性。

评析

总结一下，在IPO审核中，关于同一次入股或者时间间隔很短的入股，而价格差异比较大的解释理由，主要有：

①接受的条件不一样，比如有的有对赌条件有的没有，那么有对赌的价格就要高一些。

②锁定期不同，有的可能刚好是突击入股了要锁定36个月，有的可能就不需要锁定36个月，价格也不一样。

③身份不同，有的股东可能帮助企业解决过问题或者提供过服务，最常见的就是为IPO曾经出谋划策，所以价格会低一些。

④谈判的时间点不同，有的股东尽管后来入股的时间点比较靠后，但是其实谈判的时候比较靠前，应该按照前面的盈利情况去估值。

关于周斌入股

请发行人说明周斌入股价格低于此前投资者入股价格的合理性，周斌是否服务于发行人，是否需要计提股份支付费用。

一、周斌入股价格低于此前投资者入股价格具备合理性

2019年2月，周斌以11.00元/股认购华立科技股份。周斌本次增资价格相较于前次增资（2018年3月，粤科新鹤等投资者入股价格为13.00元/股，以下简称“前次投资者入股”）略低的合理性如下：

1、前次投资者入股时签署了含有对赌条款的补充协议，对投资者保护措施更为完善

从增资协议相关条款分析，前次投资者入股条件较为优厚，因而入股价格略高。粤科新鹤及其管理人系已在中国证券投资基金业协会办理私募基金及管理人备案手续的专业私募投资机构，其具备较强的价值发掘及风险控制能力。

粤科新鹤入股时，与苏本立签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》，双方约定如出现华立科技未能在2020 年12 月31 日前完成首次公开发行A 股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持有的华立科技股份。周斌在入股时并未与公司及其关联方签署任何具有对赌条款性质的协议或做出任何类似定。

综上，前次投资者入股条件较为优厚，因而入股价格略高。目前含有对赌条款的补充协议已经解除。

2、周斌入股时的市盈率不存在明显低于前次投资者入股时市盈率的情形
从估值角度分析，周斌于2019年入股时静态市盈率为22.45倍，略高于前次投资者2018年增资时的静态市盈率，即20.97倍。鉴于两次增资相隔时间较短，前次投资者投入资金尚未产生预期效益，对基本每股收益具有一定的摊薄效应，因此周斌与前次其他投资者入股时的估值水平基本一致，不存在以明显偏低的估值水平入股的情形。   



3、周斌入股价格不存在显著低于相邻期间外部投资者增资转让价格的情形

从相邻期间外部投资者增资转让价格纵向对比角度分析，周斌入股价格高于2018年5月猛狮工业出让股票的价格10元/股，低于粤科新鹤等增资入股价格13元/股，处于相邻期间外部投资者增资转让合理价格区间之内，不存在显著低于相邻期间外部投资者增资转让价格的情形。

综上，周斌入股价格低于此前投资者入股价格具备合理性。

二、周斌未曾服务于发行人，无需计提股份支付费用
经核查，报告期内周斌未曾服务于发行人。2018年末，公司经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.79元/股。周斌入股价格不存在低于当时每股净资产的情况，不存在以明显偏低的估值水平入股的情形，不存在显著低于相邻期间外部投资者增资转让价格的情形。综上，根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关要求，发行人无需计提股份支付费用。