新瀚新材：IPO发行条件为什么一定要强调经济类犯罪

matchbox

1、其实，关于实际控制人涉及刑事犯罪的案例，目前在IPO审核实践中也不是稀罕事情了，尤其是在政府官员的案件中涉及到的企业家配合协助调查的情况更是最普遍的一种情况。

2、本案例的具体情况，看起来也不是很复杂：发行人为了更加快速地处理危废产品，在2015年至2018年前后6次向区环保局副局长送了5万元的购物卡。说实话，六次送了5万元块钱真的是不算很多，同时，个人行贿行为5万块钱也达不到刑事立案调查的标准。从这个角度来说，这个问题并不是一个很严重的问题。

3、当然，鉴于实际控制人是行贿行为，是涉及到经济类犯罪，且还有可能受到立案调查甚至刑事处罚的情形，因而审核过程中还是做了重点关注。当然，小兵这里要跟大家分享的是关于这个案例另外的一个关注层面的问题：发行人是否因为行贿的情形而规避了某些责任和义务，甚至掩盖了生产经营中的某些风险。

4、从IPO上市规则来看，目前对于实际控制人和发行人的重大违法行为构成实质性障碍的，一个是经济类犯罪，一个就是涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等违规犯罪行为。后一个还好理解，我们可以简单认为这些都是罪大恶极的行为，那么经济犯规为什么要严格控制？小兵理解的逻辑就是：经济犯罪背后很可能是企业依靠犯罪行为获得了利益，利益包括正向获得收益（比如获得客户资源），也包括免除了相关责任或隐藏了风险（比如免予处罚或者不用承担更大环保责任）等。

5、发行人行贿的原因是要请环保局在危废处理上行个方便，从这个角度来说，这个问题尽管性质不是很严重，但是却也是很敏感，自然要关注到发行人是否在危废处理问题上存在重大的隐患。尤其是，在2015年至2018年间，是否因为行贿行为还规避了某些危废处理的强制规定和要求，是否存在重大的潜在风险等。

6、中介机构对于本身行贿行为还是做了详细的调查，也由监察委出具了说明文件。同样，对于发行人危废处理的具体情况以及相关的内部控制措施也做了详细的说明和披露，基本上是满足IPO审核的要求。当然，这个案例的某些思路和细节还是值得我们借鉴的。

7、本案例还有一个细节，那就是：实际控制人行贿购物卡还是进行了公司报销的，当然也强调这是个人的行为，不是公司的集体决策行为。

8、值得注意的是，根据两院的司法解释，个人向国家工作人员行贿的刑事处罚标准是3万元以上，本案例因为主案已经审结那么潜在风险倒是明确的，不过还是应该注意。

关于法定代表人涉嫌行贿刑事犯罪

根据公开信息显示，发行人法定代表人涉嫌行贿。刑事判决书〔2018〕苏0106刑初706号中披露如下内容：“2015年至2018年春节，被告人徐某（时任南京化学工业园区环境保护局副局长）在每年春节、中秋节前后先后6次收到江苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜”。

一、上述司法判决中涉及行贿人员严某二是否为公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员

发行人实际控制人严留新先生曾于2018年4月根据南京市鼓楼区监察委员会办案人员要求，协助调查原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿、滥用职权案件（以下简称“徐航案”），接受办案人员的询问并说明情况。徐航案已于2019年8月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑事生效判决。根据〔2018〕苏0106刑初706号刑事判决书，2015年至2018年春节期间，徐航在每年春节、中秋节前后先后6次收到发行人法定代表人严留新给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜。

为核查上述事项对发行人本次发行上市的影响，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：（1）对法定代表人严留新进行访谈。发行人生产过程中产生的危险废弃物，需转移至发行人委托的有资质的危险废物处理公司进行处理。因当时发行人所在的南京化工园区的危险废弃物处理能力有限，为尽快委托处理单位将危险废物安排转移处理，严留新曾请时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航帮忙协调，以加快危险废物的转移处理流程。为礼节性表示感谢，严留新曾在2015年至2018年期间的春节和中秋节前后，向徐航赠送苏果购物卡，共计价值约5万元，单次面值较低，不存在谋取不正当利益的情形；（2）2020年5月10日，保荐人及发行人律师走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录，确认该案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查，因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名；（3）取得南京市公安局栖霞分局马群派出所2020年3月5日及2020年7月28日出具的《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录；（4）核查2015年至2018年期间发行人危废转移合法合规性。经核查，2015年至2018年期间发行人危险废物处理符合相关规定，均依法委托具有相应危险废物处理资质的企业进行；（5）取得南京市鼓楼区监察委员会2020年9月8日出具的《情况说明》，载明南京市鼓楼区监察委员会在办理徐航受贿案中，未对发行人及实际控制人严留新立案调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。

综上，发行人实际控制人严留新最近三年内“不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，亦不存在“最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，不存在违反《注册管理办法》第十三条相关规定的情形；发行人未披露上述信息不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定要求，不存在重大遗漏。

二、上述司法判决所涉及协调处理危废转移事宜的具体情况，所涉及危废名称及生产、储存、运输、交易等各环节情况，发行人危险废弃物处理是否符合相关规定，是否涉及生态安全领域重大违法，上述事项是否可能被追究行政责任或刑事责任

1、关于危险废物处理的相关法律法规规定

①危险废物的存储管理

根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，所有危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施；危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价；危险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。

②危险废物经营的资质许可

根据国务院2004年5月30日正式颁布及后经历次修订的《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第408号）规定，在我国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，须领取危险废物经营许可资质。危险废物经营许可资质按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置、综合经营许可资质和危险废物收集经营许可资质。

③危险废物经营的转移管理

根据国家环境保护总局1999年6月22日发布的《危险废物转移联单管理办法》（国家环境保护总局令第5号）规定，危险废物产生单位在转移危险废物前，须报批危险废物转移计划。经批准后，产生单位应当向移出地环境保护行政主管部门申请领取转移联单，并应当在危险废物转移前3日内报告移出地环境保护行政主管部门，同时将预期到达时间报告接受地环境保护行政主管部门。其中，危险废物的二次转移如发生在同一地级市内，转出方和接收方只需签订转移协议并报主管部门备案，在转移时办理转移联单即可。

④危险废物的运输管理

根据2013年2月19日交通运输部颁布的《道路危险货物运输管理规定》（交通运输部令2013年第2号）要求，产废单位必须申报危险废物管理计划并将危险废物交由具备危险废物运输资质的企业承运。

2、2015年至2018年期间发行人危险废物的存储情况

2015年至2018年期间，根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，发行人生产过程中产生的三氯化铝废液临时存于自有的专用储液罐中，后自行处置用于综合再利用生产三氯化铝净水剂；产生的废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废物临时存于固定专用的存储场所。

根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，所有危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施；危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价；危险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。

根据发行人提供的危险化学品管理计划，发行人危险废物系按照合理的收集方法或贮存管理制度提示进行合理、安全收集，转移至合格的指定的贮存处置场所，按贮存管理规范贮存；发行人对贮存装置定期检查、维护与清理，保持装置功能状态良好及内外环境整洁；严格依法办理危险废物申请转移及联单相关手续并建立危险废物暂存记录台账。

综上，上述贮存设施均能妥善贮存发行人日常生产经营产生的危险废物，发行人危险废物的储存符合《危险废物贮存污染控制标准》中相关要求，符合相关法律法规、国家标准的规定，不涉及生态安全领域重大违法。

3、2015年至2018年期间发行人危险废物的运输与处置情况

2015年至2018年期间，发行人生产过程中产生的危险废物均委托有资质的处置单位进行处理，发行人与处置单位签署危险废物委托处理合同，该等处置单位均持有效的《危险废物经营许可证》；发行人每批转移危险废物时，均根据《危险废物转移联单管理办法》（国家环境保护总局令第5号）的规定依法填报《危险废物转移联单》六联单，并委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。

4、危险废物处置单位及运输单位的资质情况

2015年至2018年期间，发行人的危险废物贮存设施符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）中相关要求；发行人生产过程中产生的危险废物均委托有资质的处置单位进行处理，发行人并与处置单位签署危险废物委托处理合同，该等处置单位均持有效的《危险废物经营许可证》；发行人每批转移危险废物时，均根据《危险废物转移联单管理办法》的规定，依法填报《危险废物转移联单》六联单，并由危险废物处置单位委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。发行人危险废弃物处理符合相关规定，不存在涉及生态安全领域重大违法的情形。

5、发行人及实际控制人是否存在被追究行政责任或刑事责任情况

2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”

综上，发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法。徐航案已判决生效并结案，徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜，截至本回复签署日，不存在导致发行人或严留新先生可能被追究行政责任或刑事责任的情形。

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形

截至本回复签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。

关于实际控制人涉嫌行贿事项

根据首轮问询回复，发行人实际控制人严留新在2015年至2018年期间春节和中秋节，向时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航赠送5万元购物卡，请其帮忙协调加快危险废物的转移处理流程。

一、说明上述事项中“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息，是否存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时是否达到法律规定的转移条件，是否存在危废物品超期存放的情形，是否存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形

1、关于“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息

因当时发行人所在地的南京化学工业园区的危险废弃物处置单位处置能力紧张，为使危废处置单位尽快将危险废物安排运输转移，避免危险废物贮存过多影响公司正常生产，而时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航与相关危废处置单位较为熟悉，因此，发行人实际控制人严留新请徐航帮忙协调，请危废处置单位尽快安排危险废物运输车辆装运转移发行人产生的危险废物。严留新请徐航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项，不属于谋取不正当利益或实施非法活动的情形。随着南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司、南京福昌环保有限公司等危险废物处置单位逐步扩产或建设投产，南京化学工业园区内的危险废弃物处置能力紧张状况逐渐得到缓解。

2、发行人存放及转移危险废物的具体流程

（1）发行人危险废物的存放

发行人生产中产生的危险废物主要包含三氯化铝废液、废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油、废包装袋、废试剂瓶、滤渣等。发行人危险废物的贮存场所符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）等相关法律法规的要求。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定，贮存危险废物必须采取符合国家环境保护标准的防护措施，并不得超过一年。发行人在贮存的危险废物量达到一定运输量后，即通知危险废物处置单位安排危险废物的转移，平均每间隔1至3个月即安排一次危险废物的转移，不存在超期存放的情况。

（2）发行人转移危险废物的具体流程

对于生产过程中产生的三氯化铝废液，发行人在厂区建有三氯化铝废液综合利用项目自行处置，综合再利用生产三氯化铝净水剂。2015年至2018年，发行人产生的三氯化铝废液不存在转移的情况。

对于生产过程中产生的废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废物，发行人则委托具有资质的危险废物处置单位进行转移和处置。

综上，2015-2018年期间，发行人不存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时已达到法律规定的转移条件，不存在危废物品超期存放的情形，不存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。

二、说明相关刑事判决书对严留新行为性质的认定，是否将上述涉嫌行贿事项作为判决依据，公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见

1、相关刑事判决书对严留新行为性质的认定，是否将上述涉嫌行贿事项作为判决依据

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）公开的江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的“（2018）苏0106刑初706号”《刑事判决书》载明，被告人徐航身为国家工作人员，利用职务上的便利，为他人谋取利益，非法收受他人财物，数额巨大，其行为构成受贿罪。

根据该《刑事判决书》，法院查明认定的事实包括：“2015年至2018年春节，被告人徐某在每年春节、中秋节前后先后6次收受江苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危险废物转移事宜。上述事实，被告人徐某在开庭审理过程中并无异议，并有被告人徐某的供述，证人严某二的证言，书证危废管理计划书、苏果卡购买发票等证据证实，足以认定。”

因此，严留新先生上述涉嫌行贿事项经法院认定并作为判决依据。

2、公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见

2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”

三、说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是严留新个人行为，披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分提示风险

1、说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是严留新个人行为

严留新曾于2015年、2016年，分次将用于赠送徐航的苏果购物卡购买发票合计5万元安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程，向徐航赠送礼品卡的资金来源于发行人；严留新先生向徐航赠送苏果购物卡的行为由严留新自行决定，系严留新的个人行为。

2、披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分提示风险

2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”

2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”

2020年7月28日，严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所出具关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录。该证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系马群派出所《违法犯罪记录查询证明》格式条款。

2020年4月23日，南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》，载明自2017年1月1日至2019年12月31日发行人在国家企业信用公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库、原南京市商务综合行政执法支队数据库、原南京市质量技术监督局稽查分局数据库、原食品药品监督管理局稽查局行政处罚档案、原南京市物价局价格监督反垄断局行政处罚档案、原南京市知识产权局行政处罚档案中无行政处罚记录；2020年7月29日，南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》，载明自2020年1月1日至2020年6月30日发行人在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库中无南京市市场监督管理局行政处罚记录。

四、结合实际控制人上述涉嫌行贿事项，说明自身关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项

根据天健会计师出具的天健审[2020]15-50号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人已制定《费用报销管理办法》、《资金管理制度》等财务内部控制制度，规范公司各项费用的管理和控制，并从明确费用报销流程、加强公司合同的签订、审批的管理等多方面防范不规范行为。

为避免再次发生上述事项，并进一步完善公司的内部控制制度，发行人曾于2017年7月聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供内部控制咨询服务，对发行人公司内部控制制度健全及有效运行进行了全面梳理与评估，并提出了改进建议。此外，发行人制定并有效实施了各项管理举措，具体如下：公司倡导诚信正直的企业文化，进一步强化资金用途审批，强化资金报销用途管理，杜绝不明目的的款项报销；如员工发现任何潜在的不合法或不道德的行为可向公司举报，发行人将进行调查及处理。

五、2015年至2018年期间，发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移计划书、危险废物转移联单及发行人与危险废物处置公司合同约定内容（种类、数量等）是否一致，相关文件是否齐备，危险废物转移是否均按照相关环保规定或当地环保机关审批结果执行

2015年至2018年期间，发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移计划书、危险废物转移联单中记载的种类和数量一致；发行人与危险废物处置公司合同约定的种类与实际转移的种类一致，实际转移数量以合同期间内实际发生的转移数量为准；发行人危险废物实际转移数量未超过当年度危险废物转移计划书的预计数量，相关文件齐备，危险废物转移均按照相关环保规定或当地环保机关审批结果执行。

六、此次申报时首次提交的保荐工作报告、律师工作报告、工作底稿中是否包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息以及核查过程，若未包含，请说明原因及合理性

保荐人及发行人律师此次申报时首次提交的保荐工作报告、律师工作报告及工作底稿中未包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息。为此次申报，保荐人及发行人律师首次申报时对发行人实际控制人所涉上述涉嫌行贿事项采取了如下核查手段：

（1）于2019年12月29日查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的（2018）苏0106刑初706号《刑事判决书》；

（2）于2020年4月10日走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名），该案的办案人员确认徐航案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查；

（3）于2020年1月16日实地走访发行人住所所在地法院——南京市六合区人民法院，南京市六合区人民法院工作人员口头告知查询关于发行人及其实际控制人的涉诉情况以法院网络公开查询信息为准，不另行提供查询服务；

（4）于2020年1月16日实地走访南京市中级人民法院，南京市中级人民法院工作人员口头告知了发行人及其实际控制人的涉诉情况查询结果，未发现发行人及其实际控制人存在涉嫌行贿相关案件涉诉情况；

（5）取得了严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所于2020年3月5日出具的关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》，确认严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录；该证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系马群派出所《违法犯罪记录查询证明》格式条款；

（6）取得了南京市市场监督管理局于2020年4月23日向发行人开具的《合规证明》，未发现发行人涉及行政处罚的情况；

（7）于2020年1月2日登录南京市生态环境局（http://hbj.nanjing.gov.cn/）网站，查询发行人环保处罚情况，未发现发行人报告期内存在环保行政处罚的情况；

（8）于2020年1月2日及2020年4月3日登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、于2020年1月2日及2020年2月13日登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、于2020年1月2日、2020年2月13日登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、于2020年1月2日、2020年2月13日登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其实际控制人的诉讼情况，未发现发行人及实际控制人严留新先生存在被司法机关刑事起诉记录、刑事犯罪记录、行政处罚记录、被列为失信被执行人的相关记录；

（9）公开检索并查阅了《中华人民共和国刑法（2017修正）》、《中华人民共和国监察法》、《国家监察委员会管辖规定（试行）》、《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》等相关法律法规，徐航案的侦办机关南京市鼓楼区监察委有权对严留新涉嫌行贿行为管辖，鼓楼区人民检察院负责对鼓楼区监察委移送起诉的案件进行审查并向鼓楼区人民法院提起公诉；

（10）取得了发行人实际控制人赠送礼品卡的购买发票等相关财务凭证记录；

（11）取得了发行人实际控制人严留新先生于2020年3月23日出具的情况说明。

根据《刑事判决书》所认定的事实及情节，发行人实际控制人严留新曾在2015年至2018年期间的春节和中秋节前后，礼节性向徐航赠送共计价值约5万元苏果购物卡的行为，该等事实虽被徐航案主审法院认定并作为《刑事判决书》的判决依据，但受贿罪与行贿罪的法律构成要件不同，且上述赠送礼品卡行为系逢年过节的礼节性往来，单次面值较低，也不存在谋取不正当利益或实施非法活动的情形。同时，根据南京市鼓楼区监察委员会徐航案办案人员的访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名），该案的办案人员确认徐航案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查。

因此，综合上述核查手段和核查过程，根据《刑事判决书》所认定的事实及情节，保荐人及发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人严留新不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，发行人未披露严留新上述逢年过节赠送礼品卡的行为的相关信息不构成重大遗漏。