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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 14:53 编辑
1.在注册制下，对于未决诉讼的宽容程度有了很大的变化，最典型的莫过于对于专利和商标等发行人重要无形资产的纠纷问题，以及对于不影响控制权的股权纠纷问题。
2.对于商标专利的诉讼问题，以前的审核理念是不论是胜诉败诉都必须有明确的结论之后才可以推进后续的审核工作，而目前只要保证能够解释清楚诉讼的逻辑和最差的后果，就不影响审核和IPO上市。而对于股权纠纷问题来说，上市规则已经明确了主要强调控股股东和实际控制人的股权稳定性，对于小股东的股权纠纷问题，只要能够充分披露发生背景、处置过程以及后续可能引起的法律后果，那么也不会构成IPO的是实质性障碍。
3.具体到本案例的发行人，从规则上来说，主要涉及的就是重要的子公司（净利润2000万元左右）的股权清晰稳定的问题。如果从讲故事的角度来说，那么这个故事还真是颇有点资本市场江湖中相爱相杀剧本的意思。
4.简单来说，事情是这样的：
①2017年11月，发行人由于公司资金紧张，准备将一个重要的子公司进行股权转让给，然后好好发展业务去进行资本运作。
②发行人、控股股东与受让方签署了股权转让的框架协议，由一位资本大佬以及介绍的其他投资者一起受让相关的股权。
③为了保证交易的顺利进行，大佬一次性向发行人支付了排他性的保证金2000万元。
④这时候双方的合作还是很愉快的，也就是资产交割的蜜月期，发行人说我现在资金很紧张，问大佬能不能先借我5000万，反正后面我把股权转让给了有钱了就可以及时还给你。大佬同意了，通过其他的第三方借给发行人5000万元（发行人解释，这五千万其实也是多方筹措的，也不是大佬自己的钱）。
⑤框架协议、保证金以及类似于过桥借款的操作，对于资产转让的合作来说，算是基本的操作，没什么大惊小怪的。不过，后面的事情就有点不受控制了。大佬找了三家投资机构，结果到了支付股权转让款的时候，只有其中一家受让方支付了1500万元，其他的机构根本就没有付钱。发行人还是按照约定把股权过户给了受让方，但是钱不管怎么催都收不到，后来股权就又过户给了发行人。
⑥说好的股权转让不能如期进行，那么发行人也就没有钱还给大佬，那自然就有人要起诉发行人还钱。同样的，因为原来的框架协议没法执行了，发行人也起诉要求解除框架协议。
⑦发行人借的钱，到了2019年10月份因为对方起诉还及时偿还，而关于框架协议的官司现在还在打着，不过2019年那位江湖大佬却因为诈骗罪被判处了无期徒刑。不知道是因为什么具体案由被判了，想想是不是发行人的整个股权转让也是这位大佬诈骗的一部分，那就不清楚了。如果我是审核中心审核人员，整个问题我是定要了解清楚的。
⑧此外，发行人收了受让方2000万元的保证金到底法律上该如何定性，也没有说清楚，要不要还给对方呢，整个问题其实律师也应该从法律的角度做一个明确说明。
⑨这个故事看到最后的结局，发行人倒是没吃什么亏，因为股权转让借了5000万元的借款，当然14%的利息还是付了，不过最后利息支付都到了2020年8月。因为转让还收了2000万保证金至今在账上。关键是因为有了5000万元资金问题解决了，后面子公司股权也就不用转让了。而我们那位大佬，可能想着是要空手套白狼的，结果把自己套进去了。
5.当然，对于整个故事涉及的最主要的法律问题，还是框架协议是否具有合同法规定的本质要件的效力，是否可以根据框架协议执行股权转让的约定，以及关于框架协议的诉讼发行人可能遭受的最大的损失的论述。关于这两个问题，律师还是从合同法以及相关规则的角度做了充分解释，甚至连法理学都运用上了，值得学习一下。
股权投资框架协议纠纷
招股说明书披露，（1）2017年底发行人拟出让全资子公司特立信部分股权，发行人、控股股东、实际控制人祝国胜、邦彦通信及特立信于2017年11月1日与麒麟智能签署了收购特立信股权框架协议，约定麒麟智能及其指定的其他投资者收购特立信35.9850%的股权。同时约定麒麟智能向发行人支付排他性保证金2,000万元，保证金到账之日起至2017年12月20日止出让方不得与其他方就重组资产进行谈判、合作或出售；（2）公司在多次催告麒麟智能履行协议无果的情形下，已向麒麟智能发出了解除协议通知书，并已提起诉讼，该诉讼正在由法院审理中。但不排除法院判决收购协议尚未解除而麒麟智能提出要求公司承担违约责任的风险。
问题一：结合发行人转让特立信及后续与麒麟智能关联方签署《借款合同》等情形，说明相关协议的签署背景、谈判过程，是否构成一揽子交易，转让特立信并由受让方之关联方提供借款的原因及合理性、转让价格确定依据及公允性；
一、相关协议的签署背景、谈判过程
受2017年军改影响，发行人经营资金紧张，拟通过出售特立信股权的方式降低资产负债率，并进行资本运作。2017年11月1日，发行人、邦彦通信、祝国胜、特立信与麒麟智能签订了《收购特立信股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定了特立信的收购重组事宜，由麒麟智能及其指定的第三方投资者收购特立信的股权，预计在2017年12月31日之前完成约定交易。麒麟智能支付了2,000万元的保证金，排他性的期限至2017年12月20日止。
2017年11月20日，发行人因资金需求，且发行人与麒麟智能及相关方考虑到特立信股权收购能马上顺利完成，由钟麟安排麒麟资本向发行人提供5,000万元无息借款，借款期限为1个月。
2017年11月29日，瑞业丰顺、德正荣丰作为麒麟智能引进的第三方投资者拟分别收购特立信10%、2.5%的股权，并签署了《股权投资协议》。在发行人、邦彦通信完成股份过户后，德正荣丰支付了1,500万元股权转让款，经发行人催告，瑞业丰顺一直未支付股权转让款。后经各方协商，瑞业丰顺、德正荣丰分别于2018年3月、2019年7月将已受让的股权返还给发行人和邦彦通信。
因麒麟智能未依据《框架协议》收购特立信股权，其引进的投资人亦未履行付款义务。经发行人与麒麟智能协商，双方愿意延长5,000万元借款期限，发行人向麒麟智能支付约定的利息。
二、发行人转让特立信及后续与麒麟智能关联方签署《借款合同》不构成一揽子交易
2017年11月1日，发行人、邦彦通信、特立信、祝国胜与麒麟智能签署《框架协议》时，并未同时筹划借款安排，《框架协议》约定的估值条款/转让安排等合同条款并未考虑到后续的借款，后续签署的《借款合同》对《框架协议》未产生影响，两者并非作为整体一并筹划。如《框架协议》及时履行，在发行人运营资金充裕的情况下，发行人与麒麟资本不会发生5,000万元的借款安排。
虽然各方在签订《借款合同》及补充协议有考虑到《框架协议》履行的背景情况，但根据发行人与麒麟资本于2018年9月签署的《借款合同之补充协议2》，重新约定了合同还款期限和借款利息计算方式，将还款期限变更为2018年10月29日，该还款期限不以《框架协议》的履行作为前提条件。
《框架协议》的主要内容是发行人拟出售子公司特立信的股权并进行资本运作，而《借款合同》是对发行人与麒麟资本的民间借贷内容进行约定，两者可以独立实施，并非达成同一交易目的，且彼此的生效、终止并不互为前提、条件。
基于上述，发行人转让特立信股权及向麒麟资本借入5,000万元并非整体一并筹划，两者并非实现同一交易目的或互为前提、条件。因此，发行人转让特立信及后续与麒麟智能关联方签署《借款合同》不构成一揽子交易。
三、发行人转让特立信并由受让方之关联方提供借款的原因及合理性
2017年11月20日，麒麟资本与发行人签订《借款合同》，约定麒麟资本向发行人提供借款5,000万元，借款期限自2017年11月20日起至2017年12月19日止，无借款利息。
发行人当时运营资金紧张，且各方预期特立信股权收购能马上顺利完成，届时有能力及时偿还借款，因此，由钟麟安排麒麟资本向发行人提供5,000万元短期无息借款。
四、转让特立信的价格公允
根据《框架协议》的约定，麒麟智能认可特立信整体20亿元的估值。该估值系参考特立信所处行业、主营业务及拥有全部军工资质的稀缺性后由交易各方协商确定，转让价格定价公允。
问题二：上述诉讼的目前进展情况，并提供上述收购股权框架协议、与其他投资者德正荣丰、瑞业丰顺签署的相关协议文本；
2020年4月29日，发行人以麒麟智能为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤0305民初12565号。
2020年6月19日，深圳市南山区人民法院第一次公开开庭审理上述案件。截至本问询函回复签署日，上述案件仍在审理过程中，待法院作出一审判决。
问题三：结合股权投资框架协议等相关协议内容，若法院判决收购协议尚未解除而麒麟智能提出要求公司承担违约责任的情况下，发行人可能承担的最大法律责任，是否具有足够的偿付能力，是否会影响特立信股权的稳定性；
一、若法院判决收购协议尚未解除而麒麟智能提出要求公司承担违约责任的情况下，发行人可能承担的法律责任包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任
1、《框架协议》本身仅为协议当事方就收购特立信股权事宜达成的初步意向，不具有直接转让特立信股权的效力
《框架协议》“具体协议”条款约定“各方应当就本协议所涉及的相关事项签订具体的履行协议”；“投资方式”条款约定，在发行人原股东按比例下沉持有特立信股权后，洪华军、祝国强、吴球、鲁彬、李汉、翁汉清、陶鸣荣、李进分别将其持有的特立信0.3876%、0.4410%、0.7241%、0.2774%、0.3967%、0.2658%、0.1436%、0.3488%股权转让给麒麟智能。
根据上述“投资方式”和“具体协议”条款约定，洪华军、祝国强、吴球、鲁彬、李汉、翁汉清、陶鸣荣、李进并非《框架协议》的当事方，且未授权发行人、实际控制人签署《框架协议》，《框架协议》中关于特立信股权转让的约定并不能直接对其产生法律约束力。由此可见，“投资方式”仅是《框架协议》签订方就收购特立信股权达成的意向。同时，《框架协议》的签署各方（包括发行人、邦彦通信、祝国胜、特立信、麒麟智能）已明确应当就本协议所涉及的相关事项签订具体的履行协议，麒麟智能引进的投资人瑞业丰顺、德正荣丰受让特立信股权时，瑞业丰顺、德正荣丰分别与发行人、邦彦通信、祝国胜签订了股权投资协议，也佐证了各方就《框架协议》的履行需签署具体的履行协议。
因此，《框架协议》本身仅为协议当事方就收购特立信股权事宜达成的初步意向，麒麟智能并不能依据《框架协议》的约定而要求《框架协议》的签署方发行人、祝国胜和邦彦通信直接履行股权转让义务。
2、发行人可能承担的法律责任包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任
即使法院判决《框架协议》尚未解除而麒麟智能提出要求继续履行，因发行人认为麒麟智能严重违约且交易基础已丧失，发行人、邦彦通信、祝国胜已通过《框架协议》解除通知表明不再出售特立信股权的主观意图，不会与麒麟智能或其指定的投资方签署出售特立信股权具体的履行协议。
上述情形下，麒麟智能仅依据《框架协议》向法院申请判决强制执行特立信股权并得到支持的可能性非常低，因此不会影响特立信股权的稳定性。发行人可能承担的最大法律责任，包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任，但麒麟智能需对其遭受的损失承担举证责任，证明发行人不签署具体股权转让协议的行为与相关损失具有因果关系，且该等损失赔偿金额受《合同法》中可预见性原则的约束。截至目前，发行人可预计的对麒麟智能可能造成的损失仅有麒麟智能为履行其《框架协议》项下引进其他投资方而必要且合理的费用支出（如差旅费、为磋商所支出的劳务费用），预计该等费用支出金额较小，最终以法院生效判决认定为准。
二、发行人具有足够的偿付能力
如前所述，若法院判决《框架协议》尚未解除，发行人在此情形下承担的违约责任，包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任（预计该等费用支出金额较小）。截至2020年6月30日，发行人的货币资金为11,171.83万元，对上述可能承担的违约责任有足够的偿付能力。
三、上述案件不会影响特立信股权的稳定性
1、法院判决《框架协议》继续履行的可能性较低
根据股权投资框架协议纠纷案原告（发行人、邦彦通信、祝国胜、特立信）的诉讼代理律师提交的起诉状、庭后代理词意见：
（1）发行人已依据《框架协议》和《合同法》行使单方解除权，《框架协议》已解除失效
（2）发行人已发出解除通知且送达被告
发行人认为麒麟智能未能履行其在《框架协议》项下的实质性义务，已构成严重违约，早已无法实现《框架协议》的目的，且已无履约可能性，发行人于2020年3月12日发出《框架协议》解除通知书。
（3）麒麟智能已严重违约，发行人行使单方解除权具有充分的事实依据
首先根据《框架协议》“交易时间安排”约定“各方竭尽全力促成本次合作，预计在2017年12月31日之前完成本次交易”。其次，根据《框架协议》“投资方式”条款之“第一步：第一次股权转让”约定，单麒麟智能从发行人及邦彦通信处就需收购15%特立信股权，按照各方认可的特立信整体估值20亿计算，麒麟智能需以合计3亿元的价格收购。
《框架协议》签订后，麒麟智能引入瑞业丰顺和德正荣丰作为指定的投资人。
2017年11月29日，瑞业丰顺与发行人签署《股权投资协议》以特立信20亿估值拟受让特立信10%股权；同日，德正荣丰与发行人签署《股权投资协议》以特立信20 亿估值拟受让特立信合计2.5%的股权。根据北京股权登记管理中心有限公司打印的特立信《股东名册》，截至2017年12月11日，发行人、邦彦通信已按照约定，将特立信10%、2.5%的股权分别过户给瑞业丰顺、德正荣丰，发行人已依约履行了股权转让并办理变更的义务。瑞业丰顺、德正荣丰应当按照分别签署的《股权投资协议》中“交易时间安排条款”约定“投资人在协议中各方正式办理工商变更登记手续后的5个工作日内一次性支付投资款”。此后，德正荣丰仅于2018年1月5日支付1,500万元股权转让款，瑞业丰顺未支付任何股权转让款。后经发行人向瑞业丰顺发函催告履行付款义务，瑞业丰顺亦一直未履行付款义务。
《框架协议》约定的交易本来预计在2017年12月31日之前完成，发行人作为特立信股权的所有人已签订《框架协议》就出让特立信部分股权与麒麟智能达成意向，麒麟智能直至股权投资框架协议纠纷案起诉之日，都未能按照《框架协议》的约定收购特立信股权，该等事实情况本身已证明麒麟智能的严重违约。
麒麟智能未履约一方面是因为其本身便无足够的资金实力履约（麒麟智能关联方麒麟资本出借给发行人的5,000万元借款亦是从第三方筹集），股权投资框架协议纠纷案的证人刘秀峰（德正荣丰的执行事务合伙人）亦提及因麒麟智能的资金未到位才未支付德正荣丰应付的剩余3,500万元股权转让款，另一方面是因为主导收购特立信股权的麒麟智能实际控制人钟麟因诈骗罪于2019年初即被采取强制措施，麒麟智能无人来主导《框架协议》约定的收购交易。
综上所述，麒麟智能未能履行其在《框架协议》项下的实质性义务，已构成根本性违约，且麒麟智能本身并无实际的履约能力，发行人行使单方解除权解除《框架协议》并要求麒麟智能承担违约责任，具有充分的事实和法律依据。因此，《框架协议》已解除失效，将不再继续履行。
基于上述，发行人行使单方解除权解除《框架协议》并要求麒麟智能承担违约责任，具有事实和法律依据，法院判决《框架协议》继续履行的可能性较低。
2、即使法院判决《框架协议》尚未解除，亦不影响特立信股权的稳定性
即使法院判决《框架协议》尚未解除而麒麟智能提出要求继续履行，发行人、邦彦通信、祝国胜已通过《框架协议》解除通知表明不再出售特立信股权的主观意图，不会与麒麟智能或其指定的任何投资方签订出售特立信股权的具体履行协议，在此情形下，麒麟智能仅依据《框架协议》向法院申请判决强制执行特立信股权并得到支持的可能性非常低，不会影响特立信股权的稳定性。
基于上述，股权投资框架协议纠纷案不会影响特立信股权的稳定性。
问题四：结合特立信报告期内的主要财务数据、在发行人业务体系中的地位和作用等，说明上述事项对发行人生产经营的潜在影响，以及相关应对措施，并充分揭示相关风险
一、对发行人生产经营的影响
报告期内，特立信主要财务数据如下：
报告期内，特立信主要承担公司舰船通信业务板块相关产品的研发、生产和销售业务，在公司业务体系中的地位和作用相对重要，但上述事项对发行人生产经营不存在重大影响，具体如下：
1、不影响特立信股权的稳定性
2、发行人目前未违约，若法院判决《框架协议》继续履行亦具备承担违约责任的能力
二、发行人采取的应对措施
针对与麒麟智能的股权投资框架协议纠纷，发行人已采取了以下应对措施：
1、根据《框架协议》约定行使了单方解除权，保证特立信股权问题
2、发行人主动提出解除《框架协议》之诉，并向麒麟智能主张合理的违约赔偿责任
3、发行人积极参与法院诉讼活动，维护自身合法权益
三、诉讼风险
2017年底发行人拟出让全资子公司特立信部分股权，为此发行人、发行人控股股东、实际控制人祝国胜、邦彦通信（前述各方以下简称“出让方”）及特立信于2017年11月1日与麒麟智能签署了收购特立信股权投资框架协议（以下简称“收购协议”），约定麒麟智能及其指定的其他投资者以对特立信整体20亿元的估值收购特立信35.9850%的股权。鉴于收购协议的合同目的早已无法实现，发行人曾多次主动通过口头、通信方式联系麒麟智能，希望与麒麟智能协商解除收购协议。但作为当时间接持有麒麟智能31.6806%股权及前述收购协议的主导人钟麟因诈骗罪于2019年1月16日被山西省长治市中级人民法院判处无期徒刑（（2018）晋04刑初31号），麒麟智能实际已无法正常运转。公司在多次催告麒麟智能履行协议无果的情形下，已依据协议相关条款及《合同法》的有关规定向麒麟智能发出了解除协议通知书，并已提起诉讼，该诉讼正在由法院审理中。但不排除法院判决收购协议尚未解除而麒麟智能提出要求公司承担违约责任的风险。若法院判决《框架协议》继续履行且麒麟智能要求发行人承担违约及损害赔偿责任，则发行人可能承担的最大法律责任，包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任。
发行人为解决公司资金短期需求，于前述收购协议签署后的2017年11月20日与麒麟智能之关联方麒麟资本签署《借款合同》，约定由麒麟资本向发行人提供借款5,000万元，借款期限为2017年11月20日至2017年12月19日，发行人与麒麟资本于2018年3 月2 日、2018年8月29日分别签署了《借款合同之补充协议》、《借款合同之补充协议2》。根据深圳市南山区人民法院于2020年8月6日就借款合同纠纷案作出的一审判决，被告邦彦技术应于本判决生效之日起十日内向原告麒麟资本偿还本金8,263,705.48元及利息（利息自2019年10月19日起以8,263,705.48 元为本金按年利率14%计算至本金清偿之日止）。按照一审判决认定的金额和利息计算方式，截至2020年6月30日，发行人应向麒麟资本偿付本息共计9,075,133.44元。发行人于2020年8月14日收到法院送达的一审判决书，上诉期为收到之次日起15日内，截至本招股说明书签署日，公司上诉期已过且未提起上诉。但因无法确定麒麟资本收到判决时间，因此公司无法判断前述一审判决是否生效。公司将积极与法院联系确认一审判决效力状态，并在法院确认一审判决已生效后，依法院判决向麒麟资本支付本息，但不排除对方提起上诉法院二审判决公司支付额外借款利息的风险。
借款合同纠纷
招股说明书披露，（1）2017年11月20日，发行人与麒麟智能之关联方麒麟资本签署《借款合同》，约定由麒麟资本向发行人提供借款5,000万元，借款期限为2017年11月20日至2017年12月19日。后三方通过签署补充协议的方式，重新约定借款期限至2018年10月29日。对于2018年8月28日之前的借款由发行人支付利息费用100万元，2018年8月28日至2018年10月29日的借款利率为10.5%，超期借款利率为14%；（2）麒麟资本已于2019年8月23日向法院起诉，要求公司偿还5000万元本金及相应利息，目前案件正在审理中；（3）发行人于2018年9月6日向麒麟资本支付了借款利息43.15万元，并于2019年10月18日，归还麒麟资本5,000万元借款本金，并按谨慎性原则就相关借款按照麒麟资本诉讼请求计提了借款利息。
问题一：麒麟智能、麒麟资本的基本情况及二者间的关联关系；
一、麒麟智能的基本情况
根据上述股权结构，麒麟资本间接持有麒麟智能5.2017%的股权。钟麟与钟思雨系父女关系，钟麟与钟灵芝系亲兄妹关系，上述人员直接或间接持有麒麟智能、麒麟资本的大部分股权。根据发行人确认，在沟通收购特立信股权及借款事宜过程中，钟麟均以主导人身份与发行人接洽，钟麟对麒麟智能和麒麟资本均能够施加重大影响。
问题二：上述诉讼的目前进展情况、麒麟资本的诉讼请求及主张，对相关诉讼事项是否客观披露，并提供上述借款合同及其补充协议等相关文本；
麒麟资本诉发行人借款合同纠纷案[案号：（2020）粤0305民初8395号]已于2020年7月6日在深圳市南山区人民法院公开开庭审理。
2020年8月6日，深圳市南山区人民法院就借款合同纠纷案作出一审判决：
（1）被告邦彦技术应于本判决生效之日起十日内向原告麒麟资本偿还本金8,263,705.48 元及利息（利息自2019年10月19日起以8,263,705.48元为本金按年利率14%计算至本金清偿之日止）；（2）驳回原告麒麟资本其他诉讼请求。
发行人于2020年8月14日收到法院送达的一审判决书，上诉期为收到之次日起15日内，截至本招股说明书签署日，公司上诉期已过且未提起上诉。但因无法确定麒麟资本收到判决时间，因此公司无法判断前述一审判决是否生效。公司将积极与法院联系确认一审判决效力状态，并在法院确认一审判决已生效后，依法院判决向麒麟资本支付本息。
问题三：结合借款合同及补充协议的相关约定、麒麟资本的诉讼请求，充分测算发行人在该项诉讼中可能承担的最大支付金额，是否具备足够的偿付能力，充分揭示相关风险；
【回复】
一、发行人在该项诉讼中可能承担的最大支付金额及其偿付能力
根据深圳市南山区人民法院于2020年8月6日就借款合同纠纷案作出的一审判决，被告邦彦技术应于本判决生效之日起十日内向原告麒麟资本偿还本金8,263,705.48元及利息（利息自2019年10月19日起以8,263,705.48元为本金按年利率14%计算至本金清偿之日止）。按照一审判决认定的金额和利息计算方式，截至2020年6月30日，发行人应向麒麟资本偿付本息共计9,075,133.44元。发行人于2020年8月14日收到上述一审判决，截至本问询函回复签署日，发行人暂未能确定该判决是否已生效。即使麒麟资本上诉，其诉讼请求全部得到法院支持的情况下，截至2020年6月30日，发行人在该项诉讼中可能承担的最大支付金额为9,540,660.3元。
根据立信出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人货币资金为11,171.83万元，且发行人对上述可能偿付的本息金额9,075,133.44元已进行了全额计提，假设麒麟资本的诉讼请求全部得到法院支持的情况下，发行人亦有足够的偿付能力，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响。
问题四：结合发行人报告期内的财务状况，存在大额未弥补亏损等情况，充分说明上述事项是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
在借款合同纠纷案中，发行人承担的最大不利结果仅为资金给付义务。截至2020年6月30日，发行人货币资金为11,171.83万元，发行人净资产为39,194.24万元，该案诉讼标的金额不足发行人最近一年经审计净资产的10%。按照一审判决认定的金额和利息计算方式，截至2020年6月30日，发行人应向麒麟资本偿付本息共计9,075,133.44元，发行人履行给付义务后，仍有足够的能力进行研发及生产经营，该事项对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
问题五：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项29.1 和29.2 进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定发表明确意见。
截至本问询函回复签署日，发行人涉及的两项重大诉讼为股权投资框架协议纠纷案（发行人为原告）与借款合同纠纷案（发行人为被告）。
股权投资框架协议纠纷案中，发行人行使单方解除权解除《框架协议》并要求麒麟智能承担违约责任，具有一定的事实和法律依据，法院判决《框架协议》继续履行的可能性较低。即使法院判决《框架协议》尚未解除而麒麟智能提出要求继续履行，发行人不会与麒麟智能或其指定的任何投资方签订出售特立信股权的具体履行协议，在此情形下，麒麟智能仅依据《框架协议》向法院申请判决强制执行特立信股权并得到支持的可能性非常低，不会影响特立信股权的稳定性。发行人在上述情形下可能承担的最大法律责任，包括返还2,000万元保证金以及麒麟智能可能提起的违约赔偿责任，具有足够的偿付能力。
对于借款合同纠纷案，按照一审判决认定的金额和利息计算方式，截至2020年6月30日，发行人应向麒麟资本偿付本息共计9,075,133.44元，发行人对上述可能偿付的本息金额已进行了全额计提，假设麒麟资本的诉讼请求全部得到法院支持的情况下，发行人亦具有足够的偿付能力，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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发表于 2022-10-11 14:50:30