诺禾致源：IPO基准日之后突击转让股权为哪般

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1.据了解，本案例发行人是先申报主板，后申报创业板，主动撤回申请之后最后选择了科创板，并通过审核。同样，也有发行人先申报了主板，又申报了科创板，最后有申报创业板，并通过审核。甚至，还有的发行人，如果将新三板包括在内，那是把目前中国能有的四个板块都转了一遍，从小兵的角度来说，总觉得对于这样的发行人，最后在那个交易所上市，是哪个交易所的尴尬之处，总觉得有点像是捡破烂似的。当然，从另外一个角度来说，那是交易所不拘一格选好的企业，体现出交易所的宽容度和对注册制贯彻的决心，这样说，我也没有任何意见。

2.对于发行人来说，对于申报那个板块有了更多的选择自然是好事情，对于我们资本市场的发展也是好的促进，只是任何事情如果用的过度甚至滥用可能就不是好事情了。因而，小兵觉得建立一个制度还是有必要的，比如：从某个板块终止审核（不论是撤回还是被否决），如果要到另外一个板块都应该12个月之后再重新申报。如果是从某个板块终止审核（不论是撤回还是被否决），如果还在同一个板块重新申报，那么需要等待六个月。以前是被否之后要等六个月，主动撤回没有间隔时间限制，这里我觉得还是应该不论是被动还是主动终止审查，都应该有一定的间隔期限，以示审核的严肃性。

3.最后，我们再来看一下本案例涉及到的具体的问题，其实这个问题并不复杂，当然也有些敏感，那就是关于发行人IPO申报前的股权转让问题。一般情况下，在IPO申报之前一般都不会有股权转让的，道理自然也很简单：既然都马上要上市了，股份自然会有大的增值，这时候将股份进行转让，显然不符合股东的利益。因而，如果在IPO申报之前存在股份转让的情形，那么审核中必然是要重点关注的。

4.关于本次申报前的股权变动，其理由还跟上一次申报有关系：因为在上一次IPO申报过程中，有两个股东在审核过程中没法核查清楚，因为两个当事人的业务很多资产规模也很大，尽管取得当事人说明但是无法取得两个股东的银行流水也无法进行进一步的核查，因而只能主动终止审核。而这一次，是将两位股东的股份做了转让之后，这个问题算是解决了，因而不再构成IPO的实质性障碍。其实，从小兵的角度来说，如果是注册制的审核思路，就算是这两个股东不进行转让，应该也是可以通过审核的。反之，如果还是以前的审核理念，可能股份就算是对外转让了，对于股份受让方的核查也不会轻松。

5.当然，关于股份转让的价格和公司估值问题，自然也是重点关注的问题，这个发行人的解释基本上还是可以接受的，关注到了股份锁定期以及受让方不多的因素。

6.这里还有一个细节问题，值得特别关注：发行人是2020年6月4日申报的IPO，而申报基准日是3月31日，而发行人是2020年4月和5月进行了两次股份转让，因而基准日之后进行股份转让是允许的。

关于申报前的股权变动

一、补充说明2020年4月、2020年5月两次股权转让的价格情况、存在价格差异的原因；上述两次股权转让的原因，相关股东在发行人拟申报科创板前1-2个月对外转让股权的原因

1、2020年4月，诺禾股份第一次股权转让

上述股权转让按照公司整体估值为49亿作价，每股交易价格13.61元，樊世彬、莫淑珍、致源禾谷所转让股权对应的转让价款分别为5,779.12万元、5,779.12万元和10,702.07万元。

2、2020年5月，诺禾股份第二次股权转让

上述股权转让按照公司整体估值为60亿作价，每股交易价格16.67元。

2020年4月及5月的两次股权转让均系转让方与受让方经过市场化询价、谈判所确定。由于各方潜在投资者对公司的市场前景、行业的基本情况的判断不一致，其对公司的估值水平也存在差异。同时，因致源禾谷系发行人实际控制人李瑞强控制的持股平台，受让其所持股份可能需比照实际控制人所持股份进行锁定，樊世彬、莫淑珍入股公司事宜系前次申报关注问题，故在市场化谈判中有意向受让该部分股权的机构较少，最终谈判确定的对价低于国投创新和国投协力所持股份的转让对价。

二、2020年4月、2020年5月股权转让的原因

樊世彬、莫淑珍转让股权，主要系其于2016年自李瑞强处受让发行人股份的价格较低，同时向李瑞强提供了大额借款。虽然保荐机构及律师已就相关事项访谈了当事人李瑞强、樊世彬、莫淑珍，同时取得了上述人员出具的承诺函，核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及补充协议等，根据上述核查程序，樊世彬、莫淑珍入股不存在利益输送、委托代持等情形。但由于樊世彬、莫淑珍系发行人小股东，且个人和家族资产规模较大，各类资金流水往来和资产交易金额较大且较为频繁。二人均具有出资及借款资金实力的资产证明，但出于隐私考虑或商业保密义务，其无法逐项说明其资金或资产来源及独立性。保荐机构、律师难以针对其银行账户往来和资产持有情况进行进一步全面深入核查，难以确认其入股及借款所对应的直接及最终资金来源。因此发行人决定申请终止审核，在协调樊世彬、莫淑珍将股权对外转让后，再次申报科创板。

致源禾谷转让部分股权，主要系其个别出资人个人具有资金需求。

国投创新、国投协力对外转让股权，主要系二者存续期限将于2021年7月和11月届满，剩余存续期限无法满足发行人股票上市后锁定12个月的要求，具有退出需求。

1.从小兵的角度来说，员工持股平台里面隐藏着非员工人员，一直是IPO审核的大忌，毕竟员工持股平台基本上都是为了员工激励而设立，明显带有福利和奖励的性质，而如果其他人以相同的成本获得了股份，显然存在不合理的地方。

2.对于员工持股平台人员的身份核查，不止要看劳务合同，还要看在公司的任职情况、领取薪酬的情况以及社保和公积金的缴纳情况等。

3.具体到本案例，有四位是非员工，这里面有95后（母亲是上市公司副董事长），有高中教师后来转行做投资，有上游供应商的负责人。对于持股的合理性，发行人还是做了解释，对于持股价格也做了披露。从披露的信息来看，小兵挑不出太大的毛病，不过后面是否另有隐情，也是不得而知。

关于员工持股平台中的非员工合伙人

招股说明书披露，发行人的员工持股平台致源禾谷中有4位非员工合伙人（胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣）。

一、胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系；上述外部股东入股的原因，入股定价依据及公允性，入股价款支付情况、资金来源，是否存在按照法律法规规定不得持股的情形；外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系，与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来，如有，请说明交易内容及价格的公允性；外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。

1、公司持股平台致源禾谷的4位非员工合伙人的基本情况、入股原因及定价情况

（1）胡欣悦

胡欣悦，女，1995年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年9月至2017年6月，就读于美国加利福尼亚大学圣地亚哥分校，取得学士学位。
2017年9月至2018年7月，就职于ticktBox公司，任平面设计师。2018年10月至2020年4月，就读于The Art Institutes San Diego平面/网页设计专业，2020年5月回国。

经查阅胡欣悦的简历、声明函，与公司实际控制人、董监高（包含全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员进行比较，胡欣悦与公司实际控制人、董监高（包含全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。

胡欣悦之母张彤原为荣之联副董事长，2013年6月，胡欣悦因其母亲看好基因测序行业及李瑞强的职业背景，以60万元对价取得致源禾谷17.34375万元出资额并间接持有公司2.50%股权，对应公司估值2,400万元。该入股定价系双方友好协商的结果，价格公允。

胡欣悦的入股价款来自其母亲的赠与，已由其母亲实际支付，资金来源合法合规，系其母亲的自有资金。胡欣悦不存在法律规定不得持股的情形。

（2）黄建清

黄建清，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1991年至1993年，就职于江苏省靖江市机械工业公司，任机电研究所副所长；1994年至1995年，就职于利达汽车工业公司，历任高级工程师、副总工程师；1995年至1999年，就职于香港DEI电脑有限公司，历任上海代表处技术经理、销售经理；2002年至2007年，历任上海荣荟销售总监、服务销售总监；2007年至2015年，就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任监事、服务产品部经理；2015年至2016年8月，自由职业；2016年8月至今，就职于北京荣联创富投资管理有限公司，任监事。

经查阅黄建清的简历、声明函，与公司实际控制人、董监高（包含全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对，黄建清与公司实际控制人、董监高（包括全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。

2016年12月，黄建清因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展，以货币出资1,800万元从致源禾谷内部受让24,227.14元出资额、间接受让公司1,098,305股股份，转让价格为16.39元每公司股份，对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，并考虑到间接持股流动性较弱，给予了一定折扣，定价公允。

黄建清的股权转让价款已实际支付，资金来源于投资收益，来源合法合规。黄建清不存在法律规定不得持股的情形。

（3）范莉

范莉，女，1981年3月出生，中国国籍，无境外居留权。2000年9月至2004年6月，就读于华中师范大学外国语学院英语系，取得学士学位；2012年2月至2014年7月，就读于中国人民大学商学院，取得EMBA学位；2004年7月至2008年6月，就职于北京市第140中学，任高中教师；2008年7月至2010年9月，就职于北京市北大附中香山分校，任高中教师；2012年2月至2017年11月，就职于北京世纪利伟投资管理有限公司，任执行董事；2012年3月至2020年6月23日，任北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2012年10月至2020年5月11日，就职于北京新念管理咨询有限公司，任监事。

经查阅范莉的简历、声明函，与公司实际控制人、董监高（包括全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对，范莉与公司实际控制人、董监高（包括全部核心技术人员）、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。

2016年12月，范莉因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展，以货币出资3,000万元从致源禾谷内部受让40,377.64元出资额，间接受让公司1,830,508股股份，转让价格16.39元每公司股份，对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考了公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，并考虑到间接持股流动性较弱，给予了一定折扣，定价公允。

范莉的股权转让价款已实际支付，资金来源于其工资薪金收入、投资收益等，来源合法合规。范莉不存在法律规定不得持股的情形。

（4）陈欣

陈欣，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年9月至1997年5月，就读于复旦大学经济学院国际金融系，取得经济学学士学位；1997年7月至2000年5月，就职于香港上海汇丰银行（中国）有限公司，任管理培训生；2000年8月至2002年5月，就读于耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位；2002年8月至2006年2月，就职于高盛有限责任公司投资银行部，历任经理、执行董事；2006年2月至2011年8月，就职于高盛有限责任公司特别机会投资部，任执行董事；2011年8月至2014年3月，就职于璞米资本有限责任公司，任中国区总裁；2014年7月至2017年3月，就职于丰德资本有限公司，任合伙人；2017年7月至2018年7月，就职于民银资本控股有限公司，任直接投资主管；2018年7月至2020年2月，就职于汇桥资本集团（香港）有限公司，任董事总经理、私募业务主管；2020年2月至今，就职于复星美元产业基金，任联席总裁。

经查阅陈欣的简历、声明函，与公司实际控制人、董监高（包含全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对，陈欣与公司实际控制人、董监高（包括全部核心技术人员）、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。

2018年6月，陈欣因看好公司的未来业务发展，出于财务投资之目的以人民币100万元从李瑞强处受让了致源禾谷1,132.20元出资额、间接受让公司51,318股股份，对应公司估值为70.15亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，定价公允。

陈欣的股权转让价款已实际支付，资金来源合法，系其自有资金。陈欣不存在法律规定不得持股的情形。

2、外部股东曾经及目前任职或投资的公司及其业务

（1）胡欣悦

经查询及其本人确认，胡欣悦曾经及目前任职、投资1的公司及其实际从事的业务情况如下表所示：


（2）黄建清

经查询及其本人确认，黄建清曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示：


（3）范莉（略）

（4）陈欣（略）

3、外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系，与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来，如有，请说明交易内容及价格的公允性；外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排

根据以上外部股东及发行人出具的声明，报告期内，前述4名外部股东曾经及目前任职、投资的企业中，除荣之联外，其他企业与发行人不存在往来，与发行人不存在业务关系。

荣之联为发行人的上游供应商，为公司提供信息技术解决方案。报告期内，公司与荣之联之间的交易详情如下：

硬件、服务器、延保费等主要系公司为满足大容量的测序数据存储、调用及分析需求，向荣之联采购的内存、硬盘、服务器、交换机等硬件以及相关的硬件集成、部署和维护服务。房租为公司于2017年初至2018年6月末向荣之联租用北京市海淀区学清路38号金码大厦B座第21层办公室所支付的费用，因公司于2018年7月初搬迁至自有办公楼，该租赁关系已于2018年6月末解除。

报告期内各类交易的情况说明如下：

（1）硬件、服务器、延保费等

荣之联作为市场上主要的硬件集成提供商，其业务板块之一就是生物医疗行业，在为生物医疗行业客户提供基因数据自动化分析与解读、基因数据传输与存储等行业解决方案方面较为专业。经抽查发行人采购集群设备时的公司的比价记录，荣之联提供的系统报价在同批参与竞标的其他厂商中处于中游，价格公允。

由于集群类产品大部分为定制化产品，由处理器、内存、硬盘等多种硬件构成，集群整体价格中既包含硬件价格又包含将零散硬件整合成分布式集群的成本，故集群中所涉及到的硬件价格要略高于单独购买该类硬件所需支付的市场价。

（2）房租

公司于2018年6月及以前的北京主要办公地位于海淀区金码大厦的租赁房产，共租赁三层，其中一层产权方为荣之联，另外两层业主与公司无关联关系。经对比荣之联与另外两层物业的租赁协议，相关物业的租赁价格一致，定价具有公允性。

发行人与荣之联上述交易不存在利益输送或其他特殊利益安排。

除上述情况外，胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣曾经及目前投资、任职的公司与公司及其主要股东、公司主要客户、供应商及主要股东均不存在往来情况，不存在利益输送或其他特殊利益安排。胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣与发行人公司及其实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在利益输送或其他利益安排。

二、保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师核查了外部股东的简历及其出具的《声明函》、李瑞强出具的《与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》、发行人除实际控制人和致源禾谷外持股5%以上股东成长拾贰号和先进制造业基金出具的《与诺禾致源相关间接权益人往来情况的确认函》以及经发行人自查确认的《关于诺禾致源与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》，向发行人主要客户、供应商发送了关于与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认邮件并获得了发行人部分客户、供应商的回复，并通过企查查等公开网络渠道对外部股东的投资、任职情况进行了核查，抽查了发行人采购集群设备时供应商提供的报价单的相关记录。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人员工持股平台非员工合伙人的持股合法、合规，不存在利益输送。