正元地信：IPO申报前仍存在大规模事业编制员工

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1.发行人是地质总局控股的企业，地质总局是国资委下属的事业单位，发行人身份的特殊性决定了这个案例不具有普遍的参考价值，但是对于这类企业存在的类似情形还是有很好的借鉴意义。同时，就算是不是相同的问题，对于类似的问题这个案例的一些审核标准和解决思路，也是值得我们直接学习使用的。

2.本案例涉及到的发行人具体的情形，就是员工存在大比例的事业单位编制的情形，当然，形成这样的原因是因为控股股东各种职能整合、股权调整以及人员安排等因素造成的。换句话说，事业单位身份员工的情形，是整体安排的结果，不是发行人可以决定的，是有着合理的背景，当然更重要的是也符合相关法律法规的规定，不存在违规情形。

3.关于事业单位编制员工的问题，自然是需要彻底解决的，发行人向地质总局报送了关于解决的具体方案，控股股东表示同意，在方案中明确在2020年12月31日彻底解决员工事业编制的问题：员工要不放弃编制在公司上班，要不就离职返回原事业单位上班。

4.发行人申报前一共有552名事业编制的员工，到了招股书签署日还有431名没有解决身份问题；到了第一次问询意见回复的时候，发行人披露截止到2020年8月31日，还有192名员工没有解决事业编制问题。而到了第二次问询意见回复的时候，发行人披露已经完全解决了这个问题。从这个角度来说，对于某些不会直接影响到发行条件的问题且存在一些特殊的历史因素或者合理商业因素的问题，是可以在IPO申报的时候，承诺在一个期限内解决完成，而不一定是解决完成之后再申报IPO。这可能也是在某个方面，注册制审核跟以前IPO审核理念的不同。

5.还有一个细节是，尽管发行人按照计划最终彻底解决了员工事业编制的问题，但是具体的每一步的解决过程还是跟原来申报的计划是存在出入的，包括IPO申报的时间其实都是推迟到了6月。关于这个问题，地质总局专门开了协调会，确认只要最终能解决，那么一些节奏和过程问题不需要重新审批，原则上没有异议。

6.关于事业编制员工的解决问题，还有一个很大的问题，也是审核过程中一直在重点关注的问题，就是：发行人需要委托地质总局替这些事业编制员工缴纳社保和公积金，就算是这些员工已经解除了事业编制全职在发行人这里工作，那么因为账号清算转移的问题，也需要发行人继续委托地质总局缴纳社保和公积金，且短期内这种情况还没法改变。关于这个问题，发行人充分说明了是历史原因也是目前社保和公积金管理制度的问题，跟发行人没有关系。当然，发行人也是取得了相关的证明，也测算了委托缴纳的金额差异对发行人经营业绩的影响。

7.其实，这个关于事业编制身份的问题以及代缴社保和公积金的问题，对于发行人来说，都是被动接受的，都不存在主观规避一些规定的情形。对于这种问题，审核中心多次问询小兵觉得其实没有多少必要，在注册制的审核理念下，如何把握重点，如何看待一些问题对于IPO审核标准的影响，是一个值得深度思考和总结的问题。

第一次：关于事业编制身份职工

招股说明书披露，报告期内，正元地信及下属公司存在事业编制身份职工的情形。根据正元地信向地质总局报送的《正元地理信息集团股份有限公司事业单位编制职工有关问题解决方案》，计划于2020年12月31日前解决完毕事业编制员工事宜。截至招股说明书签署日，正元地信及其子公司还有431名员工保留地质总局及其下属单位事业编制，前述人员不存在为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员的情形。报告期内，发行人及其子公司具有事业编制身份员工的社会保险和住房公积金均由发行人或其子公司承担，部分委托地质总局或其下属事业单位代为缴纳。

一、发行人及其子公司存在较多员工保留事业编制的背景及原因，是否符合相关法律法规及政策的规定

1、发行人及其子公司存在较多员工保留事业编制的背景及原因

发行人及其子公司事业编制员工主要来自地质总局及下属单位山东局、中南局、一局等，存在较多员工保留事业编制的背景及原因如下：

根据地质总局于2012年召开的一届四次职工代表大会审议通过的《中国冶金地质总局地理信息产业重组改制方案》，地质总局决定以正元有限为载体，对地质总局下属其他单位主营业务为地理信息的公司进行整合。根据前述方案，地质总局于2013年将山东局持有正元有限股权划转至地质总局，正元有限成为地质总局直接控股的企业。

2013年至2014年期间，地质总局将原隶属于山东局的中基地理、原隶属于中南局的武汉科岛、原隶属于一局的河北天元划入正元有限。正元有限、中基地理、武汉科岛、河北天元成立时的部分人员来自其当时的直接主管单位，其中部分人员具有当时直接主管单位的事业编制。此外，为提升发行人的管理水平，地质总局及下属事业单位陆续推荐部分具有事业单位编制人员到发行人工作。前述人员到发行人或子公司工作后，由发行人或子公司自行调配。根据发行人《关于严格控制事业单位编制人数的通知》（正元地理信息人[2019]244号），自2019年11月发行人要求子公司严格控制事业单位编制人员人数，不得新增事业编制人员，确有需要新增的，必须报发行人审批。

另根据《国务院办公厅关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发[2001]2号）、《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5号）、《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见>的通知》（厅字[2016]38号）等文件规定，地质总局及下属事业单位正在按照中央有关规定正在统一积极稳妥推进事业单位分类改革工作，地质总局目前事业单位分类改革尚未完成，发行人及其子公司来自于地质总局及下属事业单位的部分员工在报告期内因而仍保留事业编制。

2、是否符合相关法律法规及政策的规定

关于相关人员在发行人及子公司工作仍保留事业单位编制的文件依据主要如下：


根据《事业单位人事管理条例》第三条规定“……事业单位主管部门具体负责所属事业单位人事管理工作”，地质总局作为国务院国资委直属的事业单位，系其及下属事业单位人事管理的主管部门。根据《关于印发中国冶勘总局深化人事劳动分配制度改革方案的通知》（中冶勘人[2004]197号）的相关规定和地质总局人力资源部于2020年6月出具的《关于对正元地理信息集团股份有限公司及其下属公司事业编员工相关事项的说明》及对地质总局人力资源部门负责人的访谈，地质总局同意事业编制员工入职发行人及子公司后至解决方案实施完毕之前，保留事业编制专职在发行人及其子公司工作。此类员工保留事业编制身份的情形不影响其在发行人及其下属公司工作，不影响发行人及其子公司对其管理。地质总局及下属事业单位未干预发行人及其子公司对此类员工的管理，亦未影响发行人的独立性。

综上，公司及子公司报告期内具有事业编制员工主要来自于地质总局及下属事业单位，保留事业编制系事业单位分类改革逐步推进、地质总局及下属事业单位尚未完成事业单位分类改革所致。地质总局作为国务院国资委直属的事业单位，系其及下属事业单位的主管部门，地质总局及下属事业单位人员入职公司及其子公司后仍保留事业编制取得地质总局的同意，公司及其子公司存在较多员工保留事业编制符合《关于印发中国冶勘总局深化人事劳动分配制度改革方案的通知》规定。由于此类人员均专职在公司或其子公司工作，在公司或子公司领薪，不存在同时在事业单位工作或从事业单位领取薪酬的情形，公司及其子公司报告期内存在保留事业编制员工的情形未影响公司的独立性。

二、上述人员在聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等方面与其他员工的差异；前述事业编制员工是否均在发行人处全职工作，是否已取得其所在事业单位的明确同意，与原事业单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷

1、上述人员在聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等方面与其他员工的差异

地质总局及下属事业单位的人员到发行人或其子公司工作后，地质总局及下属事业单位无权管理该等人员在发行人及其子公司的聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等事项。发行人及子公司按照《中华人民共和国劳动法》及相关的法律法规对事业编制员工进行管理。

根据地质总局人力资源部于2020年6月出具的《关于对正元地理信息集团股份有限公司及其下属公司事业编员工相关事项的说明》，地质总局同意事业编制员工入职发行人及其子公司后至解决方案实施完毕之前，保留事业编制的员工专职在发行人及其子公司工作，由发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求进行全面管理。此类员工保留事业编制身份的情形不影响其在发行人及其子公司工作，不影响发行人及其子公司对其管理。地质总局及下属事业单位未干预发行人及子公司对事业编制员工的管理。

根据发行人实施的《正元地信薪酬管理办法》、《正元地信干部选拔任用办法》等规定，发行人制定的内部制度公平、统一适用于其全体员工。发行人根据员工的贡献、能力、态度和责任等因素决定对其聘任及其岗位、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等，发行人对事业编制员工和其他员工统一管理，未区别对待。

发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》及相关的法律法规对事业编员工进行管理，发行人制定的《正元地信薪酬管理办法》、《正元地信干部选拔任用办法》等人力资源管理相关的内部制度公平、统一适用于全体员工。因此，发行人对事业编员工的聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等方面与其他员工不存在差异。

2、前述事业编制员工是否均在发行人处全职工作，是否已取得其所在事业单位的明确同意，与原事业单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷

根据地质总局人力资源部于2020年6月出具的《关于对正元地理信息集团股份有限公司及其下属公司事业编员工相关事项的说明》，地质总局同意事业编制员工入职发行人及其子公司后至解决方案实施完毕之前，保留事业编制专职在发行人及其子公司工作，由发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求进行全面管理。此类员工保留事业编制身份的情形不影响其在发行人及其子公司工作，不影响发行人及其子公司对其管理。地质总局及下属事业单位未干预发行人及其子公司对事业编制员工的管理，亦未影响发行人的独立性。

三、结合上述保留事业编制的员工在发行人及其子公司中的任职情况，占发行人员工人数的比例，委托地质总局或其下属事业单位代为缴纳社会保险和公积金等情况，充分说明是否符合发行人人员独立性的要求，相关事项是否构成本次发行上市障碍；

截至2020年8月31日，公司及其子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、财务人员、骨干人员均等300名员工均已主动解除事业编制，还有192名人员的事业编制尚待解除。其中公司山东分公司、潍坊分公司、江西分公司共24人，河北天元54人，武汉科岛及其分公司共59人，地球物理36人，正元航遥16人，浙江正元1人，正元数字1人，中基地理1人。该192名人员均为公司或子公司的一般员工，主要为一般行政人员、后勤人员及少量基层市场人员和项目人员等，占公司及其子公司当期总人数的5.39%。

公司及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关的法律法规的要求与事业编员工签署劳动合同，事业编制人员均全职在公司或其子公司工作，在公司或其子公司领薪，由公司或其子公司承担事业编制员工相关的社会保险、住房公积金费用，事业编制员工不存在同时在事业单位工作或从事业单位领取报酬的情形。因保留事业编制员工需根据国务院颁布的《关于机关事业单位工作人员养老保险制度改革的决定》的相关规定缴纳事业单位养老保险，因而委托相关事业单位代为缴纳，其他社会保险和住房公积金根据当地社保政策和公司及其子公司的实际情况委托相关事业单位代缴纳，相关社会保险和住房公积金费用均由公司承担。公司及其子公司委托地质总局或其下属事业单位代为事业编制员工缴纳社会保险和公积金的原因合理，具有必要性、合理性，前述情形不影响公司人员独立性的要求，不构成本次发行上市的障碍。

四、上述解决方案的主要内容及目前进展情况，是否切实可行；发行人与事业单位编制员工之间就该等事项解决是否存在纠纷或潜在纠纷

1、上述解决方案的主要内容及目前进展情况，是否切实可行

（1）上述解决方案的主要内容

根据公司于2019年11月28日向地质总局报送的《正元地理信息集团股份有限公司事业单位编制职工有关问题解决方案》及地质总局出具《关于地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案的意见》，截至2019年11月，公司及子公司共有525名事业编员工，公司对事业编员工解决方案的主要内容如下：

解决方式：事业编制身份职工可以选择放弃事业编制身份，留在公司工作；或者保留事业编制身份，回到原编制所在单位工作。

实施步骤：按照“先易后难、分步推进、平稳过渡”的原则，分为上市申报前与上市申报后两个阶段实施。

上市申报前：公司董事、监事、高管及核心人员原则上留在正元地信工作，2019年12 月初办理与原事业单位终止事业编制身份事宜，涉及人员约50人。

上市申报后：根据相关地方政府推进事业单位养老保险改革工作进展情况，按照“成熟一个、解决一个”的思路分步解决，具体如下：

第一步：2020年3月31日前，解决武汉科岛事业编制身份职工问题，共100人；

第二步：2020年6月30日前，解决公司山东片区各公司事业编制身份职工问题，共330 人；

第三步：2020年9月30日前，解决河北天元事业编制身份职工问题，共85人；

第四步：2020年12月31日前，全部解决公司所涉事业编制身份职工问题，合计525人。

（2）公司目前的进展情况

由于公司申报上市材料实际时间为2020年6月，且受到2020年上半年新冠疫情的影响，公司对事业编制员工解决方案的具体实施步骤进行了调整，公司实际实施步骤及目前的进展情况如下：

公司于2019年11月向地质总局报送解决方案时共有525名事业编制员工，至2020年6月，有1人去世、先后有2人离职、2人选择保留事业编制身份回到原编制所在单位、18人退休，共计23人。截至2020年6月，公司及子公司共有502名事业编制员工。公司在原解决方案的解决方式、原则、阶段、时限、措施等不变的情况，根据公司实际的工作进展及更有利于解决方案实施的因素下采取如下的实施步骤：

第一步，在申报本次发行上市材料前，公司及子公司董事、监事、高管理人员、核心技术人员、财务人员共计71 人主动解除事业编制；

第二步，自公司申报本次发行上市材料后至2020年8月期间，公司及子公司单位骨干人员共计229人主动解除事业编制。此外，有8名事业编制员工达到退休年龄办理退休手续，2名事业编制人员从公司离职。

第三步，拟于2020年9月30日前解决公司及其子公司剩余人员的事业编制，共计192 人，该等人员均为公司及其子公司的一般员工。

截至本反馈意见回复出具日，正元地信及其子公司有300名事业编制员工主动解除事业编制，还有192名员工的事业编制尚待解决。

2020年6月16日，公司及下属公司事业编制职工召开代表大会，审议通过了《上市进程中解决事业编制身份有关问题工作方案》，同意公司的事业编制员工解决方案及目前实施步骤。地质总局于2020年5月召开上市工作协调推进会，听取了公司对其事业编制员工实际实施的情况汇报。公司在原解决方案的解决方式、原则、阶段、时限、措施等没有发生变化的前提下，推进步骤可以根据上市工作的实际进展情况灵活实施、相应调整，无需再次取得地质总局的批准，地质总局对公司目前的进展情况没有异议。

此外地质总局于2019年12月出具《承诺函》，为保障公司关于事业编制身份职工相关问题解决方案顺利实施，如公司的事业编身份职工在方案中所列期限内不能协商解决，概由地质总局协调解决。

综上，公司在原解决方案的解决方式、原则、阶段、时限、措施等不变的情况，根据公司实际的工作进展及有利于解决方案实施的因素下对原解决方案的实施步骤做了适当调整，并得到地质总局认可。公司对事业编制员工事业的解决方案及目前的实施步骤业经公司及下属公司事业编制职工代表大会审议通过，地质总局已出具如公司的事编制身份职工在方案中所列期限内不能协商解决，概由地质总局协调解决的承诺。因此，公司关于事业编制员工的解决方案切实可行。

2、发行人与事业单位编制员工之间就该等事项解决是否存在纠纷或潜在纠纷

根据已解除事业编制员工与事业单位签署的《终止协议》、已解除事业编制员工出具的《声明函》等资料和对地质总局及公司人力资源部门负责人、部分事业编制员工的访谈，以及对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司及其子公司所在地人民法院网站等公开资料的查询，公司与事业单位编制员工之间就该等事项解决不存在纠纷或潜在纠纷。

五、若后续出现大量人员返回原事业单位，是否会造成发行人的人员集中流失，影响核心技术研发及开展，进而对发行人生产经营产生不利影响的情形

根据公司员工名册、已解除事业编制人员签署的《终止协议》、离职文件、调任文件等资料，公司及子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、财务人员、骨干人员均已主动解除事业编制。自地质总局2019年12月作出《关于地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案的意见》之日至本反馈意见回复出具日，公司共有300人选择放弃事业编制身份留在公司工作，有2人选择保留事业编制回到原编制所在单位，另有26人退休，4人离职，1人去世，共计333人。前述选择回原事业编制所在单位2人、离职4 人均为公司或子公司的一般员工，未造成公司人员的的集中流失，未影响核心技术研发及开展。

截至2020年8月31日，公司及子公司共有3,560名员工，其中尚需解决的事业编制员工仅为192名，仅占公司当期总人数的5.39%，占比较小。前述人员均为公司或子公司的一般员工，主要为一般行政人员、后勤人员及少量基层市场人员和项目人员，若后续出现大量人员返回原事业单位，不会造成公司的人员集中流失，不会影响核心技术研发及开展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

六、委托地质总局或其下属事业单位代为缴纳社会保险和公积金的原因及其必要性、合理性、合法合规性；

1、委托地质总局或其下属事业单位为其保留事业编员工代为缴纳社会保险和公积金的必要性、合理性、合法合规性

公司委托地质总局或其下属事业单位为其保留事业编制员工代为缴纳养老保险符合《国务院关于机关事业单位工作人员养老保险制度改革的决定》（国发[2015]2号）、《人力资源社会保障部、财政部关于贯彻落实<国务院关于机关事业单位工作人员养老保险制度改革的决定>的通知》（人社部发〔2015〕28号）等相关规定，其他社会保险和住房公积金由相关事业单位代缴符合当地社保政策和公司及其子公司的实际情况。

2、委托地质总局或其下属事业单位为其已解除事业编员工代为缴纳社会保险和公积金的必要性、合理性、合法合规性

自2014年10月1日至地质总局及下属事业单位开始缴纳养老保险期间，公司及下属子公司已经解除事业编人员的养老保险的费用尚未缴纳。养老保险关系转移需待相关的社保经办机构对其账户清算后补缴前述期间的养老保险费用后才能转移，因而该等人员养老保险需暂继续委托原事业编制身份所在单位继续代缴，相关费用由公司承担；其他社会保险根据当地社保政策或公司的实际情况需暂继续委托原事业编制身份所在单位代缴，相关费用由公司承担；截至2020年8月31日，130名已解除事业编制员工的住房公积金已由公司或其子公司通过其开立的住房公积金账户直接缴纳，未委托地质总局或其下属事业单位代缴，另有170名已解除事业编制员工的住房公积金关系按照事业编制员工解决方案规定时间陆续办理转移至公司或其下属子公司开立的住房公积金账户，届时将由公司或子公司通过其开立的住房公积金账户缴纳，不再委托地质总局或其下属事业单位代缴。

第二次：关于事业编制身份员工

根据问询回复：（1）截至2020年8月31日，正元地信及其子公司还有192名员工保留地质总局及其下属单位事业编制；（2）报告期内存在发行人委托地质总局或其下属单位为其已解除事业编员工代为缴纳社会保险和公积金的情况。

一、目前相关事业编制身份员工的解决进展情况

1、发行人已解决完毕事业编制身份员工事宜

截至本回复出具之日，发行人已解决完毕相关事业编制身份员工事宜，具体情况如下：

截至2020年8月31日，发行人及其子公司有192名人员的事业编制身份事宜尚待解决。截至本回复出具之日，发行人已解决完毕前述事业编制身份员工事宜，具体情况为，有3名人员达到退休年龄，办理退休手续；有103名人员选择主动放弃事业编制身份留在发行人或其子公司工作；有86名人员选择保留事业编制身份，回到原编制所在事业单位工作，相关事业单位已经出具人员接收函，其中82名人员已办理完成交接手续，剩余4名人员正在办理交接手续。根据地质总局出具的《关于对正元地理信息集团股份有限公司事业编制员工有关事项的说明》，自相关事业单位出具人员接收函之日起，前述86名人员终止与发行人或其子公司的劳动关系，返回相关事业单位工作，由相关事业单位承担该86名人员的工资、社保、住房公积金等。后续如有单位或个人对该86名人员的调任事宜提出异议或主张权益，由地质总局所属有关事业单位负责处理。

地质总局于2019年12月作出《关于地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案的意见》时，发行人及其子公司共有525名事业编制员工。截至本回复出具之日，前述525名人员中，有403名人选择主动放弃事业编制身份留在发行人或子公司工作，有88人选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作，29人退休、4人离职，1人去世。发行人已解决完毕相关事业编制身份员工事宜。

2、截至本回复出具之日，有403名员工已解除事业编制身份

（1）《正元地理信息集团股份有限公司事业单位编制职工有关问题解决方案》经地质总局批准、事业编制员工代表大会审议通过，解决结果经地质总局确认

2020年10月，地质总局出具《关于对正元地理信息集团股份有限公司事业编制员工有关事项的说明》“„„根据相关的法律、法规、政策性规定及正元地信及其子公司的实际情况，本局同意正元地信及其子公司目前403名已解除事业编制身份职工的其他社会保险（医疗、生育、失业、工伤）在养老保险未办理完毕向企业养老保险转移接续前，仍由本局及所属有关事业单位代缴，相关费用由正元地信及其子公司承担。若有其他单位或个人对前述事宜提出异议或主张权益，由本局及所属有关事业单位负责处理。”

（2）403名人员解除事业编制身份系员工自愿选择，且解除事业单位编制事宜已经相关人员、事业单位确认

截至本回复出具之日，发行人及其子公司事业编制员工通过对《正元地理信息集团股份有限公司事业单位编制职工有关问题解决方案》所规定的两种方案的利益比较并结合自身情况，有403人选择主动放弃事业编制身份留在发行人或其子公司工作，有88人选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作。

根据403名已解除事业编制员工分别与相关的事业单位签署《终止协议》的约定，自协议签署日起，403名员工与相关事业单元终止事业编制身份关系，在已解除事业编制员工的企业社会保险账户开前，已解除事业编制人员的基本养老保险、职业年金等社会保险按照国家、地方有关政策缴纳，相关费用由发行人或其子公司承担，双方协商后按时结算。

根据403名已解除事业编制人员出具的《声明函》，已解除事业编制人员充分知晓《正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案》，并了解实施该方案可能存在的风险，自愿放弃相关事业单位的事业编制身份，并确认不存在相关事业单位、发行人或其子公司侵犯其合法权益情形，就事业编制身份事宜不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

（3）发行人及其子公司为维护已解除事业编制员工的合法权益，委托地质总局及其下属单位为其已解除事业编制员工代缴社会保险和住房公积金

由于发行人及其子公司403名已解除事业编制的员工自2014年10月1日至地质总局及下属事业单位开始缴纳（2018年）养老保险期间的养老保险尚未缴纳，存在欠费。前述期间的欠费需待相关的社保经办机构对其账户清算后才能补缴，地质总局及下属事业单位目前尚未收到相关社保经办机构关于账户清算、费用补缴的通知，发行人已解除事业编制的员工在办理基本养老保险转移接续前暂无法办理补缴手续。如在不补缴前述欠费的情形下，将养老保险关系转移至发行人或其子公司账户，已解除事业编制人员的欠缴养老保险费的时间不计算缴费年限，且之后不能办理补缴欠费，将影响已解除事业编制人员的退休及退休金的领取，侵害已解除事业编制员工的合法权益。为维护已解除事业编制员工的合法权益，已解除事业编制员工的养老保险关系转移需待相关的社保经办机构对其账户清算后补缴前述期间的养老保险费用后才能办理，该等人员的养老保险需委托原事业单位继续代缴。同时我国建立全国统一的个人社会保障号码，社会保险费实行统一征收，已解除事业编制人员的其他社会保险需和养老保险同步办理转移手续。基于前述情形，且为保障已解除事业编制员工的合法权益不受损失，该等人员的其他社会保险亦需委托原事业编制身份所在单位代缴，相关费用由发行人或其子公司承担。

发行人193名已解除事业编制员工的住房公积金已由发行人或其子公司通过其开立的住房公积金账户直接缴纳，另有210名已解除事业编制员工的住房公积金关系按照事业编制员工解决方案规定时间陆续办理转移至发行人或其子公司开立的住房公积金账户，届时将不再委托地质总局或其下属事业单位代缴。为保障已解除事业编制员工的合法权益不受损失，在其住房公积金关系未办理完毕转移至发行人或其子公司之前，该等人员的住房公积金暂需委托原事业编制身份所在单位代缴，相关费用由发行人或其子公司承担。

（4）发行人及其子公司委托地质总局及其下属单位为其已解除事业编制员工代缴社会保险和住房公积金事宜不影响《正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案》、《终止协议》的实施

因已解除事业编制人员的社会保险目前不能转移接续至发行人或其子公司账户，其住房公积金正在办理转移至发行人或其子公司账户，为维护已解除事业编制员工的合法权益，在其社会保险、住房公积金转移手续未办理完毕之前，需暂委托地质总局及其下属单位为其已解除事业编制员工代缴社会保险和住房公积金。该临时性的安排属于《正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案》、《终止协议》的内容，系对地质总局《关于正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案的意见》中所述的“切实维护好职工合法权益，确保职工队伍稳定”的落实。因此，发行人及其子公司委托地质总局及其下属单位为其已解除事业编制员工代缴社会保险和住房公积金事宜不影响《正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案》、《终止协议》的实施。

综上所述，《正元地理信息集团股份有限公司事业单位编制职工有关问题解决方案》经其事业单位人事管理的主管部门地质总局批准、事业编制员工代表大会审议通过，解决结果经地质总局确认，403名人员解除事业编制身份系员工自愿选择，且解除事业单位编制事宜已经相关的人员、事业单位确认，发行人及其子公司为维护已解除事业编制员工的合法权益，委托地质总局及其下属单位为其已解除事业编制员工代缴社会保险和住房公积金，且前述代缴事宜不影响《正元地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案》《终止协议》的实施。截至本回复出具之日，发行人及其子公司403名员工已解除事业编制身份。

二、结合报告期内发行人委托地质总局及其下属单位为其事业编制员工代缴社会保险和公积金的金额变动情况，说明代缴情形在相关员工解除事业编制后是否仍将持续存在，以及后续的解决方式；上述代缴情形的合法合规性，是否会影响发行人的独立性

发行人委地质总局及其下属单位为其事业编制员工代缴社会保险和公积金的金额为，2017年度1,749.01万元、2018年度1,659.51万元、2019年度1,863.55万元、2020年1-6月867.14万元。报告期内发行人委托地质总局及其下属单位为其事业编制员工代缴社会保险和公积金的金额变动不大。

由于发行人及其子公司403名已解除事业编制的员工自2014年10月1日至地质总局及下属事业单位开始缴纳（2018年）养老保险期间的养老保险尚未缴纳，存在欠费。前述期间的欠费需待相关的社保经办机构对其账户清算后才能补缴，地质总局及下属事业单位目前尚未收到相关社保经办机构关于账户清算、费用补缴的通知，发行人已解除事业编制的员工在办理基本养老保险转移接续前暂无法办理补缴手续。如该等人员在不补缴前述欠费的情形下，将养老保险关系转移至发行人或其子公司账户，则已解除事业编制人员的欠缴养老保险费的时间不计算缴费年限，且之后不能办理补缴欠费，将影响已解除事业编制人员的退休及退休金的领取，侵害已解除事业编制员工的合法权益。为确保已解除事业编制员工适用政策的连续性、一致性，保障已解除事业编制员工合法利益不受侵害，该等人员的养老保险目前不能转移接续至发行人账户，该等人员的养老保险需委托原事业单位继续代缴。同时我国建立全国统一的个人社会保障号码，社会保险费实行统一征收，已解除事业编制人员的其他社会保险需和养老保险同步办理转移手续。鉴于已解除事业编制人员的养老保险目前未能办理转移接续手续，且为保障已解除事业编制员工的合法利益不受侵害，该等人员的其他社会保险亦需委托原事业编制身份所在单位代缴，相关费用由发行人或其子公司承担。《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规对代缴社会保险未有禁止性的规定，发行人委托地质总局及下属事业单位为其已解除事业编制人员代缴社会保险的行为未违反前述法律、法规的规定。

发行人193名已解除事业编制员工的住房公积金已由发行人或其子公司通过其开立的住房公积金账户直接缴纳，另有210名已解除事业编制员工的住房公积金关系正在办理转移至发行人或其下属子公司开立的住房公积金账户手续，将由发行人或其子公司直接缴纳。在未办理完毕前述转移手续之前，为保障已解除事业编制员工的合法利益不受侵害，该等人员的住房公积金需暂时委托原事业编制身份所在单位代缴，相关费用由发行人或其子公司承担。解除事业编制人员专职在发行人或其子公司工作，且在发行人或其子公司领薪，未在发行人控股股东地质总局及其控制的其他企业领取任何报酬。发行人及其子公司委托地质总局或其下属事业单位代其为已解除事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金的行为不影响发行人人员独立性，不构成本次发行上市的障碍。

第三次：关于事业编身份员工

根据问询回复:（1）地质总局于2019 年12 月作出《关于地理信息集团股份有限公司事业编制职工有关问题解决方案的意见》时，发行人及其子公司共有525 名事业编制员工。截至目前，前述人员中有403 名选择主动放弃事业编制身份留在发行人或子公司工作，有88人选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作，29人退休、4人离职，1人去世。（2）报告期内，事业编制身份员工存在委托地质总局或其下属事业单位代为缴纳社保和公积金的情况，且未来仍将持续。（3）自2014年10月1日至地质总局及下属事业单位开始缴纳养老保险期间，发行人及下属子公司已解除事业编人员的养老保险费用尚未缴纳，存在欠费。鉴于前述欠费需待社保经办机构对账户清算后才能补缴，地质总局及下属事业单位目前尚未收到相关社保经办机构关于账户清算、费用补缴的通知，发行人已解除事业编制的员工在办理基本养老保险转移接续前暂无法办理补缴手续。如在不补缴前述欠费的情形下，将养老保险关系转移至发行人或其子公司账户，则已解除事业编制人员的欠缴养老保险费的时间不计算缴费年限，且之后不能办理补缴欠费，将影响已解除事业编制人员的退休及退休金的领取，侵害已解除事业编制员工的合法权益。因此，该等人员的养老保险目前不能转移接续至发行人账户，需委托原事业单位继续代缴。

一、结合地方社保、公积金政策，说明代缴是否合法合规

公司委托地质总局及下属事业单位为其已解除事业编制人员代缴社保、住房公积金的行为未违反上述地方性法规、规章和政策的规定。

根据已解除事业编制身份员工所在公司的社会保险行政部门或经办机构、住房公积金管理中心或分支机构出具的证明文件，公司在报告期内不存在因违反与社保、住房公积金相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。

综上，公司委托地质总局及下属事业单位为其已解除事业编制身份员工代缴社保、住房公积金的行为符合已解除事业编制身份员工劳动关系所在地、代缴事业单位所在地的政策，合法合规。

二、目前未能进行员工社保账户清算、费用补缴的原因

2016年11月3日，财政部、人力资源社保保障部联合下发的《财政部、人力资源社会保障部关于机关事业单位养老保险制度改革实施准备期预算管理和基本养老保险基金财务处理有关问题的通知》（财社〔2016〕161号）“四、其他问题”之“（二）”规定，中央国家机关所属京外单位，应按照属地化管理的原则及本通知有关要求，与所属地经办机构和中央财政分别进行清算。

2018年12月4日，中央国家机关养老保险中心下发的《关于开展中央国家机关事业单位养老保险改革实施准备期基础信息确认及基金结算工作的通知》（央保函[2018]41号）“六、资金处理方式”之“（二）财政供款类单位”规定，目前，对于财政供款类单位在准备期（指中央国家机关事业单位养老保险制度实际实施时间与国家规定实施时间（2014年10月1日）之间的错后期）资金具体结算方式或缴费资金来源等尚未明确，因此此次结算工作仅限于开展基础信息确认和修改，待相关政策明确后中央国家机关养老保险中心将通知参保单位，启动资金流结算工作。

2001年12月21日，中华人民共和国财政部《财政部关于同意划转中国冶金地质勘查工程总局资产财务关系的函》（财建[2001]986号），从2002年1月1日起，地质总局的财务关系从国家经贸委划出，在财政部单列。根据前述规定，公司控股股东地质总局属于财政供款单位。

根据《关于开展中央国家机关事业单位养老保险改革实施准备期基础信息确认及基金结算工作的通知》的相关规定，地质总局及其所属的事业单位作为财政供款单位需待中央国家机关养老保险中心通知后，才能启动资金流结算工作。根据《财政部、人力资源社会保障部关于机关事业单位养老保险制度改革实施准备期预算管理和基本养老保险基金财务处理有关问题的通知》，地质总局所属的京外事业单位，还需按照属地化管理的原则及前述通知有关要求，与所属地经办机构和中央财政分别进行清算。

根据地质总局人力资源部于2020年9月出具的《说明》“本局及所属单位事业身份职工（含正元地信截至2020年6月在本局及下属事业单位保留事业身份职工502人）已于2018年陆续开始参加机关事业单位养老保险。自2014年10月1日至本局及所属局事业单位开始缴纳机关事业单位养老保险期间欠缴的单位及个人养老保险需在社保经办机构对账户清算后才能补缴。截至目前，本局尚未收到社保经办机构关于账户清算、费用补缴的通知。”

截至2020年12月31日，公司及其子公司有273名已解除事业编制身份员工编制原编制所在单位为山东局及其下属事业单位，占公司及其子公司已解除事业编制员工总人数的67.74%。根据山东省社会保险事业中心机关事业单位养老保险服务处于2020年9月出具的《关于中国冶金地质总局山东局参加机关事业单位养老保险的情况说明》“中国冶金地质总局山东局及其下属事业单位已参加省本级机关事业单位养老保险，于2020年2月起为其编制内人员缴纳机关事业单位养老保险和职业年金。其2014年10月至启动实施期间养老保险的清算，按照国家和省的相关政策安排统一进行”。

根据山东局人力资源部于2020年9月出具的《说明》，“我局事业身份职工（含正元地信在我局及下属事业单位保留事业身份职工）已于2020年2月参加山东省机关事业单位养老保险，2014年10月1日至2020年1月期间欠缴的单位及个人养老保险需在省社保经办机构进行养老保险清算时补缴。截至目前，我局尚未启动养老保险清算、费用补缴工作。”

鉴于公司已经解除事业编制身份员工自2014年10月至其开始缴纳基本养老保险期间的欠费需待社保经办机构对账户清算后才能补缴，地质总局及下属事业单位目前尚未收到相关社保经办机构关于账户清算、费用补缴的通知，公司已解除事业编制身份的员工在办理养老保险转移接续前暂无法办理补缴手续。

三、补缴社保的测算标准和具体金额，相关费用承担主体，测算相关费用支出对发行人的影响

公司将按照事业单位标准为其报告期内事业编制身份员工补缴社保。截至2020年6月30日，公司应补缴社保金额为47,476,601.77元，具体为，2014年度1,975,481.68元、2015年度7,977,814.26元、2016年度9,549，434.19元、2017年度10,104,352.49元、2018年度8,953,388.25元、2019年度8,286,359.64元、2020年1-6月629,771.26元。

截至2020年6月30日，公司应补缴47,476,601.77元社保费用已在财务报表中“应付职工薪酬”计提，相关费用将由公司及其子公司承担。

截至2020年6月30日，公司非受限银行存款余额22,107.34万元。公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2020年6月30日，银行可融资额度总计约236,800.00万元，尚可使用授信额度为107,300.00万元。公司应补缴的社保费用占公司非受限银行存款余额和尚可使用授信额度总额的3.67%，公司非受限银行存款和尚可使用的银行借款为公司支付补缴社保费用提供充足的资金来源。补缴社保费用对公司日常经营不会造成重大不利影响。

四、测算相关员工按事业单位和企业标准缴纳社保和公积金的差异情况及对经营业绩的影响

1、公司在报告期为事业编制身份员工按事业单位标准缴纳的社保与按照企业标准缴纳社保的差异情况

报告期内，公司按照事业单位标准为其事业编制身份员工缴纳社保，应缴纳金额共计59,241,816.90元，分别为：2017年度18,472,108.47元、2018年度17,562,735.65元、2019年度16,482,742.83元、2020年1-6月6,724,229.96元。

公司如按照企业标准为其事业编制身份员工缴纳社保，测算金额共计51,074,875.56元，分别为：2017年度15,728,373.24 元、2018年度15,233,738.69 元、2019年度13,674,938.05 元、2020年1-6月6,437,825.58 元。

公司在报告期内按照事业单位标准缴纳的社保金额为59,241,816.90元，按照企业标准缴纳社保金额为51,074,875.56元，两者之间的差异为8,166,941.34元。

2、公司报告期为其事业编制身份员工实际缴纳的住房公积金与按照企业标准缴纳住房公积金的差异情况

报告期内，公司按照事业单位标准或企业标准为其事业编制身份员工缴纳住房公积金，缴纳总金额为20,971,485.84元，其中按事业单位标准缴纳金额为12,407,342.44元，按照企业标准缴纳金额为8,564,143.40元，具体情况如下：

如公司在报告期为其事业编制身份员工均按照企业标准缴纳住房公积金，缴纳住房公积金的测算金额共计19,751,827.34元，其中2017年的测算金额为5,184,301.71元、2018年的测算金额为5,896,912.56元、2019年的测算金额为5,701,673.90元、2020年1-6月的测算金额为2,968,939.17元。

公司在报告期为其事业编制身份员工实际缴纳住房公积金的金额为20,971,485.84元，按照企业标准缴纳住房公积金的测算金额为19,751,827.34元，两者之间的差异为1,219,658.50元。

公司在报告期为事业编制身份员工应缴纳的社保、住房公积金共计80,213,302.74元，全部按照企业标准缴纳社保、住房公积金的测算金额共计70,826,702.90元，两者之间的差异为9,386,599.84元。报告期内，公司的利润总额为26,301.80万元，前述差异占公司利润总额的3.57%，占比较小，对公司的经营业绩影响较小。

3、社保、住房公积金费用均由股份公司承担

报告期内，公司委托地质总局及所属事业单位代其事业编制员工缴纳的社保、住房公积金的费用均由公司承担，不存在由公司控股股东或其所属事业单位代垫的情形；报告期内，公司为其事业编制身份员工应补缴的社保费用已在公司财务报表中“应付职工薪酬”计提，亦由公司承担。

综上，公司在报告期内委托地质总局及所属事业单位代其事业编制员工缴纳的社保、住房公积金的费用、需补缴的社保费用均由公司承担，不存在由控股股东或其所属事业单位代垫的情形。报告期内，公司为其事业编制身份员工按事业单位标准和企业标准缴纳社保、住房公积金的差异为9,386,599.84元，占股份公司利润额的3.57%，占比较小，对公司的经营业绩未造成重大不利影响。

公司403名已解除事业编制人员中有188人的住房公积金关系已转移至公司或其子公司账户，另有215人的住房公积金关系原预计在2020年12月之前转移至公司或其子公司账户。因办理住房公积金转移时需按有关要求重新核定全部数据，以及2020年末公司住所地北京顺义新冠肺炎疫情突发，当地政府要求公司实施人员封闭管理等影响，导致公司未能在预定时间办理完毕前述215名已解除事业编制员工的住房公积金转移手续。2021年1月20日，公司出具《正元地理信息集团股份有限公司关于已解除事业编制身份职工社保、公积金代缴事项的承诺函》，承诺前述215人的住房公积金关系转移至公司或子公司账户不存在实质性法律障碍，并在2021年3月31日之前办理完毕。

六、88人选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作是否对生产经营产生重大不利影响

截至2020年12月31日，公司及其子公司共有3,324名员工，选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作的88人仅占股份公司总人数的2.65%，占比较小。选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作的88人均为公司或子公司的一般员工，主要为一般行政人员、后勤人员及少量基层市场人员和项目人员，不存在为公司或子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员、骨干人员的情形，未在公司或子公司的核心、重要岗位任职，未参与公司核心技术研发及开展。88人选择保留事业编制回到原事业编制所在单位工作未造成公司的人员集中流失，未影响核心技术研发及开展，对公司生产经营未产生重大不利影响。