从再融资反馈意见看“商誉”的关注点

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在证监会发行监管部1月22日至2月25日的三次再融资反馈意见中，多次提出再融资申请人的商誉涉及的各类问题，包括南京埃斯顿14.86亿商誉未计提减值准备是否符合会计准则并说明2020年是否存在商誉减值风险、浙江中欣氟材4.9亿元商誉形成的过程和原因及定量分析并补充披露商誉减值准备计提的充分性和合理性、上海复星医药商誉88.96亿元对应资产的业绩情况及是否存在较大的减值风险和浙江方正机电6.25亿元商誉账面价值对应的收购资产业绩承诺实现情况。

从上述再融资反馈意见看出，对商誉，其实核心还是关注是否减值及减值风险，衍生而出的是关注减值迹象、会计处理和被并购对象业绩情况。截止2月末，上面四家企业中已有三家企业同券商一起发布了再融资反馈意见的回复。

商誉减值的核心是并购时的业绩预测出现偏差，然后才有减值迹象，继而需要进行会计处理，本文结合再融资反馈意见和融资申请人的回复，说明商誉产生的原因和后续的会计处理。

一、商誉的关注点

商誉产生自非同一控制下企业合并，根据会计准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，只在合并报表中体现。

商誉产生的原因，主要来自于与被并购方可能产生的协同效应，商誉减值的主要原因也是未达到并购预期的协同效应。

从再融资反馈意见，及再融资企业和保荐机构的回复可以看出，发审委关注的内容有商誉产生的过程和原因、要定量分析收购时的财务预测与收购后被并购方实际业绩的差异、承诺期业绩补偿及承诺期后业绩下滑情况、是否每年进行定量商誉减值测试，以及是否及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响等。

二、商誉减值的会计处理

商誉的金额，等于购买成本大于可辨认净资产的部分，及“商誉=支付对价-购买日享有对方可辨认净资产份额”；

企业合并所形成的商誉，至少每年年底进行“减值测试”，如需进行减值处理，则构成利润表上的“资产减值损失”。由于商誉难以独立产生现金流，所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉自购买日分摊至资产组或资产组组合。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于企业所确定的报告分部。

在对不包含商誉和包含商誉的资产组合资产组组合先后进行减值测试后，如果包含商誉的资产组或资产组组合一旦产生的现金流现值低于其账面价值，应当首先冲减商誉金额，就是确认商誉减值。

商誉的减值一旦发生后续不得转回，换言之企业可以通过商誉减值降低当期利润，但不能后续通过转回商誉减值再增加利润了。

商誉减值只能提取不能转回，即使并购对象超预期完成业绩，即使实现的业绩已经远超商誉本身，商誉依然放在那里，未来有减值压力。

三、商誉减值案例分析

商誉的金额等于并购成本减去并购标的可辨认净资产公允价值的差额，该差额主要来自协同效应；协同效应,简单地说,就是“1+1>2”的效应，即由于并购而使得双方产生大于各自单独运营所产生的经济利益的效应。

（一）并购产生的协同效应主要包括三个方面，经营协同效应、财务协同效应、治理协同效应。

1、经营协同效应

由于并购导致的收入增加与成本降低均是经营协同效应的来源。

收入增加：提高收入的方式主要有两种：提高产品单价或增加产品销量。从此出发，靠并购实现收入增加的方法通常有三种。第一是合并后企业的定价权提升，这个主要是依靠市场集中实现的，因此也易导致反垄断监管的麻烦。第二是并购双方在资产或技术方面的互补性带来单价或销量提升。通过并购获得新技术，从而提高产品竞争力，扩大市场份额。第三是通过并购进入新市场带来的销量提升。

成本下降：降低成本的路径也主要有三种。第一是由于规模经济的存在降低单位制造成本。由于并购带来的生产规模扩大，单位固定成本将有效降低。第二是并购后的企业议价能力增强，从而获得更低的采购成本。第三是源自并购带来的税收优惠，包括并购亏损公司带来的税收利益、并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益，以及资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。

2、财务协同效应

第一，当一方具有较多的自有资金，而另一方同时缺乏资金时。在这时，并购方通过兼并被并购方，使得企业内部资金流向更有效益的投资机会。第二，通过并购，使得企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

另一种公司并购带来的财务协同效应观点，是指主要源自所谓的“债务共同保险”， 合并后两家公司的现金流共同成为公司负债的担保，而其不具有完全关联性则使得两家的现金流相关系数小于1，带来的破产风险下降使得其债务融资的成本下降，从而为股东们创造出福利。

3、管理协同效应

管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一个公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性。

综合看来，协同效应无非是通过横向或纵向一体化，在市场、资源、技术、财务（成本和税收等）以及管理方面获得“1+1>2”的效应，使并购后的预计企业价值大于并购前的预计企业价值。

（二）浙江中欣氟材商誉减值分析

中欣氟材2019年并购高宝矿业支付对价80000万元，其评估依据为2019-2023年财务数据及后续永续期财务数据。

该项并购形成商誉额 48,982.32 万元，2019年末进行减值测试，包含高宝矿业商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额 为 49,706.00 万元。根据减值测试结果，公司计提商誉减值 25,343.55 万元，截至报告期末（202009，未到本期减值测试时间），公司账面商誉金额为 23,638.77 万元。

2019 年度和 2020 年 1-9 月，高宝矿业业绩实现情况低于预测值，若高宝矿业后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致商誉未来继续减值。从 2020 年截至目前的经营情况来看，高宝矿业可能无法完成承诺业绩，2020 年将有较大的可能性继续发生商誉减值。

（三）并购产生商誉一般情况案例分析

1、案例设计思路：

上市公司甲，20x0年末，并购上市公司乙100%股份；并购后，对乙公司的协同效应主要体现为销售增长率提高和债务成本下降等可明显衡量的方面。

2、并购时的案例分析：

假设乙公司总资产为300000万元（经营资产280000万元、金融资产20000万元），负债200000万元（经营负债40000万元、金融负债160000万元），所有者权益100000万元，其中股本40000万元（40000股），销售收入400000万元，净利润40000万元，每股收益为1元，每股净资产为2.5元，每股市价12.5元，总市值50亿元。

假设企业交纳25%的所得税，预计税前经营利润率15%，净债务税后利息率8%，经营营运资产销售收入比和固定资产销售收入比均为35%，并购前乙公司预计20x1年至20x4年销售收入增长率均为10%，20x5销售收入增长率为8%，并在20x6达到稳态增长率5%。

为计量融资成本下降的协同效应，采用实际成本法计算净负债市场价值，假定债务市场收益率为税后8%。净利润在本年净投资后，优先用于还借款。

依据上述数据计算，并购前，预计20x1年至20x6年的实体现金流量和权益账面价值分别为（亿元）：



在20x1年至20x5，采用市场折现率为11%，20x6企业进入稳态增长后，采用市场折现率为10%，则并购前，20x0年末企业价值合理估值为723229.38万元，净债务税后利息率等于市场收益率，所以股权价值为583229.38万元，每股价格14.58元。

则并购标的的合并对价为583229.38万元，产生商誉83229.38万元。

3、并购后业绩优于预期的情况

并购后，由于乙公司可借助甲公司的地域影响力，较快进入甲公司当地市场，从而销售收入增长率每年较并购前均提高1%，同时由于被甲公司并购，其融资成本下降为税后利息率6%。则并购后，预计20x1年至20x6年的实体现金流量和成本法下权益价值分别为（亿元）：

在20x1年至20x5，采用市场折现率为11%，20x6企业进入稳态增长后，采用市场折现率为10%，则并购后20x0年末企业价值合理估值为843704.02万元，净债务税后利息率低于市场收益率，净负债价值为130393.46亿元，股权价值为713310.56万元，每股价格17.83元。

上述情况下，并购协同效应的实现程度为：

（并购后预计股权价值/并购前预计股权价值）*100%=122.29%

并购后业绩优于预期的情况，不调整商誉。

4、并购后业绩不及预期的情况

在上面的案例中，如果因为甲公司和乙公司在管理方面存在的问题，而影响到了企业经营，导致经营利润率或销售增长率有一定下降的话，则并购后预计股权价值也会下降。例如并购后乙公司其他财务指标都没有变化，仅是税后经营利润率下降1个百分点，则并购后，预计20x1年至20x6年的实体现金流量和成本法下权益价值分别为（亿元）：

在20x1年至20x5，采用市场折现率为11%，20x6企业进入稳态增长后，采用市场折现率为10%，则20x0年末企业价值并购后估值为649564.02万元，净负债价值为14亿元（20X6年末余额计入债权现金流量），股权价值为509564.02万元，每股价格12.74元。

该案例中，并购价款为并购前预计的583229.38万元，则产生负的协同效应为(509564.02/583229.38)-1=-12.63%。

此时，商誉减值为73665.36万元。

四、结论

1、对于商誉，发审委主要关注的是商誉产生的合理性、是否按会计准则要求进行了减值测试并计提资产减值准备，以及被并购对象的未来业绩情况，其核心是关注商誉的减值问题。

2、商誉产生于并购成本大于并购标的可辨认净资产公允价值，主要是因为合并会产生协同效应，并购时应当结合定性与定量，合理确定并购成本。

3、商誉，由于其会计特性，减值时提取减值准备，且影响营业利润，但被并购对象业绩回升后却不能转回，而且即便业绩转好，未来还有可能计提减值准备，所以，商誉减值的压力一直存在。