线上销售的核查思路

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关于线上销售，如发行人最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势，该如何进行信息披露及核查？

通常情况下，发行人需要结合业务模式特点披露主要业务运营数据：如发行人从事互联网商品销售业务的，应披露报告期各期客户的销售金额分层情况（视发行人具体销售情况分层，如500元以下、500至1000元、1000至5000元、5000元以上的各自销售金额及占比、客户数量及占比）、在不同线上销售渠道（如天猫、淘宝、京东、拼多多、亚马逊等）的销售金额等。

刷单及自充值为线上销售的核查重点。对此，中介机构应当核查发行人报告期内线上销售是否存在单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方刷单及自充值情形，关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，在此核查基础上，发表对报告期内发行人线上销售真实性、最终销售情况的核查结论。

此外，中介机构应核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，核查人员一般应为具有IT背景的专业人士，并采取独立核查方式。

案例：张小泉[创业板IPO]

公司是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业，主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品。公司的销售模式为经销为主、直销和代销为辅。经销模式指公司通过经销商向下游销售，发行人的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，公司通过与优质经销商合作，已深入全国众多商超、批发市场、电子商务平台及零售门店；直销模式主要包括线下直营门店、大客户直销以及“张小泉天猫官方旗舰店”为代表的电子商务平台；代销模式指公司通过电子商务代销平台及部分商超开展代销业务。

报告期内，发行人线上销售占比分别为34.02%、35.54%、39.29%和50.77%，逐年增长。天猫和京东官方旗舰店的合计销售金额占线上直销主营业务的比重分别为92.70%、87.47%、86.86%和90.92%。发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户主要为新客户，占比达80%以上；自然人客户占客单价高于1000元客户的比例较高，报告期各期占比分别为56.59%、75.58%、74.85%和73.21%。

1、报告期内公司线上及线下销售规模均逐年增加，线上销售为公司主要销售渠道之一

（1）线上直销

线上直销是指公司在淘宝、京东等平台开设直营店铺销售产品。近年来我国电商行业发展迅速，公司抓住机遇大力发展线上直销业务，定期推出畅销款产品，参加各种推广促销活动，公司产品受到线上消费者的欢迎并取得了优异的成绩，报告期内公司线上直销收入实现快速增长。

（2）线上经销

公司线上经销商主要为重庆思优普贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等。报告期内公司为拓展销售渠道、扩大销售规模、形成品牌集聚效应，积极支持合作较为稳定、规模较大的经销商发展，对其销售产品种类及销售激励制度等均有倾斜，使得公司线上经销业务规模逐年增大。

（3）线上代销

代销业务为对直销及经销业务的补充，通过增加销售渠道拓展公司整体线上销售规模。公司线上代销主要通过天猫超市、京东FBP模式等实现销售，其中2018年、2019年同比分别下降15.48%、4.48%，主要系天猫超市平台因盈利情况未达到推广预期，因此对平台推广政策进行调整，公司受其影响销售额下降。


公司在天猫、京东平台主要通过张小泉官方旗舰店（天猫）、张小泉厨具旗舰店（京东商城）进行销售，报告期各期上述店铺销售金额如下表所示：



2、公司产品中新客户销售占比较高，复购率较低，客单价高于1000元的客户中新客户的销售占比较高

报告期各期发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户销售金额分别为106.43万元、161.78万元、221.20万元及77.09万元，占发行人当期线上自营模式C端用户销售收入比例分别为3.41%、3.70%、3.81%及1.55%，客单价高于1000元用户销售金额及销售占比较小。

由于公司线上销售的产品基本为家庭、个人常用的消费品，其中客单价高于1000元的客户主要为一些企业/单位使用员工账户采购产品作为公司福利、节假日奖品，其中客单价高于1000元的客户中新客户的销售占比分别为92.63%、89.59%、82.91%及82.50%，新客户占比相对较高原因系公司产品为刀剪等耐用消费品，消费者对相关产品更新速度较慢，复购率较低，报告期各期公司产品复购率分别为4.52%、5.06%、5.11%及3.89%，同时报告期各期公司线上自营店铺整体销售中新客户的销售占比分别为97.03%、94.59%、92.57%及91.51%，由此可见公司产品中新客户销售占比较高，复购率较低，客单价高于1000元的客户中新客户的销售占比较高具有合理性。


3、对发行人线上直销模式下收入的核查

（1）分析性复核。

取得公司线上销售明细数据，对销售产品结构变动、主要客户、产品销售单价等数据进行波动分析；取得各平台销售数据，分析买家画像，并对买家行为分析进行波动性计算复核；统计公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因，针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析；

对公司线上直销店铺的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与公司主营业务收入的地区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认公司线上直销业务销售最终消费者的地区分布合理性；按照顾客收货手机号码作为客户的唯一代码，查询是否存在同一个收货地址在多笔交易流水中由不同的顾客下单的情况，查询一个顾客曾使用过的收货地址数量的区间集中度等；通过生意参谋等软件取得淘宝、京东平台及店铺交易量分时分布明细数据并与可比公司进行对比分析，确认销售交易量分时分布具有合理性；将公司线上直销店铺订单数据的收货地址、收货人员等与公司在册员工等进行了比对，确认不存在公司员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况。复核消费者退换货金额，结合退换货原因、占比等，确认公司不存在大量异常退货等情况。

（2）控制测试

公司线上直销业务的信息传递过程为消费者在线上直销店铺下单，线上直销店铺自动生成订单号，公司OMS订单管理系统通过系统接口获取线上直销店铺产生的订单号，并对订单号进行整理后，将订单信息传输至仓库系统进行打包发货，通过WMS仓储管理系统向第三方物流公司下达配送指令，发货后在WMS仓储管理系统中形成发货物流信息并通过OMS订单管理系统回传至线上直销店铺。

公司对最终客户销售订单总体数量分别为280,842笔、498,115笔、633,437笔和548,005笔，公司相关控制执行频率属于每日多次，控制发生总次数大于250次，最低样本数量为25，报告期各期，保荐机构及发行人会计师对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本进行核查，每年度合计执行样本量不低于350笔。报告期各期，保荐机构及发行人会计师为验证控制运行有效性抽取的样本个数分别为384个、352个、352个和175个，未发现有偏差的样本，符合注册会计师控制测试要求，经核查保荐机构及发行人会计师认为，公司线上直销相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常。

（3）终端销售电话访谈

取得公司线上直销业务电商平台对最终客户的销售清单，公司对最终客户销售订单总体数量分别为280,842笔、498,115笔、633,437笔和548,005笔。确定的可容忍偏差率为5%，可接受信赖过度风险为10%，预期总体偏差率为0.5%。在该标准下根据“控制测试统计抽样样本规模”表应选取的最低样本规模为77笔，实际选取80笔。对终端消费者进行电话访谈抽查，确认购买时间、购买产品等情况，以确认最终销售是否实现。在执行过程中存在消费者因个人隐私情况等原因，未接听电话或拒绝配合回答问题，该情形是正常的且不构成对设定控制的偏差，属于无效样本，可用其他随机样本进行替代。在可接受风险为10%的情况下，有90%的把握保证总体实际偏差率不超过5%，总体实际偏差率超过可容忍偏差率的风险很小，总体可以接受。