测绘地理信息服务业IPO审核要点（下）

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一、 系列文章缘起

本篇是测绘地理信息服务业IPO审核要点系列文章的末篇。

该行业是一个远离公众视野但与我们生存环境息息相关的行业，它利用现代测绘、地球物理、数据处理加工、地理信息系统等技术手段，以全球定位系统GPS、遥感RS、地理信息系统GIS为技术核心，测量地上地下的地形地貌图形、位置等信息，提供地理信息数据采集、加工处理、集成、应用的专业技术服务，供工程建设的规划设计和行政管理之用。通过笔者观察认为，目前该行业处于传统测绘技术与计算机等多学科技术融合阶段，如同其他信息化行业，现在正在上云，后续将会有军事、自动驾驶等许多应用场景。空天科技与深地深海技术属于十四五规划科技创新的重点领域，将对人类了解地球乃至外太空有重要意义。相信看过《人类简史》、《三体》等的朋友对此有所感悟。

然而，该行业上市公司并不多，截至2021年2月，剔除软件企业，按业务实质划分的纯测绘技术企业只有3家，按上市时间排序分别为测绘股份（300826.SZ）、国源科技（835184.OC）、正元地信（已过会待注册），新三板挂牌企业更多，包括南方测绘、建通测绘、大地测绘、星月科技、九天测绘、创业测绘等。

究竟是什么原因导致了如此局面？注册制下该局面会有怎样的演化？这些问题激起了笔者的好奇心，遂有了这一系列文章。仁者见仁，智者见智，也许大家看完，会有自己的答案。

二、 IPO关注要点

笔者仍以最新申报的正元地信的第一轮反馈为基础（注：以下分析如无特别明确，均指正元地信），就此对上述3家上市企业IPO反馈、上会询问、审核意见、招股说明书中该行业特有的核心技术、公司治理、独立性、其他等方面主要问题做简要分析如下：

（一） 关于发行人核心技术

1. 关于科创属性

分析：

未来这一问题可能必问，且对论述要求也许将越来越高。

反馈回复先说明该行业属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”、《战略性新兴产业分类（2018）》中“战略性新兴”行业，再说明符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”，并引用国务院办公厅印发《关于促进地理信息产业发展的意见》说明其市场空间巨大、发展前景广阔。接下来，反馈回复结合公司三大业务说明如何应用“新一代信息技术”，列举了公司在数据获取、分析处理及空间信息大数据综合应用拥有的多项核心技术以及证书、软著等，并对公司应用新一代信息技术做了小结。

2. 关于技术先进性及研发

该问题提得很细，我们就主要问题分析如下。

分析：

针对发行人补充披露事项之“核心技术人员的认定标准”，反馈回复披露了工作岗位、科研贡献（注：满足“技术成果主要完成人”、“国标或行标主持制定人”、“公司发明专利完成人”等量化指标之一来衡量）、从业经验、业绩效益、教育背景、专业技术职务或资质、学术成果的具体认定标准。

针对发行人说明事项之“招股说明书中‘国内领先’、‘国内先进’等表述依据是否充分”，反馈回复认为发行人基于物联网的“四措并举”智慧管网关键技术及应用整体达到了国内领先水平与智慧地下空间信息平台关键技术及应用成果整体达到国内先进水平（其中在地上地下全空间一体化智慧管理技术体系构建、三维属性模型构建与应用方面达到国内领先水平）这两个鉴定成果均是中国测绘学会聘请有关专家，按照规定的形式和程序，对科研创新成果进行全面审查、评价技术水平和市场前景，社会及经济效益，并做出相应的结论，同时说明了中国测绘学会可以受政府委托承担科技成果奖励、测绘类教育专业认证、测绘市场信用评价、测绘科普基地的评审以及测绘重大项目评估等工作。最终，公司本次申报招股说明书中“国内领先”出现了 40 次，删除了 4 次，“国内先进”出现了 18 次，删除了 2 次。

针对发行人说明事项之“正元有限与北京思远智达科技开发有限公司的合作研发中约定在项目实施过程中需要向北京思远智达科技开发有限公司购买项目许可的原因及合理性”，反馈回复说明了合作情况，并说明“《合作研发协议》已于2018 年履行完毕，公司与思远智达就前述合作事宜不存在纠纷亦不存在潜在纠纷。公司在项目实施过程中因使用思远智达拥有的软件著作权向其支付使用费的原因真实、合理。”

至于本问题的其他小问的回复思路则较为常规，有兴趣的朋友可直接翻阅反馈回复，下同。

（二） 关于公司治理与独立性

1. 关于同业竞争

分析：

(1) 结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，充分论证上述企业是否与发行人构成竞争；

【反馈回复说明，根据地质总局下发的相关文件，历史上地质总局进行过业务整合，除少数几个主体外，地质总局控制的其他单位从事的业务与发行人的主营业务存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争。】

(2) 地质总局直接、间接控制单位在开展相关业务时运用测绘技术的具体情况，与发行人业务开展中运用的测绘技术是否存在差异；地质勘查、岩土工程等业务与发行人业务不同的原因及合理性；

【在回答“三种业务开展所运用的测绘技术是否存在差异”问题上，反馈回复从技术体系、主要设备、技术成果展示等方面列表对比了上述三种业务，推出结论。

在回答第二问时，反馈回复从行业分类、技术体系、产品及服务内容、最终成果形式、服务领域及服务对象、人员要求、主要设备、资质要求、行业主管部门方面阐述三类业务不同的原因及合理性，较为细致。】

(3) 竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例情况；

【反馈回复说明，收入与毛利双指标均未达到30%，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之“4”所规定的发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的要求。】

(4) 结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、客户和供应商的重合情况，说明同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响，并按照《问答》第 4 问的要求进行核查及信息披露；

【反馈回复通过对比，发现存在客户重合情况并测算了发行人自身与6家竞争方在报告期各期对重叠客户销售占发行人当期营收比例，占比均较小，对发行人业务影响较小；并解释了存在重叠客户的合理性，说明竞争方与发行人对重叠客户提供的服务内容不同，从而推出“发行人和竞争方不存在通过重合客户向对方进行利益输送的情形”的结论。重叠供应商的论述逻辑与之类似。随后作了补充披露。】

2. 关于关联方和关联交易

分析：

(1) 报告期内关联方较多，且存在较多注销转让关联方的情形。前述关联方是否存在替发行人代垫成本或费用的情形；转让或注销的合法合规性及资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为。

【反馈回复的核查程序中包括“（3）核查报告期内公司与关联方的交易情况，获取相关交易合同，了解关联交易背景，并对比公司同类销售或采购制度以及合同资料，对比双方定价原则、信用政策、收付款政策等条款是否一致；”，该程序关注关联交易价格公允性；“（4）复核公司报告期各期的营业成本明细表和期间费用明细表，与同行业可比公司对比分析各期销售毛利率、期间费用率是否合理，并了解年度间变动原因；”、“（5）访谈公司相关人员，了解关联方交易的必要性和合理性，获得关联方确认函，了解其是否替发行人代垫成本或费用。”则证明结论。】

(2) 关联租赁问题。

【反馈回复中值得注意的是对“未投入发行人的原因”解释，“存在地质总局及其多家下属单位在此处生产办公的情形。发行人租赁的房屋面积占地质总局在此处购买房屋面积的12.70%，不存在地质总局将大部分房产出租给发行人的情形。此外，地质总局出租给发行人的房屋目前还未取得权属证书。在此背景下，地质总局将房屋投入发行人存在困难，且不利于地质总局对其房屋的整体规划。”

针对“该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响”的问题，反馈回复从中央一级企业存在向下属企业出租房屋的案例、发行人已实施全国产业化战略布局、租赁关联方房产未影响其独立性、发行人的生产经营场所具有可替代性等方面论述。

反馈意见问了“发行人是否符合科创板发行条件”，反馈回复从不重大依赖房产、关联租赁价格公允、不存在通过关联租赁转移利润进行利益输送等方面论述了关联租赁不影响股份公司资产完整和独立性，】

3. 关于事业编制身份职工

招股书披露，发行人计划于 2020 年 12 月 31 日前解决完毕事业编制员工事宜。截至招股说明书签署日，正元地信及其子公司还有431名员工保留地质总局及其下属单位事业编制，前述人员不存在为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员的情形。报告期内，发行人及其子公司具有事业编制身份员工的社会保险和住房公积金均由发行人或其子公司承担，部分委托地质总局或其下属事业单位代为缴纳。

分析：

【该问题为正元地信特有问题。

由于在招股书签署日仍为未决事项，因此该事项需一直跟踪。针对本问题大多小问，发行人与中介机构根据《关于印发中国冶勘总局深化人事劳动分配制度改革方案的通知》（中冶勘人[2004]197 号）的相关规定和地质总局人力资源部于 2020 年 6月出具的《关于对正元地理信息集团股份有限公司及其下属公司事业编员工相关事项的说明》（以下简称“《说明》”）及对地质总局人力资源部门负责人的访谈，论述了独立性。《说明》内容如下：地质总局同意事业编制员工入职发行人及其子公司后至解决方案实施完毕之前，保留事业编制专职在发行人及其子公司工作，由发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求进行全面管理。此类员工保留事业编制身份的情形不影响其在发行人及其子公司工作，不影响发行人及其子公司对其管理。地质总局及下属事业单位未干预发行人及其子公司对事业编制员工的管理，亦未影响发行人的独立性。】

（三） 关于其他

笔者就典型问题摘录如下：

1. 请发行人有针对性地披露相关会计政策，删除无关内容。

2. 招股说明书中未披露在研项目相应经费投入情况。

3. 招股说明书披露，报告期内，发行人在 2017 年存在使用临时用工的情形；同时发行人及其下属公司有通过劳务派遣单位聘用劳务派遣人员的情况。请发行人说明上述临时用工的具体情况，是否符合相关法律法规规定及对发行人的影响。请发行人律师就发行人劳务派遣是否符合相关法律法规的规定进行核查并发表明确意见。

分析：

【公司已于 2017 年 10 月底对临时用工情况予以整改规范，距今近三年，已超过劳动争议案件一年的仲裁时效及行政处罚两年的追诉时效。

发行人控股股东地质总局针对报告期内发行人及下属公司曾经存在的未与临时用工人员签订劳动合同、未为临时用工人员缴纳社会保险和住房公积金的情形已出具承诺。】

4. 请发行人就华东地区销售区域较为集中的情况做相应风险提示。

5. 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。

三、 小结

测绘地理信息服务业IPO审核要点分享完毕，第一篇偏重业务，第二篇偏重财务，本篇则偏重核心技术与法律。笔者在阅读相关资料时也能体会发行人与中介机构核查的用心，测绘股份、国源科技成功上市，正元地信正处于过会待注册阶段，借此机会，在此祝愿项目顺利。