富吉瑞：第一大客户和第一大供应商重合的8项审核关注点

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2019年和2020年1-9月，发行人第一大客户和第一大供应商（合并口径）均为中国兵器工业集团，其子公司G0001、G0002同时为发行人主要客户和供应商。

以下通过上交所老师的8个问题，学习客户和供应商重合的关注要点，具体包括：采购商品和销售商品之间是否存在直接的对应关系，业务模式是否为委托加工，价格的确定基础和定价方式，物料转移风险归属，原材料的性质是否为客户/供应商所特有，是否具备对最终产品的完整销售定价权，是否已经取得销售产品的控制权，是否提供了重大服务，以总额法确认销售收入是否恰当，模拟测算按委托加工业务处理对利润表影响。

一、发行人向重合客户供应商销售、采购的产品不存在直接对应关系

中国兵器工业集团各下属企业主要向公司采购机芯，主要向公司销售探测器。公司与中国兵器工业集团各下属企业的主要合作模式为：公司向G0001、K0007采购探测器，向K0001销售机芯。G0001、K0007为产业链的上游，K0001为产业链的下游，公司处于产业链中游。

公司与上述采购、销售对象虽同属中国兵器工业集团，但是采购、销售的主体不同，均系独立自主运营。中国兵器工业集团同时采购和对公司采购具有商业合理性，公司提供的产品和服务具有核心竞争力。

二、发行人与中国兵器工业集团各下属企业签署的合同属性为购销合同，未有委托加工合同

销售合同未明确约定产品销售价格的确定基础和定价方式，根据发行人的确认，销售合同价格系发行人根据自身产品成本、必要利润、产品性能、交货周期、销售数量、市场竞争状况等因素与K0001协商确定。

采购合同未明确约定采购价格的确定基础和定价方式，经发行人确认，上述采购价格由发行人结合G0001提供产品的产品性能、交货周期、采购数量、市场竞争状况等因素与G0001协商确定。

已向交易所提交报告期内发行人与中国兵器工业集团各下属企业签订的全部相关合同。

三、发行人有权按照自身意愿使用或处置该等原材料

对于探测器，公开市场存在多家供应商，发行人亦可从公开市场购买其他供应商类似规格、品质的，原材料的性质不为委托方的产品所特有。

采购合同并未指定发行人购买原材料后的用途，发行人采购该原材料后并未与其他合同采购的同种原材料区分存放及使用，有权按照自身意愿使用或处置该原材料，该原材料同时也为其他产品使用。

发行人单独与客户、供应商签订购销合同，采购与销售账款单独核算，客户未派专人对原材料进行管理，客户未保留对原材料的继续管理权，原材料入库时所有权归发行人，发行人承担了原材料毁损灭失的风险。

发行人与供应商协商确定原材料采购价格，当物料的价格存在波动上涨时，不存在就物料价格波动而作出的价格补偿承诺，发行人承担原材料价格变动风险。

发行人向供应商采购原材料并生产出满足客户需求的产品，相关原材料滞销毁损的风险由发行人承担，相关原材料价值增值或通过使用商品等形成的经济利益归发行人所有。

四、发行人具备自身最终产品的完整销售定价权

发行人通过配合中国兵器工业集团下属的总体单位参与军方的竞标，总体单位中标后，发行人作为总体单位的配套企业获得总体单位的业务。军方组织招投标的前期，在论证阶段和方案阶段，发行人配合总体单位进行的详细的方案论证、系统设计、部件选型等，在发行人负责的部件或分系统深度参与到总体单位的装备研制过程。实物竞标过程中，发行人配合总体单位提供初样及试样产品，为总体单位的参加军方组织的实物竞标活动提供全方位的产品和技术支持保障。总体单位竞标成功后，发行人配合总体单位，在军方的组织下进行装备定型的各项规定流程。定型流程结束后，根据军方装备采购计划，总体单位会接受到军方的批量订购订单，总体单位接受到订单后与发行人签发行人承担的分/子系统或者部件组件的采购合同。

发行人的原材料是发行人根据供应商供货能力、产品性能等因素综合选定的，通常进行研制产品时，会同时使用多个厂商的探测器分别研制产品。使用不同探测器的产品研制成功后，会同时报与总体单位择优比选，经总体单位选定的部分产品，报送军方竞标或比选，经中标或选中的最终产品，其各环节的主要原材料技术参数及其主要的供应商也同时固定下来。

综上所述，发行人通过总体单位向军方销售的产品，军方并未直接指定产品所使用的原材料，发行人通过总体单位向军方销售的产品不涉及单独审价，发行人与客户间以产成品整体进行定价，不存在客户锁定原料成本进行固定加工费谈判的情况，发行人具备自身最终产品的完整销售定价权。

五、发行人取得对客户销售产品的控制权，有权主导使用并获得几乎全部经济利益

根据公司的销售合同，公司承担向客户提供商品的义务，是完成订单的主要责任人；公司有直接或间接的定价自由；公司在客户订购之前后，承担了运输或退回的存货风险；公司承担了向客户收取应收款项的信用风险。综上，公司承担了销售商品或提供劳务相关的重大风险和报酬，取得对客户销售产品的控制权。

根据公司的采购合同，发行人采购军品原材料后，所有权自交付时起转移，但买方未履行支付价款义务的，产品仍属于卖方所有；产品损毁，灭失的风险自交付起时由发行人承担，仅当出现质量问题时，发行人有权退货。前述所有权保留条款，不影响所有权上主要风险和报酬的转移，公司采购原材料收货后，公司有权主导使用并获得几乎全部经济利益，该原材料同时也为其他产品使用。

六、发行人提供了重大服务

公司将探测器、电子元器件、镜片、镜头加工为机芯和热像仪的过程具有较高的技术含量，系专业性的技术工作，涵盖了设计、装配、调试、测试等多个环节。

探测器、电子元器件、镜片、镜头都是分立零部件，自身均无法独立工作。要完成机芯和热像仪的制造需要经过很多环节：首先，公司需要自行设计并委外加工得到电路板、结构件、线缆等具体载体；然后，公司将所有的零部件组合连接起来完成硬件与结构的装配调试工作，得到产品实体；同时公司需要基于上述硬件自行设计嵌入式软件，实现图像处理、控制、通讯等功能。上述软件在上述硬件的嵌入式处理器中运行，调度机芯和热像仪的各功能模块，实现软硬件协同工作，完成机芯和热像仪的功能。

机芯和热像仪的产品实现过程具有较高的技术含量和较多工作量。

相关原材料成本占产品成本的比重如下：

机芯和热像仪是光机电一体化的高科技产品，除了探测器、电子元器件、镜片外，公司还要设计制造机芯和热像仪中的很多主要部件（如复杂电路板、高端镜头、复杂软件、高精度结构件等）。与一般电子产品制造的特点不同，机芯和热像仪产品制造过程中存在大量调试工作，需要用到多种工装与调试软件（均由公司设计制造），产品制造耗时较长，工艺较复杂。

综上所述，公司在机芯和热像仪制造过程中提供了重要服务。

七、按照购销业务处理并以总额法确认销售收入恰当


八、测算如按照委托加工业务处理对利润表的影响