恒茂高科2：为了IPO单独刻一个公章，合法合理吗？

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1、做过IPO的都知道，这需要盖公章的地方实在是太多了，你就说底稿吧，通通补一遍公章，感觉比开荒两亩地还累。还有，就算是需要什么合同章，财务章的，为了方便也就都盖公章了，毕竟公章最大，省时省力。

2、现在还好了，很多材料都是电子版申报，以前要多次更新材料，每次做材料都是财务总监或者董事长亲自带着公章飞过来，做完材料赶紧飞回去，实在不行留些空白盖章页，因为后天就要招投标也需要公章。

3、为了不影响具体生产经营，更为了不那么麻烦，实践中多刻一个公章的情形还是不少的。据投哥所知，就算不是为了IPO，多弄一个公章就是为了方便的情况也不是没有。

4、根据发行人披露的信息，公司多刻一个公章，从规则上至少是不违反明确的法律规定的。当然，这也跟法律规定太模糊有关系，法律只是没有明确限制一个企业只有一个公章，从法无禁止即是允许的角度，确实是可以多刻一个公章，甚至多刻几个公章都行，是不是董事会人手一个公章都行呢？

5、尽管规则没有明确限制，但是从具体系统管理的角度来说，其实一个企业只能有一个公章可以做网络备案的，其他的是没法备案的。至于发行人说的，另外一个公章经过了什么治安大队的备案，不知道是什么骚操作，反正投哥觉得，只要是没有上网的，没有在工商管理系统留痕的，都是不算数的。

6、至于，发行人自己出具的证明文件，说什么管理合规，内控有效之类的，投哥觉得跟擦屁股纸没啥分别。就跟说我有彦祖的容貌，有刘皇叔的才华，和小栓子飞的一样高，也得有人信呢。

7、发行人两个印章是现场督导发现得，两个印章混同也是现场督导发现得。至于混同的情形，发行人解释是说原来签得一些合同没有盖章，后来项目组做底稿就统一用IPO那个印章盖了公章。这个解释倒是合理的，但是另外一个问题，发行人生产经营过程中签得合同都没有盖公章，不是内控更是有问题？

8、反正，这个问题挺有意思，不是什么大问题，但还是需要好好关注，并且思考一下如何更好地解决这个现实问题。

关于发行人公章

现场督导发现，发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于IPO 申报事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。

一、请发行人说明印章二的刻制时间、专为IPO 申报事项刻制公章的原因，两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效

1、请发行人说明印章二的刻制时间、专为IPO 申报事项刻制公章的原因

发行人印章二的刻制时间为2018 年1 月。发行人在专为IPO 申报事项刻制公章（该章为光敏印章）之前，存在钢制公章（使用铜钢材料所制）一枚。该钢制公章主要用于发行人公司业务运营相关文件盖章使用，保存于湖南醴陵市的母公司。

为便于公司IPO 相关工作的展开，公司在位于长沙的子公司天冠电子处安排了办公室（“长沙办公室”）给公司IPO 相关业务人员使用。因公司IPO 项目各项工作需经常使用公司公章，为便于工作的进行，公司总经理郭敏委托授权公司董事会秘书、副总经理郑利剑在长沙办公室保管和专门管理公司行政办交予的光敏公章一式两枚。

该光敏印章专用于发行人IPO 项目相关的文件或资料，用印范围主要包括募投项目相关文件资料、各中介批量底稿资料文件、上市各申报文件、上市问询相关反馈资料和文件、向湖南省证监局汇报的各种资料文件、向省市县各级金融办汇报或申报资金扶持的资料或文件、因IPO 相关工作向各级政府部门取得合法证明时申请的各种文件和请求报告等等。董事会秘书郑利剑对因公司IPO 项目相关的公司光敏公章用印情况负责。

二、两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效

1、两款公章效力一致

发行人使用的钢制公章和光敏公章均已进行了备案，具体备案情况如下：

（1）钢制印章备案。

株洲市公安局印章治安管理信息系统出具的印章审批登记

表中显示，株洲市公安局印章治安管理信息系统已对发行人所使用的单位名称为湖南恒茂高科股份有限公司，制章单位为株洲市艺文防伪印章有限公司的发行人钢制印章进行了审批登记备案。

（2）光敏印章备案。

醴陵市公安局治安大队于2018 年1 月3 日出具证明，证明：“兹有湖南恒茂高科股份有限公司在我局许可的醴陵市工艺刻字社刻制公章壹个贰枚。公章全称为‘湖南恒茂高科股份有限公司（编号4302000005065）’已在我队备案”。

经核查，《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》未见该行政法规存在禁止企业刻制两款公章的强制性规定和要求区分不同公章效力的规定。

发行人出具了《关于公司确认铜制公章和光敏公章用印真实有效的函》，发行人确认：“

湖南恒茂高科股份有限公司现有铜制公章与光敏公章，均经相关公安部门备案。公司铜制公章主要用于公司日常经营管理、业务往来、工商、税务、银行等公司业务运营相关的合约或文书；公司光敏公章主要用于公司IPO 项目相关的文件或资料（主要包括募投项目相关文件资料，各IPO 中介机构批量底稿资料文件，IPO 申报文件，IPO 申报问询相关反馈资料和文件和其他向证券监管部门报送的相关文件，向各级行政主管部门、行业主管部门、社会团体等汇报请示的资料文件）。

本公司特出具本函，确认：公司制定并完善了《印章管理制度》，对公司铜制公章和光敏公章的用印流程、用印范围等进行了详细规定，公司铜制公章与光敏公章用印范围清晰，在使用过程中并未出现混用的情形。公司确认铜制公章和光敏公章的用印均系公司真实意思表示，使用以上印章的公司文件均真实、有效，对本公司具有法律效力。”

因此，发行人两款公章效力一致。

2、发行人公章使用的内部控制健全有效

根据核查，发行人已经建立和完善了《印章管理制度》，对公章的使用范围、管理程序、审批流程、使用、保管等均做出了明确规定。

根据核查发行人钢制公章的用章明细等文件，发行人所使用的钢制公章主要用于公司日常的经营管理、业务往来使用，对于用章情况经过了公司的内部控制流程审批，由用章申请人填报公司印章使用申请单后按照用章申请日期、用章使用目的、用章类别、用印份数等名目进行申报审批后用章。根据发行人出具的《关于公司确认铜制公章和光敏印章用印真实有效的函》，发行人确认“公司铜制公章与光敏公章用印范围清晰，在使用过程中并未出现混用的情形”。

就公司合同文件中存在盖有光敏印章的情况，发行人出具了说明：……根据督导组的核查发现，中介机构提交的IPO 相关底稿资料中，出现了两份2017年采购合同盖有光敏公章的情况。公司对该情况进行自查并查明：在报告期前期，公司的部分采购合同在供应商盖章回寄或回传后，出现过没有及时加盖公司公章即存档的情形。中介机构对公司进行采购业务核查时，搜集了上述两份未加盖公司公章的采购业务底稿文件。作为中介机构IPO 底稿资料，上述两份未加盖公司公章的采购业务底稿文件，公司用IPO 项目相关文件或资料的专用光敏印章，追补盖上了公司的光敏印章。经公司合同管理部门自查，公司目前无生效合同文件未盖公章的情形。公司经中介机构核查辅导后，已经加强了印章管理并完善了印章管理机制。

综上所述，发行人为IPO 申报事项刻制公章的缘由系为便于公司IPO 项目工作开展和满足IPO 项目的用印需求。发行人使用的钢制公章和光敏公章均已进行了备案，两款公章的效力一致，发行人已制定并完善了《印章管理制度》，对公司的规范用印情况进行了规定，发行人内部控制有效运行。