新三板精选层案例学习之国源科技

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一、 序章

测绘服务收入占比较高的测绘地理信息行业企业过往很少登陆资本市场，北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系第一批登陆新三板精选层的唯一一家地理信息服务企业，在此之前，仅有测绘股份（300826.SZ）登陆创业板。本篇主要整理审核机构反馈问题关注点及回复，供大家参考。

二、 公司概况

公司专注于地理信息和农业大数据领域，以地理信息开发应用为核心，通过将 3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术相结合，向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等三类业务。2017-2020年，地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务三类业务收入占比分别约80%：10%：10%，其中地理信息数据工程收入金额及占比逐年下降，2020年已降至约76%，行业应用软件开发与空间信息应用服务金额及占比则逐年上升，2020年已升至11%与13%。

笔者认为，公司业务可简单概括为“三类业务、三类客户、三类数据、一个平台”，三类业务对应客户为政府、企业、个人，依托时空大数据基础平台，产生自然资源调查数据、多源遥感数据、农业资源调查数据等三类数据。具体而言，三类业务释义如下：

（一）地理信息数据工程：包括传统的资源调查类、新兴的规划设计类、保障类的的质检核查监理数据工程。

（二）行业应用软件开发：专业工具软件、综合的数据库管理系统、自然资源和农业农村行业信息化专项的业务应用系统开发。

（三）空间信息服务：数据增值、综合集成、平台应用等服务。

三、 审核关注要点

由于笔者在“小兵研究”公众号上发表过《测绘地理信息服务业企业IPO审核要点》系列文章，因此根据经验就国源科技精选层挂牌审核重点关注的规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题再挑行业共性重点问题分析如下：

（一） 规范性问题

包括数据使用合规性，按业务流排序涉及的业务资质、涉密信息系统集成资质、招投标程序、外购服务、劳务用工，特有的“实际控制人问题”。我们重点分析外购服务与劳务用工合规性问题。

1. 关于外购服务

问询涉及（1）外购服务是否属于行业普遍做法、发行人外购服务的金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异；（2）是否涉及核心技术或业务核心环节，发行人是否对外购服务的供应商存在重大依赖；（3）商业合理性方面。外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系、外购服务商是否具备必要资质、是否涉及转包分包、是否违法违规。（4）自身数据方面。说明外购服务增长的合理性。

还要求补充披露。

分析&回复：

笔者感觉审核未来还可能关注外购服务是否影响工程质量。

（1）外购服务是否属于行业普遍做法、发行人外购服务的金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异

报告期内，公司对外采购的主要容为主营业务相关的材料及外购服务，其

中外购服务的内容主要为公司在实施项目过程中，涉及的技术要求较低且工作量较大的部分辅助性工作。可比公司营业成本构成中均存在对外采购服务的情况，外购服务属于行业的普遍做法。

具体数据方面，发行人选择3家上市公司超图软件、数字政通、龙软科技作为可比公司，按对外采购服务成本/营业成本的比值进行对比说明。说明了公司外购服务的成本及占比与同行可比公司不存在重大差异。对比数据显示发行人外购服务劳务比例在报告期内逐年上升，于是审核机构很自然想到“增长的原因是什么”。

（2）是否涉及核心技术或业务核心环节，发行人是否对外购服务的供应商存在重大依赖

定性分析了公司业务开展所需的外购服务主要是调查表格及图纸打印、信息收集、纸质表格录入等辅助性工作，不涉及公司核心技术及核心业务环节。公司的外购服务供应商较为分散，不存在依赖某一外购服务的供应商的情形。

（3）商业合理性方面。外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系、外购服务商是否具备必要资质、是否涉及转包分包、是否违法违规

关联关系。公司与报告期各期前十大外购服务供应商不存在关联关系。报告期内，公司不存在未予披露的关联采购情形。

资质。公司业务开展中所需的外购服务主要为调查表格及图纸打印、信息收集、

纸质表格录入等辅助性的、技术要求较低、耗时、耗人的非关键性工序，不含测绘

或系统集成的关键工序，对外购服务的供应商无资质要求。

转包分包问题及合法合规性。报告期内，公司承接的项目不存在将全部工作转让或肢解后转让给其他单位或个人实施的情形，亦不存在转包情形，公司报告期内外购服务合法合规。

（4）自身数据方面。说明外购服务增长的合理性

主要原因是部分资源调查类项目于2019年进入收尾阶段，简单重复性工作较多，公司通过外购服务的方式予以补充，相应资源调查类业务外购服务成本大量增加。

2. 关于劳务用工

涉及补充披露具体用工情况、用工合规性、非全日制用工是否缴纳工伤保险等，我们仅关注“实习生、非全日制员工人员变化是否与报告期内业务发展匹配”回复。

分析&回复：

公司报告期内实习生及非全日制用工人数减少，与公司业务发展战略逐步降低地理信息数据工程业务的占比相符，同时减少对实习生、非全日制用工人员的聘用，转由采取服务外购的方式替代。

（二） 信息披露问题

关注了业务描述要通俗易懂、若未来政策性项目需求减少是否会大幅减少以及是否会对发行人的业绩和持续经营能力造成重大不利影响、行业政策变动影响、员工数量变化影响、发行人主营的三类业务补充披露、核心技术是否通用、部分项目实施超期是否产生纠纷、历史上股权激励在年报中披露是否合规、说明现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响、分子公司与租赁房产补充披露、是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费、报告期总工程师离职是否对发行人生产经营造成重大不利影响等。

总体而言，披露问题关注很细。

（三） 与财务会计资料相关的问题

问题相对常规，但对一些问题较为关注，如报告期内预付自然人21.90万元事项，

一口气问了“报告期内与自然人发生款项收支的具体原因及合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符。”、“相关自然人是否为发行人的关联方”、“与自然人发生款项收支过程中，是否存在现金交易情形，如存在，相关内控制度是否健全且得到有效执行。”等问题。我们重点关注存货问题。

关于存货

由于报告期内各期末余额由0元增长至186.65万元，而收入维持在3.20亿元左右，存货主要为库存商品和未完成劳务。审核关注（1）三类业务具体项目情况和收入确认方法，未完成劳务产生原因、具体构成、增长原因；（2）分析说明已完工未结算项目与存货相关金额的匹配性，存在差异的说明；（3）另一个存货来源库存商品的要构成、金额及业务匹配性；（4）说明存货相关事项的核算及列报、减值计提等是否符合《企业会计准则》规定。

分析&回复：

笔者感觉其实还可以问问内控有效性如何。

（1）未完成劳务产生原因：报告期各期末，根据工作量完工百分比乘以预计总成本减除前期累计已确认的成本计入当期成本，公司实际发生成本大于累计确认的成本，为已实际发生但对方未予确认的工作量对应的成本，归集于存货列报。如差异极小则直接计入成本核算。

未完成劳务增长原因：2017年末，公司未完成劳务金额为零，主要系公司采用完工百分比法中的成本法确认营业收入和营业成本， 按已发生成本占总成本的比例确认完工进度，期末无未完成劳务。公司于2018 年4月起采用完工百分比法中的工作量法确认收入，存在已发生成本但未能确认工作量情况，形成未完成劳务。

（2）已完工未结算项目与存货相关金额的匹配性说明：已完工未结算的项目通常发生在采用建造合同核算的施工企业，工程结算为企业按照承包合同和已完工程量向建设单位办理工程价清算，当企业归集核算工程成本大于工程结算时，认为建设单位并未对全部工作进行确认，视同施工企业存货进行列示。因公司项目具备提供劳务而非工程施工的业务特征，公司按照合同约定履约义务开展工作，并定期就已完成的工作量和客户进行确认，故公司未采用建造合同进行项目核算，不存在已完工未结算项目情况。

（3）库存商品与业务匹配性：公司在开展农经权项目及“两区”划定等项目过程中，客户需要公司提供部分与项目相关的硬件设备和软件。公司采购的软硬件等库存商品均为业务所需，与业务具有匹配性。

（4）存货减值计提等是否符合《企业会计准则》规定：说明准则对于存货跌价准备计提的一般原则。

（四） 其他问题

请发行人律师补充《法律意见书》形成结论性意见的主要事实。请保荐机构补充《发行保荐书》形成推荐意见的具体依据和理由。

关于是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

分析&回复：

由上可知，去年精选层项目的“其他问题”还较为简略，今年问询的“其他问题”就有向其他板块项目问询问题靠拢的趋势。