哪些情形属于股份支付

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引题：《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26是关于股份支付的解释。新版“首发业务若干问题解答”的新鲜出台，加之极少企业在上市前没有做过股权激励，使得股份支付好像成了问询的必做题。

股份支付一般会涉及到以下三大问题：

l 问题一：什么授受对象适用股份支付？

l 问题二：权益工具的公允价值如何确定？

l 问题三：若涉及到，股份支付费用是一次性计入发生当期且作为非经常性损益还是在服务期内进行分摊，并计入经常性损益呢？

回答询问主要引用《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26、《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》《企业会计准则解释第3号》等的规定。

我做了个思维导图帮助理清思路：



首先，支付对象是关联人还是非关联人将根本上决定是不是股份支付。

其次，光是关联人还不够，还得看支付价是不是公允价。

最后，若是股份支付，支付的条件将决定计量的方式，进而会严重影响到财务报表是貂蝉还是黄月英。若方案设计得好，费用将一次性计入非经常性损益；若设计得不好，费用将在服务期内进行分摊。阿尼陀佛！

笔者将分几篇来讨论这几大问题，分析难免有误，请不要怪我哦。
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第一篇先来讨论属于股份支付的情形。

是否属于股份支付一看支付对象是不是关联人，二看支付价格是否合理、公允。

《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26明确规定：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等（以下我自己简称为“关联人”）转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”言外之意，若对象为非关联方，则不属于股份支付，可能是VC,PE进来了。

若支付对象是关联人，还得看支付的价格是否合理、公允，即公司股权的公允价值与对象支付对价的差额是否为零。一般用于激励的股份来源有两个：一是企业向激励平台增发；二是大股东向激励平台转让股权，然后职工入职、离职时转让、回购份额。前者看定增价是否合理、公允，后者看转让价。道理很简单，若是用公允价获得股份，相当于在二级市场买卖股票，关联人占不到任何便宜或者说打折，何来“激励”一说呢？

另外，关于员工入职、离职。员工离职时，可能普通合伙人会按照合伙协议约定来回购股份，这相当于结算了。但是，员工离职时低价转让给其他在职员工，这须要确认股份支付费用，因为新员工以低价获得东西，占了便宜。

我画了个思维导图：

简单用个小公式来表达吧：关联人+合理/公允=股份支付。

至于什么价格算是合理、公允，请听第二篇分解。
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案例一：善水科技2021-08（第二轮）

首轮问询回复显示，2017年发行人副董事长阮环宇以1元/股的价格向发行人增资471万元，发行人未确认股份支付。

请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明阮环宇相关增资未确认股份支付的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求；以及是否存在其他应确认股份支付而未确认的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】：

发行人已参照同类可比案例对阮环宇相关增资行为补充确认股份支付，并在“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期主要会计政策和会计估计”之“（二十七）重要会计政策和会计估计变更及会计差错更正”之“3、会计差错更正及具体情况”中补充披露如下：

1、“（1）会计差错调整的原因和金额上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”）首次公开发行股票申请文件显示：深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新维投资”）系发行人派能科技股东，新维投资的部分合伙人根据控股股东委派担任公司董事、监事，未与公司签署劳动合同、未从公司领薪，派能科技对上述担任董事、监事的新维投资的部分合伙人持有的公司股份确认股份支付。

阮环宇虽未与发行人签署劳动合同、未从发行人处领薪，但担任发行人副董事长期间参与公司治理和履行董事职责。相关情况与上述可比案例相似，因此对阮环宇持有的发行人股份补充确认股份支付。阮环宇该次认购股份数量为471.00万股，认购价格为1.00元/股，授予日公允价值参照同次增资时员工持股平台计算股份支付时确定的公允价值1.16元/股，补充确认股份支付金额=471.00万股×（1.16元/股－1元/股）=75.36万元。

（点评：沾点边都算，真假美猴王。）
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案例二：宇邦新材 2021-08

请发行人：

（5）补充披露股份支付的金额和占比，员工持股平台涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求，公允价值及确定依据，会计处理是否符合《企业会计准则》要求和《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；

【回复】

（一）公司历次股权变动不涉及股份支付

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第四条：以权益结算的股份支付换取工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格，即股份支付中权益工具的公允价值的确定，应当以市场价格为基础。

公司在2015年以前的历次股权演变主要为原股东肖锋、林敏的增资及股权结构的调整，不涉及新股东引进，不存在对其他员工的激励，故不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的规定。

2015年6月，公司参照2014年12月31日的每股净资产即5.54元/股向苏州宇智伴定向增发250.00万股，对应2014年净利润PE倍数为2.97倍，增资价格合理、公允。同时，根据《苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并无有关参股员工服务年限的要求，并非为换取参股员工对公司提供服务。因此，根据《企业会计准则第11号-股份支付》会计核算规定在授予日计入相关成本费用金额（即公司股权的公允价值与管理层投资人员支付对价的差额）为零，在授予日不需要进行会计处理，不涉及股份支付。

（点评：此处没论证增资价格是怎么个合理、公允法。）

2015年11月，公司参照2015年6月30日的每股净资产以及公司成长性等因素，按照每股净资产的1.1倍即5.90元/股向巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉定向增发1,200.00万股，对应2014年净利润PE倍数为3.16倍，增资价格合理、公允。本次增资的对象均为外部机构及外部自然人，无公司员工，因此亦不适用《企业会计准则第11号--股份支付》的规定。

（点评：怎么个合理、公允法，此外说得很主观。）

2018年7月，参照2015年11月认购价加计每年8%单利即7.22元/股，公司实际控制人和控股股东回购巨元投资、何志豪、李定武所持有的全部股份，对应2017年净利润PE倍数为13.89倍，转让价格合理、公允。本次股权转让的对象为公司实际控制人及控股股东，不涉及新股东引进或对其他员工的激励，不涉及股份支付。

（点评：增资价格是否合理、公允呢？有点主观哦！）

2020年6月，公司参照2020年6月末每股净资产及公司成长潜力因素，按照8.63元/股向全普、刘军、刘正茂、无锡中元、浙创好雨及天合智慧能源定向增发850.00万股，对应2019年净利润PE倍数为13.73倍，增资定价合理、公允。本次增资的对象均为公司外部机构/人员，无公司员工，因此不适用《企业会计准则第11号--股份支付》的规定。

综上所述，公司历次股权变动不涉及股份支付。

（点评：增资价格参考最近一次非关联方投资者的入股价格，就是合理、公允的。关于估值，下篇分解。）
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案例三：晶导微 2021-08

据招股说明书披露：

（2）2017年9月，孔凡伟向晶圣投资转让发行人股权、12月晶圣投资合伙份额转让暨股权激励涉及股份支付，以发行人2017年5月外部投资者增资价格4元/股作为公允价格，合计确认股份支付费用1,381.00万元；2020年6月，发行人通过晶圣投资对发行人高管进行了股权激励，共实施激励份额322.50万份。

请发行人：

（2）披露2020年6月股份支付事项相关公允价值确定依据，报告期内股份支付确认金额的计算过程。

【回复】：

1、报告期内发行人股份支付事项相关公允价值确定依据

（1）2017年9月，设立晶圣投资作为员工持股平台

2017年9月，孔凡伟将其持有的晶导微有限9.64%的股权以2,000.00万元的价格转让给晶圣合伙，为1元/注册资本。

本次孔凡伟向晶圣投资转让发行人股权过程中，实际属于向自身转让的1,999万元发行人出资额不属于股份支付的情形；实际属于向张皓劼转让的1万元发行人出资额属于股份支付的情形。公允价值的确定主要参考2017年5月外部投资者对晶导微电子的增资入股价格4元/股，对应市盈率约为17倍。

（2）2017年12月，第一次股权激励

2017年12月20日，晶圣合伙全体人作出变更决定同意普通孔凡伟将其持有的相应晶圣合伙财产份额转让给陆新城、代勇敏、黄超阳、张皓劼等13人，同意受让方成为有限合伙人并审议通过新的协。同日，孔凡伟与受让方签署《合伙企业财产份额转让协议书》。

本次孔凡伟向其他受让方转让晶圣投资财产份额构成股份支付。公允价格的确定主要参考2017年5月外部投资者对晶导微电子的增资入股价格4元/股，对应市盈率约为17倍。

（3）2020年6月，第二次股权激励

2020年4月25日，晶圣合伙全体合伙人作出变更决定，同意普通合伙人孔凡伟将其持有的相应晶圣合伙财产份额转让给张皓劼、胡丹雯等14人，同意受让方成为有限合伙人，并审议通过新的合伙协议。同日，孔凡伟与受让方签署《合伙企业财产份额转让协议书》。

本次孔凡伟向其他受让方转让晶圣投资财产份额构成股份支付。公允价格的确定主要参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，即近期合理的PE入股价。2019年12月，外部投资者冯焕培及飞科投资入股价格为3.83元/股（对应4.98元/晶圣合伙份额），本次股权激励转让的322.5万元晶圣投资合伙份额产生的股份支付金额为316.05万元，即322.5万元合伙份额乘以（4.98元/合伙份额-4元/合伙份额）。本次股份支付的市盈率约为18倍。

2、报告期内股份支付确认金额的计算过程

报告期内，发行人股份支付包括2017年9月孔凡伟向发行人持股平台晶圣投资转让发行人股权、发行人持股平台晶圣投资2017年12月合伙份额转让暨股权激励及2020年6月合伙份额转让暨股权激励。上述股份支付会计核算情况如下：

（1）2017年度股份支付费用

1）2017年9月孔凡伟向晶圣投资转让发行人股权

2017年9月，公司控股股东、实际控制人孔凡伟将其持有的发行人2,000.00万元注册资本以2,000.00万元的价格转让给晶圣投资。本次股权转让时，孔凡伟持有晶圣投资1,999万元出资额，发行人员工张皓劼持有晶圣投资1万元出资额，出资价格均为1元合伙份额。

本次孔凡伟向晶圣投资转让发行人股权过程中，实际属于向自身转让的1,999万元发行人出资额不属于股份支付的情形；实际属于向张皓劼转让的1万元发行人出资额属于股份支付的情形，确认股份支付的金额为3万元，即其获得发行人1万元出资额的公允价值（参考2017年5月外部投资者对晶导微电子的增资入股价格4元股）减去其获得发行人1万元出资额的成本（1万元），在进行会计处理时将上述股份支付的金额3万元一次性计入2017年的管理费用。

（点评：大股东向激励平台转让自身股权，不属于股份支付。）

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案例四：华塑科技 2021-08

十六、关于股份支付

申报文件显示：

（1）2020年12月2日，经员工持股平台宁波敦恒全体合伙人协商一致同意，宁波敦恒执行事务合伙人由杨典宣变更为皮丘拉控股，后杨典宣将其持有的宁波敦恒11.4685%的财产份额转让给皮丘拉控股。

请发行人：

（1）说明2020年12月2日宁波敦恒执行事务合伙人变更是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】：

公司为操作方便，持股平台设立时约定由创始股东杨典宣代表皮丘拉控股持有宁波敦恒的财产份额，便于将员工持股平台原预留的份额向部分绩效考核较优的员工及部分新入职员工转让，以及在必要时受让离职人员的财产份额。

根据三位创始股东出具的《确认函》，以及杨冬强、李明星、杨典宣和皮丘拉控股签订的《协议》，确认杨典宣所持宁波敦恒出资中，4.63万元出资系杨典宣个人直接所有，其余的出资均系杨典宣作为皮丘拉控股代表持有用于员工激励股权。

杨典宣在公司股权激励计划完成后，将其代表持有的财产份额转回给皮丘拉控股，同时将员工持股平台的执行事务合伙人由杨典宣变更为皮丘拉控股。

2020年12月2日，杨典宣转让给皮丘拉控股的宁波敦恒11.4685%的财产份额由两部分组成，一部分系第一次股权激励授予给皮丘拉控股9.2701%的财产份额，另一部分系受让离职员工2.1984%的财产份额，具体情况如下：

1.第一次股权激励授予情况

2019年3月1日，华塑有限股东会作出决议，同意设立宁波敦恒作为员工持股平台实施股权激励计划，该激励计划拟授予激励对象华塑有限的股权数量为24.29万股，对应员工持股平台财产份额224.91万元。华塑有限第一次授予皮丘拉控股、聂孟建、许仁牛等激励对象共计19.05万股（对应财产份额176.42万元，持有份额占比78.4380%），为方便操作，授予给皮丘拉控股的份额由杨典宣代表持有，授予数量为2.25万股（对应财产份额20.85万元，持有份额占比9.2701%），此部分已在2019年确认股份支付。2020年12月2日，杨典宣将其持股平台的9.2701%份额转回给皮丘拉控股，实际系创始股东收回属于自己的股权，未确认股份支付。

（点评：同“晶导微”，股东向激励平台转入、转出自身股权，不属于股份支付。）

公司持股平台宁波敦恒设立时，杨典宣持有宁波敦恒财产份额73.98万元，其出资资金主要来源于两部分，一部分为皮丘拉控股转给杨典宣的40万元，一部分为收到公司税后分红款40.80万元；聂孟建、许仁牛等激励对象持有宁波敦恒财产份额合计150.94万元，其出资资金来源均为个人自有资金；以上款项于2019年4月全部支付完毕。

2.受让离职员工财产份额的情况

2020年6月10日，经宁波敦恒全体合伙人协商一致同意，将离职员工及因病去世员工持有宁波敦恒的财产份额转让给杨典宣，数量为0.59万股（对应财产份额5.49万元，持有份额占比2.4398%）。2020年8月6日，公司实施第三次股权激励计划，杨典宣将其受让离职员工的财产份额0.2414%份额用于股权激励，在授予时确认股份支付；2020年12月2日，杨典宣将其受让离职员工的剩余2.1984%份额转回给皮丘拉控股，实际系创始股东收回属于自己的股权，未确认股份支付。

综上，2020年12月2日，宁波敦恒执行事务合伙人变更不涉及股份支付，本次宁波敦恒财产份额转让由两部分组成，一部分为第一次股权激励授予给皮丘拉控股9.2701%的财产份额，已在2019年确认股份支付；另一部分为受让离职员工及因病去世员工2.1984%的财产份额，实际系创始股东收回属于自己的股权，未确认股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

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案例五：亚洲渔港 2021-08

申报文件显示，公司存在员工持股平台敏公投资、瑞勤投资，分别持有发行人4.09%、2.43%的股份。

请发行人补充披露：（4）报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形；

【回复】：

1、敏公投资

2017-2020年，敏公投资出资额未发生变化，各合伙人股份的增减变动情况为：

2017-2020年，敏公投资共有3名合伙人退出，分别为袁智峰、韩世东、赵帅。前述人员退伙原因均系与发行人解除了劳动关系，根据相关协议约定按出资成本退出敏公投资，其中韩世东将出资额转让给普通合伙人姜辉；赵帅将出资额转让员工梁文峰；袁智峰将出资额转让给员工夏珊珊等10人。新入伙的员工均为根据考评、职级符合入股条件的中层管理员工。

2、瑞勤投资

2017-2020年，瑞勤投资出资额未发生变化，各合伙人股份的增减变动情况为：

2017-2020年，瑞勤投资共有10名合伙人退出，分别为辜丹、杨本松、于喜寿、贾世超、何远军、彭勃、王音、刘尊厚、刘琼、姚秉成，其中，于喜寿为发行人聘请的顾问（退休返聘），其余人员均为公司签署劳动合同员工。前述人员退伙原因均系其与发行人解除了聘任关系或劳动关系，根据相关协议约定按出资成本退出瑞勤投资。其中辜丹、杨本松、于喜寿、何远军、彭勃、刘琼、姚秉成七人将出资额转让给普通合伙人姜辉，贾世超、王音、刘尊厚三人则根据协议约定分别转让出资额给曹瑛玮、梁文峰和陶洪伟。新入伙的员工均为根据考评、职级符合入股条件的中层管理员工。

综上，瑞勤投资、敏公投资2017-2020年多次发生合伙人股份的增减变动情况，但未涉及增资，退伙的合伙人均具有合理退伙背景，转让定价符合合伙协议约定、价格公允。

3.股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形

2017-2020年，存在因部分员工离职而退伙的情形，部分员工离职后转让给普通合伙人，部分员工按照协议规定直接转让给其他员工。该等转让给其他员工的情形作为重新授予的情形，计入股份支付的费用。确认股份支付产生的费用如下：

具体计算过程如下：

（1）2017年，部分员工离职后均转让给普通合伙人姜辉属于按照合伙协议约定的回购，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不属于股份支付的范畴。因此不确认股份支付费用。

（2）2018年，员工离职后以原始出资价格转让给其他员工，因此确认为股份支付费用。具体计算过程如下：

（点评：普通合伙人会按照合伙协议约定来回购股份，这相当于结算了。但是，员工离职时低价转让给其他在职员工，这须要确认股份支付费用，因为新员工以低价获得东西，占了便宜。）

其中，1元/股为员工入股持股平台折算到亚洲渔港股本的入股价格，25.33元/出资额（折合7.87元/股）为天津众美等第二轮融资的投资机构入股发行人的入股价格。

（3）2019年，员工离职后以原始出资价格转让给其他员工，因此确认为股份支付费用。具体计算过程如下：

其中，1元/股为员工入股持股平台折算到亚洲渔港股本的入股价格，20元/股参考发行人2019年6月收购柠檬供应链时，柠檬供应链原股东蒋德智、孙天蓬入股发行人的价格，北京亚太联华资产评估有限公司关于发行人的估值出具了亚评报字[2019]131号评估报告。综上所述，公司已确认因股权激励产生的股份支付费用，不存在应确认股份支付未确认情形。