IPO过程中社保缴纳最低比例案例研习

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01 五洲国际

反馈意见：申报资料显示，报告期各期末，发行人员工人数为866人、878人、850人，其中，缴纳社会保险的比例分别为51.39%、53.99%和62.12%，缴纳住房公积金的员工比例分别为5.54%、5.24%和5.53%。报告期内，发行人存在未为员工缴纳社保及住房公积金的情况，欠缴总额分别为783.33万元、506.91万元和456.86万元，占利润总额的比例分别为26.28%、12.21%和7.12%。发行人存在被追缴社会保险和住房公积金的风险。

请发行人（1）列表披露报告期各期未缴纳社保、住房公积金的具体原因以及对应员工人数，发行人目前采取的具体替代保障措施及其对应的员工人数，并结合前述情况补充披露已实施的替代保障措施是否充分、有效；（2）补充披露部分员工出具的相关放弃缴纳的确认文件的合法合规性，发行人通过取得相关管理部门出具的社保及公积金不构成重大违法行为的依据是否充分；（3）结合报告期发行人为部分员工缴纳商业保险的人数和占比，补充披露招股说明书关于“对于无法缴纳社保或单独缴纳工伤保险的员工，发行人为其购买了商业保险”的披露是否准确，发行人采取为部分员工单独缴纳工伤保险或商业保险的方式来替代社保缴纳，是否符合相关法律法规的规定；（4）报告期内，发行人应缴未缴社保、住房公积金是否违反相关法律法规和主管部门的规定，是否存在被主管部门处罚的风险，是否构成重大违法行为以及本次发行上市的法律障碍。

根据五洲国际反馈意见回复，报告期公司为员工缴纳社保比例较低，主要系公司存在大量农村籍员工，该部分员工已在户口所在地缴纳新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）、新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”），若在公司处缴纳社会保险，按照现行政策未来无法享受双重养老保险待遇。故该部分员工自愿放弃缴纳社保、公积金，并签署了相关声明。

针对社保缴纳比例较低现象，公司采取了系列保障措施，包括（1）对于放弃缴纳社会保险的员工，单独为其购买工伤保险，并未缴纳过新农合、新农保的员工报销相关费用；（2）为未缴纳住房公积金的员工免费提供集体宿舍；另公司取得了各级人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明公司在报告期内就社保和公积金缴纳事项不存在构成重大违法行为的情况。

为符合条件的员工缴纳社保、住房公积金是公司的法定义务，虽因各种客观原因，公司无法为部分员工缴纳社保，但该行为与现行规定不符，存在被主管部门处罚的风险。为减小补缴社保费用对小股东利益的影响，公司实控人出具《承诺函》，如发行人因缴而未缴或未足额为其全体员工缴纳各项社会保险费用及住房公积金而被有关部门要求或决定补缴社会保险和住房公积金的，实际控制人向公司全额给予补偿。

02 翔宇医疗

反馈意见：招股说明书披露，2017年年底前，公司及子公司员工社保、公积金缴纳比例较低，其中报告期内住房公积金缴纳人数占比分别为0%、68.08%、71.33%。主要原因系公司部分员工因缴纳社保意愿不强，及部分公司的社会保险、公积金未开户。

请发行人说明：（1）2017年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，对2017年度住房公积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷；（2）2017年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律法规相关规定，是否存在被主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；（3）测算2017年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件。

根据翔宇医疗反馈意见回复，2017年公司社保、公积金缴纳比例较低，主要系报告期期初公司对员工社保、公积金缴纳管理不规范，且员工个人缴纳意愿不高。2018年起，公司对该情况积极规范整改，社会保险和住房公积金缴纳比例分别达到约88%和约74%。并且公司取得主管人力资源和社会保障局出具的证明，证明报告期内翔宇医疗社保缴纳不存在重大违法违规行为，本部门不会因历史上不规范情形对该企业予以处罚，且该公司无受到本部门行政处罚的记录。

发行人测算因2017年度社保、公积金缴纳不规范未来可能导致经济利益流出企业的金额，对税后利润的影响金额为350.14万元，占当期净利润的比例为5.43%。考虑该因素后，公司业绩仍符合科创板上市指标。

为减小上述或有事项对小股东利益的影响，发行人控股股东和实际控制人就相关事项做出的承诺，即使发生监管部门依据相关法规要求发行人缴纳或补足的情况，亦可通过由实际控制人履行承诺的方式予以弥补。

03 路德环境

反馈意见：请发行人说明报告期报告期各期办理城镇职工社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工），是否存在应缴未缴、未足额缴纳情形，若是，请补充披露未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，须补缴的金额与措施，补缴金额对发行人各期经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。

根据反馈意见回复，与五洲国际相似，公司社保缴纳比例较低，主要系公司部分员工来自周边县城或村镇，已在户籍所在地缴纳了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗（简称“新农村社会保险”）。城镇职工社会保险与新农村社会保险缴纳情况如下：

公司为缴纳新农村社会保险的员工报销了相关费用，并且该等员工签署了自愿放弃承诺。针对公积金缴纳比例较低情况，公司为员工提供宿舍以满足其住宿需求。公司按当前城乡社会保险的并行规定，测算为未缴纳城乡社会保险和住房公积金的员工补缴城乡社会保险和住房公积金的金额及该金额占当期利润总额的比例，经测算补缴金额较小，对利润总额的影响在1%左右，不影响公司的发行条件。

同时，为减小上述或有事项对小股东利益的影响，发行人控股股东和实际控制人就相关事项做出的承诺，即使发生监管部门依据相关法规要求发行人缴纳或补足的情况，亦可通过由实际控制人履行承诺的方式予以弥补。

结合上述案例，可见IPO过程中，并无所谓社保最低缴纳比例之说，需结合具体情况进行分析。综合来说，监管机构主要关注的重点为：

1、人员社保、公积金实际缴纳比例是否与同行业存在差异。在设立初期，因管理水平低下等原因，部分公司存在社保缴纳比例较低的情况，但后续随着公司治理制度不断完善，缴纳比例应不断提高。根据最近3年成功过会企业来看，公司为员工缴纳社保的比例多在90%以上。针对部分农村籍员工较多的企业，在计算缴纳比例时可合并计算新农村社保的缴纳的人数。

2、报告期内未按有关规定缴纳或未足额缴纳的社保、公积金的金额，该金额占报告期各期利润的比例，是否影响上市条件。

3、为员工提供的其他保障措施，即为减少未来与员工之间的纠纷所采取的措施。

4、因该或有事项对小股东利益的保护、对企业经营稳定的维持措施。