股份支付专题研究—股份支付如何定价

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引题：《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26是关于股份支付的解释。新版“首发业务若干问题解答”的新鲜出台，加之极少企业在上市前没有做过股权激励，使得股份支付好像成了问询的必做题。

股份支付一般会涉及到以下三大问题：

l 问题一：什么授受对象适用股份支付？

l 问题二：权益工具的公允价值如何确定？

l 问题三：若涉及到，股份支付费用是一次性计入发生当期且作为非经常性损益还是在服务期内进行分摊，并计入经常性损益呢？

回答询问主要引用《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26、《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》《企业会计准则解释第3号》等的规定。

我做了个思维导图帮助理清思路：



首先，支付对象是关联人还是非关联人将根本上决定是不是股份支付。

其次，光是关联人还不够，还得看支付价是不是公允价。

最后，若是股份支付，支付的条件将决定计量的方式，进而会严重影响到财务报表是貂蝉还是黄月英。若方案设计得好，费用将一次性计入非经常性损益；若设计得不好，费用将在服务期内进行分摊。差别不是一般的大，阿尼陀佛！

笔者将分几篇来讨论这几大问题，分析难免有误，请不要怪我哦。

第一篇讨论属于股份支付的情形，这一篇讨论股份支付如何定价，即什么价格算是合理、公允。
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涉及到股份支付，必问如何定价。大多是这样拍脸问的：“相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”“股权激励定价的依据及公允性”“…”。

股权支付如何确定定价，可依次思虑:

1. 作为公众公司，存在公开活跃的股份转让市场，交易价最公允的。最常见的新三板公司转板，当然新三板的市场也不一定算活跃；

2. 最近一次非关联方投资者入股价格。投前就增资的用投前的估值，投后才增资的用投后的估值；

3. 花钱找评估公司评估，理论上最科学，但现实太骨感，因为估值对模式和输入参数太敏感，主观得很呢。若想更加谨慎，那双管齐下吧：最近一次外部投资者入股价格+评估值；

4. 企业初期实在不想大费周章，拍脑袋估出来，我看案例美其名曰“参考市场平均估值水平并由双方协商确定。”

案例：善水科技2021-08（第一轮）

自2017年4月起，发行人通过两次增资、一次股权转让引入多名新股东，并存在员工持股平台。

请发行人披露：

（4）发行人股东中存在安睿投资与龙欣投资两家员工持股平台，请结合股权转让的价格说明相关股份支付的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】：

四、发行人股东中存在安睿投资与龙欣投资两家员工持股平台，请结合股权转让的价格说明相关股份支付的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”中补充披露如下：

“发行人历史上发生的两次股份支付行为，相关会计处理情况如下：

1）2017年4月发行人增资

2017年4月，发行人增加注册资本11,797.65万元，其中公司高管、中层管理人员、核心技术人员和普通员工通过员工持股平台以每股1.00元价格购买公司新增股份710.76万股，董事阮环宇以每股1.00元价格直接购买公司新增股份471.00万股,授予日每股公允价值为1.16元，股权公允价值与实际出资差额为113.72万元。发起人股东黄国荣、吴新艳、吴秀荣因本次增资后持股比例低于原持股比例，其增资股份未作为股份支付处理。

（点评：《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：“解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”）

本次股份公允价值的确定依据：由于发行人当时为未上市股份有限公司，且尚未在全国中小企业转让系统挂牌，其股份缺乏活跃的交易市场，也难以找到类似的企业股份交易案例评估发行人股份的公允价值，考虑到发行人在2016年度的实际业绩状况，参照市盈率8.5倍的估值确定公司的股份公允价值。

（点评：8.5P/E是怎么定出来的，拍脑袋出来的？）

本次股份支付的会计处理如下：

借：管理费用189.08万元

贷：资本公积189.08万元

2）2019年6月员工持股平台份额转让

2019年6月，公司实际控制人之一吴新艳向公司高管转让员工持股平台的出资份额，所转让出资份额对应的公司股份为70.00万股，其中40.00万股转让价格为4.00元/股，30.00万股转让价格为2.40元/股，授予日每股公允价值为7.20元，股权公允价值与转让价格差额为272.00万元。

（点评：可有不同转让价格，依关系亲疏）

本次股份公允价值的确定依据：同期2019年6月，非关联方鼎丰投资向发行人增资，增资价格为7.20元/股，按照该次股份转让价格确定股份公允价值。

本次股份支付的会计处理如下：

借：管理费用272.00万元

贷：资本公积272.00万元

综上，发行人历次股份支付，股份支付数量认定准确、股份公允价值确认合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（点评：最近一次非关联方投资者入股的估值。）

案例：嘉戎技术2021-08

问题14.关于期间费用

申报材料显示：

（1）报告期各期，发行人期间费用分别为2,205.17万元、5,092.51万元、11,202.70万元、1,859.40万元，占当期营业收入的比重分别为15.11%、17.03%、19.45%、14.10%。

（2）2018-2019年度，发行人实施了三轮股权激励，形成较高的期间费用。

请发行人：

（1）分别说明报告期内三轮股权激励定价的依据及公允性；披露按照外部融资估值及估值报告确认股份支付金额的计算过程，结合每股价值的差异情况说明采用外部融资及估值报告确认股份支付金额的合理性。

【回复】：

（一）分别说明报告期内三轮股权激励定价的依据及公允性

1、股份支付相关的背景情况

2018年11月，公司主要管理人员和业务骨干通过员工持股平台嘉戎盛美合伙向公司增资，构成股份支付。

2019年7月，公司主要管理人员和业务骨干通过员工持股平台嘉戎盛美合伙向公司增资，构成股份支付。

2019年12月，公司和科诺思主要管理人员和业务骨干通过员工持股平台嘉戎盛怡、厦门嘉信向公司增资，构成股份支付。

2、公司历次股份支付定价的依据及公允性

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》及其应用指南的相关规定，公司在确定发行人股权的公允价值时，应按以下三个层次顺序参考：①公司股份价值有活跃市场的，参考活跃市场价格；②公司股份价值无活跃市场的，可参考最近一次外部投资者入股价格；③无外部投资者入股价格的，应采取合理估值方法确定。由于公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场价格。

公司股份价值无活跃市场，公司股份支付的定价结合最近一次外部投资者入股价格和合理的估值方法确定。

（1）第一次股份支付的定价依据及公允性

2018年8月1日，公司召开2018年第五次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,800.00万元增加至2,826.00万元，新增注册资本26.00万元由新股东嘉戎盛美合伙以货币进行出资，增资价格为2.50元/股。

2018年12月21日，公司召开2018年第八次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,826.00万元增加至2,995.56万元，新增注册资本169.56万元由股东厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资56.52万元，股东厦门高新科创天使创业投资有限公司以货币出资42.39万元，股东鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）以货币出资70.65万元。本次增资定价依据系参考市场平均估值水平并由双方协商确定，增资价格为35.39元/股。

（点评：拍脑袋出来的，美其名曰：参考市场平均估值水平并由双方协商确定。）

公司本次股份支付采用最近一次引入无关联关系的外部投资者的价格作为定价依据，因本次增资发生于外部投资者入股公司之前，具体定价根据外部投资者入股公司的投前估值确定，定价方式具备合理性及公允性。

（点评：最近一次非关联方投资者入股的估值。由于投前就增资，所以用投前估值。）

（2）第二次股份支付的定价依据及公允性

2019年7月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,995.56万元增加至3,065.86万元，新增注册资本70.30万元由股东嘉戎盛美合伙以货币进行出资，增资价格为3.50元/股。

公司第二次股份支付采用最近一次引入无关联关系的外部投资者的价格作为定价依据，因本次增资发生于外部投资者入股公司之后，具体估值根据外部投资者入股公司的投后估值确定，定价方式具备合理性及公允性。

（点评：由于是投后才增资，当然用投后估值。）

（3）第三次股份支付的定价依据及公允性

2019年11月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由8,584.41万元增加至8,736.71万元，新增注册资本由嘉戎盛怡、厦门嘉信分别以货币出资107.90万元、44.40万元，增资价格为5.00元/股。

2019年度公司业务规模、经营业绩与2018年度相比有较大幅度提升，为保证公允，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司股权的公允价值进行估值，并以本次估值价值作为第三次股份支付公允价值的计算基础。2020年4月15日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《厦门嘉戎技术股份有限公司因实施股份支付涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（大学评估估值字[2020]840008号）（以下简称“《估值报告》”）。截至2019年10月31日，发行人股东全部权益评估值为138,200.00万元。

（点评：《企业会计准则第39号-公允价值计量》最后一招）

公司第三次股份支付采用《估值报告》确定的评估值作为定价依据，本次增资发生于评估基准日之后，具体估值根据本次评估值确定，定价方式具备合理性及公允性。综上，发行人三次股权激励采用的外部融资及估值报告确认股份支付金额，定价依据合理，具有公允性。

（点评：评估当然得先增资而行。）

（二）披露按照外部融资估值及估值报告确认股份支付金额的计算过程，结合每股价值的差异情况说明采用外部融资及估值报告确认股份支付金额的合理性

发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十九、申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”之“（二）已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权的影响”对相关情况进行了修改并补充披露，具体如下：

2、对公司财务状况的影响

2018年11月、2019年7月和2019年12月公司进行了共三轮员工股权激励，分别确认了855.00万元、2,165.73万元和1,656.43万元的股份支付费用。根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》及其应用指南的相关规定，公司在确定发行人股权的公允价值时，应按以下三个层次顺序参考：①公司股份价值有活跃市场的，参考活跃市场价格；②公司股份价值无活跃市场的，可参考最近一次外部投资者入股价格；③无外部投资者入股价格的，应采取合理估值方法确定。由于公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场价格。公司股份价值无活跃市场，公司股份支付的定价结合最近一次外部投资者入股价格和合理的估值方法确定。历次股权激励涉及股份支付金额的计算过程如下：

（1）2018年11月第一次股份支付

2018年8月1日，公司召开2018年第五次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,800.00万元增加至2,826.00万元，新增注册资本26.00万元由新股东嘉戎盛美合伙以货币认购。本次增资后，嘉戎盛美合伙持有公司股权比例为0.92%。2018年12月21日，公司召开2018年第八次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,826.00万元增加至2,995.56万元，新增注册资本169.56万元由股东厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资56.52万元，股东厦门高新科创天使创业投资有限公司以货币出资42.39万元，股东鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）以货币出资70.65万元。本次增资定价依据系参考市场平均估值水平并由双方协商确定，增资价格为35.39元/股。本期股份支付金额具体计算过程如下表所示：

（2）2019年7月股份支付

2019年7月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由2,995.56万元增加至3,065.86万元，新增注册资本70.30万元由股东嘉戎盛美合伙以货币进行出资。2019年6月公司引入外部投资者，注册资本由2,826.00万元增加至2,995.56万元，嘉戎盛美合伙持有公司股份稀释至0.87%。本次股权激励后，嘉戎盛美合伙持有公司股份增加至3.14%，增加2.27%。

（点评：由于是投后才增资，所以股权先被稀释。）

本期股份支付金额具体计算过程如下表所示：

（3）2019年12月股份支付

2019年11月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由8,584.41万元增加至8,736.71万元，新增注册资本由嘉戎盛怡、厦门嘉信分别以货币出资107.90万元、44.40万元。本次增资后，嘉戎盛怡和厦门嘉信持有公司股权比例分别为1.24%和0.51%。

2019年度公司业务规模、经营业绩与2018年度相比有较大幅度提升，为保证公允，公司聘请评估公司对公司股权的公允价值估值，并以本次估值价值作为第三次股份支付公允价值的计算基础。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《厦门嘉戎技术股份有限公司因实施股份支付涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（大学评估估值字[2020]840008号）（以下简称“《估值报告》”）。截至2019年10月31日，发行人股东全部权益评估值为138,200.00万元。

本期股份支付金额具体计算过程如下表所示：

综上，发行人三次股权激励采用的外部融资及估值报告确认股份支付金额，定价依据合理，具有公允性。