|
|
要点提示：
1、申报及反馈初期，发行人将实际控制人认定为深投控；审核推进时，将实际控制人修正认定为深圳市国资委，认定差异为适用规则的理解变化。
2、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，与发行人发生的交易不属于关联交易。
3、关联方同类业务的收入或毛利占发行人比例未达30%，因此无重大不利影响；但审核期间，控股股东下属部分子公司进行了股权划转。
一、首次申报实际控制人认定——深圳市投资控股有限公司
首次申报时，公司实际控制人认定为深圳市投资控股有限公司，理由如下：
深投控作为受托单位，根据深圳市国资委的授权对发行人及其所属企业的国有资产保值增值履行监管职责，深投控能够保持对发行人股东大会的控制权，能够对发行人董事会施加重大影响，因此公司实际控制人认定为深圳市投资控股有限公司符合《审核问答》的规定。
公司的控股股东深投控系深圳国资委100%持股的企业，属于最终的国有控股主体，因此公司实际控制人认定为深圳市投资控股有限公司符合证监会首发信息披露内容格式准则的要求。
公司实际控制人认定为深圳市投资控股有限公司符合国务院国资委关于国有资产监管职能转变“将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”的精神。
二、在审期间将实际控制人修正认定——深圳市国资委
发行人前次将实际控制人认定为深投控，是基于深圳市国资委对其下属的国有资本投资公司深投控的管理权限不断下放的政策背景，结合报告期内，发行人在股东大会决议、董事会决议、主要管理人员任免、企业发展战略、经营预算、年度考核、对外投资、对外采购、融资担保等方面由深投控进行直接管理的实际情况作出的认定。
发行人现将实际控制人认定为深圳市国资委，主要依据如下理由：
深圳市国资委对发行人具有间接控制及影响力。发行人系国有控股企业，深圳市国资委依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和深圳市属国有企业监管的相关规定，履行国有资产监督管理职能，对发行人进行监管；自发行人设立起，深投控持有发行人的股权比例均超过50%，对发行人具有直接控制和影响力。深圳市国资委为深投控的唯一出资人，在股东决议、人事任命、日常经营管理、重大事项等方面对深投控具有控制力。因此，在国有资产监督管理及股权结构层级方面，深圳市国资委对发行人具有间接控制及影响力。
保持深投控下属企业信息披露的一致性。参考深投控控制的其他9家境内上市公司实际控制人认定情况，为保持深投控下属企业信息披露的一致性，将实际控制人认定为深圳市国资委具有合理性。深投控控制的其他9家境内上市公司实际控制人认定情况如下：
三、实际控制人认定为深圳市国资委符合发行条件
1、发行人实际控制人认定为深圳市国资委未造成发行人实际控制人变更
《证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”
在股权投资关系上，报告期内，深投控自设立起均为深圳市国资委出资的国有独资企业。报告期初至2017年8月28日发行人完成混合所有制改革，深投控系发行人的唯一股东；自发行人完成混合所有制改革至本回复出具日，深投控持有发行人50%股权。因此，报告期内，深圳市国资委对深投控的股权控制关系，深投控对发行人的股权控制关系均未发生变更。
由于对《准则第28号——创业板公司招股说明书》第41条“实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等”中“国有控股主体”的理解存在差异，发行人将实际控制人的认定由深投控变更为深圳市国资委，该差异系在适用规则时的理解变化，并非由于发行人的股权及控制结构发生了重大变更。
综上，报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
2、发行人与深圳市国资委控制的主要企业不存在重大不利影响的同业竞争
通过比对发行人控股股东（深投控）控制的企业、参股股东（水务集团、深高速）控制的企业和深圳市国资委控制的非发行人控股参股的其他主要企业中，与发行人主营业务相关的企业的基本情况、经营范围、主营业务、主要客户供应商等情况，深圳市国资委控制的主要企业在主营业务及服务、主要客户、主要供应商等方面与发行人存在显著差异。因此，发行人与深圳市国资委控制的主要企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3、发行人的实际控制人认定为深圳市国资委不影响发行人的独立性
报告期内，发行人向深投控、水务集团及深高速的关联销售金额合计分别为452.83万元、577.64万元和1,581.28万元，占当年销售总额的比重分别为0.88%、0.82%和1.83%，占比较小；发行人向深投控、水务集团及深高速的关联采购金额合计分别为141.51万元、35.00万元和18.87万元，占各期采购总额的比重分别为1.10%、0.12%和0.06%，占比较小。
除深投控、水务集团及深高速外，报告期内，发行人向深圳市国资委控制的其他企业及其子公司（包含一级、二级和三级控股子公司）的销售金额合计分别为445.21万元、299.80万元、801.28万元，占各期营业收入的比例分别为0.86%、0.42%、0.93%，占比较小；向深圳市国资委控制的其他企业及其子公司（包含一级、二级和三级控股子公司）的采购金额合计分别为0.00万元、94.15万元、1.14万元，占各期采购总额的比例分别为0.00%、0.33%、0.00%，占比较小。
因此，报告期内，发行人向深圳市国资委控制的主要企业及其子公司销售金额分别为898.04万元、877.44万元、2,382.56万元，占报告期营业收入的比例分别为1.74%、1.24%、2.76%，占比较小；发行人向深圳市国资委控制的主要企业及其子公司采购金额分别为141.51万元、129.15万元、20.01万元，占各期采购总额的比例分别为1.10%、0.45%、0.06%，占比较小。
综上来看，发行人不依赖于深圳市国资委控制的企业及其子公司开展业务，发行人业务完整，具有面向市场独立经营的能力。
四、深圳市国资委除深投控、水务集团、深高速外的其他下属企业不构成发行人的法定关联方
1、深圳市国资委的职能及定位
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
深圳市国资委作为政府职能部门，依据深圳市人民政府授权和有关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策。
2、《公司法》等相关法律法规对关联方的定义
根据《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
《企业会计准则第36号--关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定：“上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”
深圳市国资委除深投控、水务集团、深高速外的其他下属企业虽然同属深圳市国资委控制，但不存在某一深圳市国资委直接监管的除深投控、水务集团、深高速外的其他企业及其下属企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，结合上述法律法规，深圳市国资委直接监管的除深投控、水务集团、深高速外的其他企业及其下属企业不因同受深圳市国资委控制而成为发行人的法定关联方，深圳市国资委直接监管的除深投控、水务集团、深高速外的其他企业及其下属企业与发行人发生的交易不属于关联交易。
五、参照《首发上市审核问答》，深圳市国资委控制的企业及其子公司不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
主要从发行人控股股东（深投控）控制的企业、参股股东（水务集团、深高速）控制的企业和深圳市国资委控制的其他主要企业等维度进行论述分析：
1、深投控、水务集团、深高速控制的与发行人主营业务相关的企业情况
截至本回复出具日，深圳市鑫中建建筑设计顾问有限公司100%股权已由深圳市投资控股有限公司划转至深圳市特区建工科工集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司99.76%股权已由深圳市投资控股有限公司划转至深圳市特区建工集团有限公司。
深投控控制的企业中，经营范围包含“工程设计”“工程勘察”“水利工程”“市政工程”“水利工程质量检测”“水文水资源调查”“污染治理设施运行服务”等、持有工程资质且实际开展业务与“勘测设计类、规划咨询类、项目或施工管理类”类似的企业共计6家，主要为深圳市建筑设计研究总院有限公司、深圳市环境工程科学技术中心有限公司、深圳市物业工程建设监理有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司、深圳英飞拓仁用信息有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司。
发行人从事行业实行资质和资信准入制度，从事相关业务的单位仅可在符合其资质和资信等级的范围内开展业务活动。上述企业中，深圳市环境工程科学技术中心有限公司、深圳市物业工程建设监理有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司、深圳英飞拓仁用信息有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司与发行人不存在重合的经营资质，均未从事水利、水务领域的勘查、设计。
深圳市建筑设计研究总院有限公司主要从事建筑设计，主要收入为建筑设计费，客户群体主要为各房地产公司。其与发行人存在资质重合的给排水业务仅作为房地产业务配套给排水设施予以实施，以2019年度为例，2019年度相关给排水业务收入估算约4,000万，占其自身业务比重约2.1%，占发行人2019年度主营业务收入比例6.31%，未超过发行人主营业务收入的30%以上。因此，深投控及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。
水务集团通过深圳市利源水务设计咨询有限公司实施设计业务。利源水务与发行人重合的主营业务主要为给排水工程设计业务。2017-2020年6月，利源水务给排水设计业务累计业务收入占发行人同期累计主营业务收入比例为5.13%，给排水设计业务累计毛利润占发行人同期累计毛利润比例为4.95%。参照《审核问答》，利源水务同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例未达30%，因此，利源水务与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、深圳市国资委控制的其他企业（深投控、水务集团、深高速及其控制的企业除外）
深圳市国资委下属企业众多，通常业务内容相关的公司归集于同一平台，并按照业务规模确定股权层级。因此，对深圳市国资委控制的企业及其子公司的核查标准选择核查至第三级控股子公司，该范围能够覆盖深圳市国资委控制的主要企业。
发行人主营业务是为水务建设工程提供勘测设计等专业技术服务，发行人从事行业实行资质和资信准入制度，从事相关业务的单位仅可在符合其资质和资信等级的范围内开展业务活动。在深圳市国资委下属具备工程类资质的企业中，与发行人存在重合资质，且重合资质对应业务类型属于发行人主营业务的企业与发行人对比情况如下：
发行人开展主营业务所具备的经营资质与上述企业存在重合的情况。上述公司在主营业务及服务、主要客户、主要供应商等方面与发行人存在显著差异，与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
|
|
发表于 2022-10-11 21:00:46