权益出资型票据浅析

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近年来，我国并购融资工具不断丰富，除并购贷款等传统融资工具外，又相继推出了并购票据、定向可转债等标准化融资工具。2020年末，交易商协会又在并购票据的基础上推出了权益出资型票据，丰富了并购资金来源，有利于助力国资国企改革，提升产业链整合水平，服务实体经济发展。

一、权益出资型票据的由来

权益出资型票据起源于交易商协会2013年推出的并购票据，并在并购票据的基础上放宽了准入条件和资金用途。截止2020年末，银行间市场累计发行并购票据25只，发行金额共计350亿元。

并购票据作为交易商协会推出的一项创新型产品，在交易商协会的引导下，先在小范围试点成功后，再不断升级优化。从发行方式来看，先由定向发行再逐步拓宽到公开发行，市场上首单并购票据为2013 年5 月20 日定向发行的“13 湘黄金PPN001”，市场上首单公开发行的并购票据为2015 年10 月22日发行的“15海国鑫泰MTN001”； 从资金用途上，也是逐步放宽，“13 湘黄金PPN001”资金用途为置换前期并购贷款，“15海国鑫泰MTN001”的资金用途为直接支付并购款项。

与并购票据相比，权益出资型票据的主要创新之处在于，一是放宽了对并购股权比例的要求，不仅可以用于控股型并购，还可以用于参股型投资；二是进一步放宽了资金用途限制，不仅可以用于股权投资，还可以用于基金出资。

二、权益出资型票据的产品要素

（一）发行人资质

并购票据对发行人主体及债项评级、行业等均有一定的准入条件；而权益出资型票据对发行人资质无额外要求，无需评级。

（二）交易背景

并购票据对交易背景的要求为实际控制，一般需持股50%以上；而权益出资型票据对持股比例并无要求，不仅适用于控股型并购，包括获得控制和增强控制两种类型，而且适用于参股型投资。

（三）资金用途

权益出资型票据大大拓宽了并购票据的资金用途，主要包括：

一是可以用于偿还并购贷款；

二是可以用于直接支付并购价款；

三是可以用于向发行人向控股子公司增资；

四是可以用于股权及基金出资，并可以置换发行人一年内用于权益投资的自有资金投入；

五是可将暂时闲置的募集资金投资于国债、政策性银行金融债、地方政府债等固定收益类产品，有利于提高资金使用效率。

此外，值得注意的是，权益出资型票据不得新增政府债务或政府隐性债务规模，不得用于二级市场股票投资（上市公司定增、协议转让等股权交易除外）。

（四）融资比例

对于国家重大战略项目，权益出资型票据最多可以 100%用于权益出资；对于非国家重大战略项目，权益出资型票据用于权益出资的金额不得超过发行人拟出资总额的 60%；对于募集资金项目用于项目资本金的，不得超过发行人拟出资总额的 50%。

（五）发行期限

为降低期限错配风险，原则上要求权益出资型票据应发行中长期限品种，但对于偿还银行并购贷款的，可适当发行短期限产品。

三、权益出资型票据的管理要求

由于权益出资型票据大大放宽了各项条件，为控制风险，交易商协会对权益出资型票据的管理提出了更多的要求，主要包括：

（一）加强信息披露

对于募集资金用于权益投资的，发行人应在存续期间定期披露募集资金用款情况。

（二）加强存续期资金管理

要求签署募集资金专项账户监管协议，并鼓励募集资金专户监管行与存续期管理机构保持一致；若不一致，发行人及资金专户监管行应配合存续期管理机构做好募集资金使用情况监测、排查等工作。

（三）加强对中介机构的要求

一是要求主承销商出具关于募集资金用于权益投资的尽职调查报告，就募集资金用于权益投资，是否符合法律法规、产业政策、行业准入等进行充分尽职调查；二是要求律师对募集资金用途涉及权益投资是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。