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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 21:40 编辑
1、借着这个案例，简单讨论一下关于专利技术等无形资产转让价格的定价问题。
2、关于专利技术，有一个非常独特且重要的核心特征，就是：唯一性。因为唯一，所以就不可能找到可以对比的价格，同时，就算是同样领域的发明专利，因为后续的具体产业化应用方向不同，可能在价值上存在重大的差异。
3、我们对于资本的评估定价一般有三种方式：成本法、市场法和未来收益法。市场法因为找不到直接对标的可比标的而无效，而成本法更是因为研发费用资本化严控的现实而变得完全没有可能，因而只能是未来收益法。未来收益法其实也存在很大的局限，一个是未来估计的期限如果过长存在很多导致失真的因素，另外一个就是专利在某些产品上的应用是交叉的互相影响的，一个专利会用到不同的产品上，一个产品也会用到很多专利。在这种情况下，简单粗暴的明确界定一个技术给企业带来的收益，只能是一种理想化的纯技术处理的思路。
4、这种情况下，不论是商业合作还是IPO审核实践中关于专利技术的定价都是一个老大难问题，因而从IPO的审核中我们发现，关于专利技术真正的市场化的交易并不多，更多是关联方之间的一种整合，也不存在透明的市场化价格。
5、具体到今天我们提到的案例，就必然要提到当高校院所研发人员外出创业，单位将部分专利技术对外转让的时候的价格问题。从本质上来说，这是一种完全市场化的交易，但是又如何来证明这是真正的市场化呢？
6、从本案例来说，研究院基本上确定了一个发明专利10万元，三个实用新型10万元的定价标准，因而发行人购买五个专利技术一共花了30万元。小兵不知道是不是研究院对外转让所有的专利技术都是这个价格，就算是，那么这个价格又是怎么决策出来的呢，这样的决策依据是否合理呢，是否存在国有资产流失呢？
7、前面讲到，不同的发明专利因为不同的技术路径和未来的产业化方向而存在巨大差异，有的可能申请了发明专利之后就是废纸一张完全没有，有的可能会创造巨大的价值，有的甚至还能衍生进化出更多核心的技术和专利。这么来说，有的专利是一片树叶，有的专利是一棵树苗，有的专利是一棵参天大树，那么到底是树叶10万块钱还是参天大树十万块钱呢？显然，这个问题谁都没有给出一个合理的结果。尽管，发行人解释受让的技术只是早期的技术，发行人后续还是做了大量的革新和改进的工作，后续产生的专利都属于发行人，跟研究院没有关系了。这就是这个问题解释的常见套路，相信的就相信，不相信的也就不信。
8、就算做了一个解释，那么我们还可以思考一个深层次问题：这些创业的研究人员研发的这些专利技术如果就值10万块钱，那么这些研究院利用国家那么多资源研究的技术价值不大，是不是失职？如果这些研发人员研究很有价值，技术很值钱，那么10万块钱自己受让了是不是又是国有资产流失？不知道，这个悖论有没有想过？
9、关于股份代持问题，主要关注是否通过代持规避事业单位人员持股的情形，是否存在违规情形，这个问题在上一篇案例分析中已经做了详细说明，不再追溯。
【关于专利转让和股份代持】
2018 年以前，迦之南投资存在为部分股东代持发行人股份的情形。除张维钊外，实际持股方均为深圳清华大学研究院在职人员。根据保荐工作报告，在深圳清华大学研究院RPIR 快速污水处理技术相关专利转让的过程中，刘淑杰、陈苏、刘伟强等人依次审批同意。
一、在招股说明书中按照入股的时间顺序，对照式披露相关人员入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明代持过程中的股权转让情况、转让的对价
1、陈苏、刘伟强等人入股时的差异情况
2014 年9 月和10 月，陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、吴微微入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况如下：
入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
（2）刘旭入股时的差异情况（略）
二、结合张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景，张维钊作为发行人引入的市场部骨干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依据。
（一）张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景
1、张维钊任职经历和入股背景
张维钊为轻化工程专业本科毕业，毕业后主要从事环保行业工作，2011 年8月至2017 年10 月任职节能国祯（300388.SZ），离职时任职华南区域营销总经理。
2017 年4 月，公司有意引入其加盟，并给与其一定股份，张维钊也看好清研环境的产品和市场前景，张维钊于2017 年11 日加入清研有限，担任其销售总监。
其入股公司前一年，力合创投以1 亿元整体估值投资公司1,000 万元，其入股公司时，公司的生产经营已逐步进入快车道。
2、吴微微任职经历和入股背景
吴微微主要经历如下：2011 年7 月至2019 年12 月31 日，作为深圳市西部人力资源市场发展有限公司的员工被派遣至深圳清华大学研究院工作，任行政助理、行政专员等职。其在研究院工作期间，担任刘淑杰和陈福明所属实验室财务文员等行政性工作。
在2014 年清研环境创立时，因看好发行人的技术和管理团队，吴微微有意向与实验室其他的员工一同投资清研有限，并委托陈福明代持股份。
（二）张维钊作为发行人引入的市场部骨干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依据；
2017 年4 月，迦之南投资与张维钊签署《委托持股协议》，约定由迦之南投资代为持有清研有限的股权，对应持有清研有限10 万元，对应价格为67.50 万元，其入股价格为6.75 元/股，后公司按照2016 年11 月力合创投投资入股的价格（整体估值1 亿元，折合每股9 元）为公允价值，计算股份支付10 万股*（91-29元/股-6.75 元/股），该次股权转让没有服务期限制，2017 年一次性确认股份支付费用22.50 万元。因引入张维钊的入股价格低于同期第三方外部财务投资人入股价格，具有激励作用，按照《企业会计准则第11 号——股份支付》进行会计处理符合企业会计准则的规定。
三、说明深圳清华大学研究院知悉陈苏、刘伟强等人实际持有发行人股份的具体时间，陈苏、刘伟强等人持有发行人股份是否按制度规定履行财产报告、报备的义务，是否违反事业单位人员管理的相关规定
（一）法律法规支持事业单位科研人员创业
（二）研究院为科技成果的孵化器，鼓励实验室主任带领员工自主创业
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于1996 年12 月共建的、以企业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服务于深圳的社会经济发展”。作为清华大学和深圳市政府共建的实体机构，深圳清华大学研究院面向经济发展主战场，以推动科技成果产业化为目标，创新体制和机制，建立了集技术创新体系、支撑体系、孵化体系和资本体系为一身的综合创新体，实现技术循环和资本循环的良性互动，探索出促进科技成果产业化的新模式。研究院鼓励实验室主任带领员工自主创业实现技术产业化，鼓励员工持有股份。
刘伟强曾参与RPIR 技术的研发，并作为“反应-沉淀一体式矩形环流生物反应器污水处理装置”的发明人之一，申请了实用新型专利。其对该技术应用有一定的贡献，因此其在产业化的过程中，作为科研人员之一投入资金支持该技术的产业化，也符合国家相关规定。
陈苏、邬新国因看好公司新技术的前景，有意参与公司投资，因此也参与了跟投。刘淑杰、陈福明为技术发明人，作为大股东投资清研有限，而吴微微、芦嵩林、吴秉奇、张其殿均因工作关系入股清研有限。
（三）陈苏、刘伟强等人持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未违反事业单位人员管理的相关规定
同时，根据研究院于2021 年3 月18 日出具的《关于刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，确认刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微、刘淑杰、陈福明、芦嵩林、吴秉奇、张其殿在研究院没有行政级别，不是“参照公务员管理的事业单位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员”；上述人员于2014 年投资深圳市清研环境科技有限公司及2018 年通过根深投资间接持有清研环境的股权，该行为不存在规避或违反国家相关规定、研究院内部规则的情形。
故刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微、芦嵩林、吴秉奇、张其殿持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未违反事业单位人员管理的相关规定，研究院已于2021 年3 月确认知悉上述人员持有清研环境的股份。
四、说明相关专利技术的转让背景、转让对价，转让流程是否符合深圳清华大学研究院的内部管理规定
（一）说明相关专利技术的转让背景、转让对价
2014 年11 月，研究院与清研有限签署《技术转让（专利权）合同》（下称“《技术转让合同》”）约定由研究院将“反应-沉淀一体式矩形环流生物反应器污水处理装置”等五项专利（原权利人均为研究院）以33 万元的价格转让给清研有限。具体情况如下：
根据研究院于2021 年3 月8 日出具的《关于RPIR 快速污水处理技术相关专利转让事项的说明》及发行人的确认，上述专利技术的转让背景及转让对价情况如下：
1、转让背景
2014 年初，研究院生态与环境保护实验室提出科研成果产业化的需求，研究院为支持实验室成果产业化发展，同时，为保障清研环境运营的独立性，故将上述RPIR 快速污水处理技术相关专利在清研有限注册后向其转让，推进技术产业化进程。
2、转让对价
上述专利的转让对价由研究院技术创新部、产业办和生态环保实验室共同召开评估讨论会确定，参照研究院既往转让专利价格（发明专利10 万元），结合环保市场专利对产业价值行情和专利所处研发阶段，研究院同意最终转让价格以不低于30 万元（两项发明专利各10 万元，三项实用新型共10 万元）的标准由研究院与清研有限协商确定。根据该定价标准，专利转让双方最终确定上述五项专利的转让对价总额为33 万元。
（二）转让流程是否符合深圳清华大学研究院的内部管理规定
根据研究院于2021 年3 月8 日出具的《关于RPIR 快速污水处理技术相关专利转让事项的说明》，关于上述五项专利转让事宜，研究院认可且同意：“RPIR快速污水处理技术相关专利转让行为已经我院内部程序审批，转让行为合法、有效。”
因此上述五项专利转让流程符合研究院的内部管理规定。
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发表于 2022-10-11 21:39:32