井松智能：一致行动人并不导致共同拥有控制权

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一、通过《授权委托协议》增强实际控制人对公司的控制权

姚志坚、阮郭静夫妇直接持有31.74%股份，姚志坚通过犇智投资控制公司6.63%的表决权。姚志坚、阮郭静夫妇为控股股东、实际控制人。

为增强实际控制人对公司的控制权，2020年10月22日，李凌、凌志投资与姚志坚签订《授权委托协议》，李凌、凌志投资自愿将依法享有的公司股东权利中的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，协议至李凌、凌志投资不再持有公司股份之日终止。2021年5月31日，李凌出具《授权委托协议之补充协议》，承诺在其任公司董事期间，在董事会的表决意见将与姚志坚保持一致，直至其不再担任公司董事之日终止。

由此，姚志坚又控制了公司14.17%的表决权。

基于前述约定，根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原则，李凌、凌志投资系姚志坚、阮郭静夫妇的一致行动人，但不构成共同控制。

二、申报时未将授权股东（李凌、凌志投资）作为一致行动人，上会前更正

李凌（董事、副总经理）持有公司8.51%股份；凌志投资持有公司5.65%股份，为员工持股平台，其中实控人姚志坚、李凌（董事、副总经理）分别持有57.95%、16.06%合伙企业份额。

发行人此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人系因对一致行动的理解偏差所致。发行人原认为，姚志坚依据《授权委托协议》约定凭个人意愿即可行使受托权利，相关委托系加强姚志坚一方控制权的安排，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配发行人股份表决权数量的安排。基于该等理解，发行人此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人。

目前，发行人已根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原则，将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人。

三、一致行动人并不导致共同拥有控制权

根据实际控制人控制股份表决权情况、发行人股东（大）会、董事会的运作情况、授权委托协议以及李凌、凌志投资的说明，李凌、凌志投资虽作为姚志坚一致行动人，但并不导致其与姚志坚、阮郭静共同拥有发行人控制权，最近两年，发行人实际控制人一直系姚志坚、阮郭静夫妇二人，具体分析如下：

1、姚志坚、阮郭静夫妇二人对发行人构成共同控制，系实际控制人

不考虑李凌、凌志投资将提案权、表决权、提名权委托姚志坚行使的因素，最近两年来，姚志坚、阮郭静二人持续控制发行人不低于38.36%股份的表决权，对公司股东（大）会决议、董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免均具有实质性影响，业已对发行人形成有效控制。李凌、凌志投资是否将所持发行人股份相关权利委托给姚志坚行使，不影响姚志坚、阮郭静对发行人的控制权。

2、姚志坚凭个人意愿即可行使受托权利，相关委托系加强姚志坚、阮郭静夫妇二人单方控制权

根据李凌、凌志投资与姚志坚2020年10月22日所签《授权委托协议》的约定，李凌、凌志投资自愿将所持发行人全部股份的提案权、表决权及提名权不可撤销地委托给姚志坚行使，姚志坚可凭其个人意愿代为行使，且对于已委托的股东权利，未经姚志坚同意，李凌、凌志投资不再自行行使或委托第三方行使，否则行为无效。由此可见，李凌、凌志投资的委托行为仅是加强了姚志坚、阮郭静夫妇二人的单方控制权，并不会导致李凌、凌志投资与姚志坚、阮郭静共同控制发行人，不会导致发行人的控制权产生变化。

3、李凌、凌志投资没有谋求共同控制公司的意愿

根据李凌、凌志投资出具的说明，李凌及其控制的凌志投资均确认其将所持发行人股份的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，系为进一步增强姚志坚、阮郭静夫妇二人对发行人的控制权，李凌、凌志投资没有谋求共同控制发行人的意愿，并始终认可姚志坚、阮郭静对发行人的控制权。

综上，发行人目前已根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原则，将李凌、凌志投资列为姚志坚一致行动人，但前述一致行动关系并不导致李凌、凌志投资与姚志坚、阮郭静共同拥有发行人控制权，发行人实际控制人在最近两年未发生变化，一直系姚志坚、阮郭静夫妇二人。

四、一致行动人比照实际控制人就股份锁定、减持等事项作出承诺