募集资金用于向关联方购买募投项目所需土地房产的可行性研究

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一、用募集资金置换土地出让金的审核现状

证监会对于IPO和再融资募集资金使用中涉及到土建的项目，需要明确解答“土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。”

地方发改委对于涉及到建设用地的项目备案，大部分地区最低要求是取得“土地出让招拍挂的中标通知书”，部分地区可拿“建设项目用地预审意见”办理项目备案手续。（用地预审，是指国土资源管理部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项进行的审查。没有对土地所有权归属的法律效力，也即意味着不保证投资方在将来的招拍挂中获取该处土地）

在实际IPO申报过程中，各公司发行人及中介机构对此问题均会采取较为谨慎的态度，对于募投项目建设用地一般采取相对保守的处理方式，即发行在申报前签署土地出让合同、缴纳土地出让金、取得土地使用权证。因此，取得土地使用权证已经作为IPO申报中的惯例。

在目前IPO审核形势下，近三年IPO募集资金用于置换土地出让金的成功案例较少，仅有亿嘉和（603666，2018年4月3日通过审核）一例，在招股书中披露土地出让金的提前支付与后期置换情况，其他如科沃斯（603486），绿色动力（601330），募投项目中土地出让金均为自有资金投入，未列入募集资金使用范围。

从审核角度来看，募投项目是公司实施战略的具体落地，若项目实施用地计划由募集资金来解决，则项目可能存在较大不确定性。

此外，从申报节奏来看，募集资金支付土地款的空间并不是太大，因募投项目是申报前董事会才确定的，到实际申报大约几个月，时间比较有限。若最后未取得土地证，还将导致延期申报。

二、向关联方购买土地房产主要的审核要点

通过查找相关的问询回复及反馈回复文件，近三年向关联方购买土地房产主要的审核要点有：

（1）关联交易存在的必要性、合理性；

（2）决策程序的合法性，信息披露的规范性；

（3）转让的房屋建筑物/土地的价格是否公允，估值方法是否合理；

（4）向发行人转让前述五处房屋建筑物的价格是否公允、转让款项的实际支付情况；

（5）是否存在关联交易非关联化的情况；

（6）关联交易对发行人独立经营能力的影响；

三、募集资金用于向关联方购买募投项目所需土地房产的案例

（一）花园生物（300401.SZ）
以下选自《2015-12-21国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》：

“问题（4）：补充披露新募投项目土地取得进展，说明购买土地的购买对象、金额及交易公允性，采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人的募投项目是否涉及向关联方采购技术或产品，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

1、募投项目土地购买情况

为落实本次发行之投资项目所需建设用地，公司自筹资金购买了原归属于浙江花园铜业有限公司（以下简称“花园铜业”）的位于浙江省东阳市南马镇花园村的三宗土地的使用权。上述三宗工业用地系花园铜业通过挂牌方式取得。

根据杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的〔杭中立（2015）（估）字第0604号〕《评估报告书》，上述三宗工业用地土地使用权的评估总价为2,826.39万元。经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司于2015年8月21日与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，交易金额为2,826.39万元。目前，公司已完成土地使用权变更登记有关事宜，取得上述三宗工业用地土地使用权证。

花园铜业的基本信息如下：


花园铜业为公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司的全资子公司，其与公司受同一实际控制人邵钦祥控制。

公司本次发行募投项目不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

2、本次非公开发行募投项目涉及的三宗土地使用权的取得过程

2012年2月，花园铜业申报的“年产10万吨高精度宽幅铜板带生产线项目”获得浙江东阳市发改局备案；2013年10月，该项目被列入浙江省重大产业项目库。根据浙江省发改委与国土资源厅文件精神，对入库的省重大产业项目给予新增建设用地计划指标奖励。2014-2015年，花园铜业通过国有土地招拍挂程序取得了新增建设用地，并办理了相关手续（包括本次转让给发行人的三宗土地）。

三宗土地的办理情况如下：

花园铜业取得上述三宗土地的总成本为2,044.76万元（均价458.85元/平方米）。花园铜业自该项目启动以来，全球铜业市场行情持续走低，为控制风险，花园铜业压缩了该项目的投资及用地规模，结余了部分土地。发行人目前没有空闲的土地，申请土地指标又需要较长时间，为充分利用土地资源，本着对双方有利的原则，2015年经东阳市人民政府批准，发行人决定购买花园铜业上述三宗土地使用权，用于发行人非公开发行募投项目的建设。2015年11月30日该三宗土地使用权已过户至发行人名下。

杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司对上述三宗土地进行了评估，并出具了《评估报告书》，评估值为2,826.39万元。发行人与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，转让价格为2,826.39万元（均价634.25元/平方米）。

3、发行人周边土地成交价格情况

东阳市地方税务局“东地税发（2013）33号”文确定了东阳市工业用地转让计税最低参考价格，其中发行人所在地南马镇的工业用地转让最低计税价格为35万元/亩（折525.53元/平方米）。

经查询东阳市国土资源局相关网站，2014年下半年至2015年上半年，与发行人区域相近的周边土地成交单价约为620-760元/平方米。

综上，发行人从花园铜业购买的上述三宗土地使用权的均价634.25元/平方米，与市场参考价格相近，交易价格公允。

4、三宗土地使用权转让溢价原因说明

本次三宗土地使用权转让价格为2,826.39万元，比花园铜业取得时的成本2,044.76万元，溢价38.23%，主要原因如下：

（1）土地一级市场、二级市场流转方式不同导致的跨市场价差。

土地一级市场即土地使用权出让市场，是指土地所有者将从土地所有权中分离出来的土地使用权让渡给土地使用者的行为，土地一级市场是政府出让市场。政府出让土地需综合考虑当地产业政策、企业发展潜力及贡献（如：亩产、税收等因素）设置了土地挂牌出让条件，所以土地一级市场价格相对二级市场价格要优惠。土地二级市场是指已出让土地使用权的转让或再转让，是市场转让行为。花园铜业由于有政府奖励的建设用地计划指标，因此才有资格通过土地一级市场以挂牌出让方式从东阳市政府取得有关土地使用权，取得价格相对土地二级市场要优惠。2015年11月，发行人通过土地二级市场以转让方式从花园铜业取得上述三宗土地使用权，转让价格依据市场评估价格确定，价格公允。

（2）发行人所处地域土地使用权转让价格上涨。

发行人地处浙江省中部，经济发达，但土地资源稀缺，国有土地使用权转让价格呈上涨趋势。发行人周边区域国有土地使用权转让成交价格2015年较2014年价格上涨了近20%。

综上，三宗土地使用权转让价格有所溢价的主要原因是：①花园铜业有政府奖励的建设用地计划指标，从土地一级市场取得的价格优惠；②发行人所处地域土地使用权转让价格上涨。花园铜业将三宗土地使用权转让给发行人经过了东阳市政府的批准，且转让价格依据资产评估机构出具的评估报告确定，价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

5、履行决策程序和信息披露义务的情况

本次发行人向花园铜业购买土地使用权的交易金额为2,826.39万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

2015年8月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于购买关联方土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券发表了明确同意的关联交易核查意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了该议案。

公司在中国证监会指定的信息披露网站进行了信息披露，具体如下：

（1）2015年8月22日，《浙江花园生物高科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-038）

（2）2015年8月22日，《浙江花园生物高科股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-039）

（3）2015年8月22日，《浙江花园生物高科股份有限公司关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-040）

（4）2015年11月30日，《浙江花园生物高科股份有限公司关于购买关联方土地使用权进展的公告》（公告编号：2015-050）

综上，本次关联交易价格公允，决策程序合法、合规，公司履行了法定的信息披露义务。

6、保荐机构和律师的核查意见

保荐机构和律师核查了发行人与花园铜业签订的《土地使用权转让合同》，查阅了杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的土地使用权转让地价《评估报告书》，查阅了上述三宗工业用地的拍卖公告、摘牌公告以及花园铜业的土地出让合同、土地使用权证，查阅了发行人定期披露报告、临时公告、各项业务和管理规章制度，审阅了发行人有关董事会决议，听取了发行人相关董事、监事、高级管理人员对关联交易决策程序及信息披露情况的说明。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人向花园铜业购买土地使用权以配合募投项目建设是必要的；此项关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；此项关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。发行人募投项目也不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。”

（二）日发精机（002520.SH）
以下选自《2015-08-20关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》：

“问题二、申请人本次募集资金中51,858万元用于航空零部件加工建设项目。其中拟用9,358万元购置日发纺机所拥有的土地使用权。购买资产的账面价值27,700,136.65元，评估价值94,092,900.00元，评估增值66,392,763.35元，增值率为239.68%。

请评估师说明在采用市场法对土地使用权进行评估过程中可比交易对象选取的合理性，请说明评估中是否针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整。请保荐机构核查本次评估增值较大的原因及合理性。

回复：

1、评估师关于采用市场法对土地使用权进行评估过程中可比交易对象选取的合理性说明

委估的土地系工业出让用地，位于新昌县七星街道日发数字科技园5号，属于新昌高新技术产业园区。该园区系2001年经省政府批准成立，2005年通过国家发改委审核成为保留的省级开发区。园区现有入园企业近70家，形成了医药、纺织机械、制冷配件、汽车零部件等支柱产业。园区位于上三高速公路与104国道交叉口，又有主干道与县城主城区相连，对外交通极其便捷；宗地边上厂房林立，工业集聚度高；园区内交通、给排水、供电、通讯等基础配套设施齐全完善。

评估人员对当地近两年工业用地交易价格情况进行了调查，包括国土部门招拍挂情况和司法拍卖情况，统计结果如下：

（1）国土部门招拍挂结果分析

经统计，自2013年1月1日至2015年3月31日，新昌县国土资源局出让工业用地共83宗，出让土地面积1,288,120.00平方米，出让金额63,916.60万元，出让单价范围194-2,071元/平方米出让工业用地来源大多为农转征，土地开发程度等出让条件差异较大，导致土地出让成交价格差异较大。

（2）司法拍卖成交情况

评估人员在淘宝网司法拍卖平台上对近期新昌县工业土地及地上建筑物拍卖成交情况进行搜索，并对土地单价进行了分析、测算。经测算，拍卖土地成交单价838-2,113元/平方米。

上述测算未考虑买受人办理标的物过户登记手续所需承担的税、费（含拍卖前、后应当由原所有权人、买受人交纳的所有税款及费用，包括因政策性原因需向政府有关部门缴纳、补缴的土地出让金或出让金差额或土地使用租金、规费及欠缴的水、电、物业管理等费用和标的自身可能隐含存在的其他一切欠交或需补交费用）。

本次对委估宗地采用市场法评估时，选取了位于大市聚区块、梅渚镇山头村和七星街道金星村等三个工业用地交易样本为比较样本，交易单价975-1,148元/平方米，与国土部门近两年招拍挂工业用地成交单价和司法拍卖近期成交单价比较，均处于相应区间内，具有合理性。

2、评估师已针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整

本次市场法评估时，已针对委估土地和比较样本的差异进行了相应调整，具体比较因素有交易时间、交易情况、土地剩余使用年期、区域因素及个别因素五大类，其中：区域因素中具体因子有基础设施状况、交通条件、地理位置、临路状况、环境状况、工业集聚度等，个别因素中具体因子有宗地面积、宗地形状、地质和水文条件、容积率、土地开发成熟度等。具体调整情况如下：

（1）委估宗地及其样本修正因素条件说明

通过对比较因素宗地位置、可比价格、土地剩余年限、市场状况、基础设施状况及工业集聚度等将评估对象与三个可比实例进行比较。

（2）编制比较因素条件指数表

根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较，确定比较样本相应指数。

（3）因素修正系数计算

在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。

3、保荐机构关于本次评估增值及原因核查情况

房屋建筑物类固定资产评估增值情况及原因为：

（1）房屋建筑物类固定资产的账面情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共3项，合计账面原值34,545,040.44元、账面净值15,059,803.46元，减值准备0.00元。

（2）评估方法

由于类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

评估价值=重置价值*成新率

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，对该建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

（3）评估结果

经评估，上述房屋建筑物类固定资产的重置价值为48,384,500元，综合成新率为85%，评估值为41,126,800元，评估增值额为26,066,996.54元，增值幅度为173.09%，

（4）评估增值原因

评估增值的主要原因为该固定资产已经使用11.33年，现行重置成本较原账面原值34,545,040.44元增幅为40.06%，评估值较原账面原值34,545,040.44元增幅为19.05%，增幅较大，具体原因如下：1）评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；2）建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限；3）本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。

土地使用权评估增值情况及原因为：

（1）估范围的该宗地系工业出让用地，位于新昌县七星街道日发数字科技园5号，出让年限为50年，权利终止日期为2059年4月20日。该宗地原始入账价值14,390,487.12元，账面价值12,640,333.19元。

（2）评估方法

本次评估采取市场法对上述宗地进行评估，以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与委估宗地间影响因素的差距，来确定委估宗地地价。具体比较因素有交易时间、交易情况、土地剩余使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素中具体因子有：基础设施状况、交通条件、地理位置、临路状况、环境状况、工业集聚度；个别因素中具体因子有：宗地面积、宗地形状、地质和水文条件、容积率、土地开发成熟度等。本次评估中，已通过编制委估宗地比较因素修正系数表对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整。

（3）样本选取与评估结果

委估宗地位于新昌县，用途为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。通过编制委估宗地比较因素修正系数表对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整，经修正后，三个样本的比准地价分别为970元/平方米、955元/平方米和996元/平方米，上述三个比较样本经修正得到的比准地价接近，以样本得到的比准地价的算术平均价确定试算单价974元/平方米作为评估单价，评估值=974*54,380=52,966,100元。

（4）评估增值原因

评估增值的主要原因如下：1）新昌县因经济发展和工业用地需求增加等因素引起地价较大幅度上涨；2）委估土地取得时为生地，日发纺机股份公司已进行了内部开发，本次对其按“五通一平”的熟地进行评估。

（5）评估值及交易作价公允性的核查

与招拍挂成交价格对比分析交易价格公允性标的土地使用权处于位于新昌县七星街道日发数字科技园5号，为新昌县城区二级土地，该等级工业用地的基准地价为410元，由于近年来新昌县经济发展及工业用地需求增加等因素的叠加影响，土地成交价格远高于基准地价。

2014年以来（截至2015年5月7日）新昌县以出让方式供应工业用地45宗，新昌县城区各等级工业用地供应量很少，而大市聚镇区块供应量高达22宗，具有普遍代表意义，其按面积加权计算的土地供应单价为641.89元/平方米，根据新昌县最新基准地价表，大市聚镇工业用地基准地价为250元/平方米，上浮系数=641.89/250=2.57，发行人拟购关联方土地所在地块的基准地价为410元/平方米，按上述上浮系数计算，其可比市场价格为=2.57*410=1,052.70元/平方米，高于评估值974元/平方米。

2013年发行人使用首发超募资金购买了新昌省级高新技术产业园区管理委员会建筑物类固定资产及无形资产—土地使用权，建筑物类固定资产建筑面积13,828.78平方米，土地面积39,458.00平方米，评估值为6,561.889万元，交易价格为6,541.60万元；按照本次拟购买的日发纺机的房屋建筑物平均单价1,199.17元/平方米和土地使用权单价974元/平方米测算，上述交易可比价格为5,510.29万元，低于发行人使用首发超募资金购买了新昌省级高新技术产业园区管理委员会建筑物类固定资产及无形资产土地使用权实际成交价6,541.60万元。

2012年6月发生的三笔交易案例情况如下表：

上述三笔土地使用权二级市场转让价格平均单价为1200元/平方米，高于发行人本次购买关联方之土地使用权的平均单价974元/平方米。与当地税务部门“关于土地使用权转让最低计税价格的规定”对比分析作价公允性根据《新昌县地方税务局关于新昌县工业土地使用权及不动产交易计税价格的公告》，发行人所在区块新昌高新园区南岩区块最低工业土地单位面积最低计税价格为1,100元/平方米，高于发行人本次购买关联方之土地使用权的平均单价974元/平方米。

保荐机构经核查认为：发行人本次购买关联方资产的评估增值原因合理，作价公允。”