超卓航科：实际控制人近亲属存在同业竞争，因关系恶化明确拒绝尽调和访谈

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1.在注册制的审核理念下，亲属同业竞争问题已经不再是IPO的实质性障碍。同时，最新的审核标准已经明确，不是实际控制人直系亲属的其他近亲属的经营行为，不与发行人构成直接的同业竞争行为，只需要进行相应的核查，并不需要进行清理。当然，就算是存在同业竞争，也可以根据新的审核标准论证不属于重大不利影响的同业竞争情形。

2.不构成同业竞争，但是这种明显近亲属经营行为的核查还是必需的程序，但是，因为各种原因，近亲属不配合调查，不完全配合调查，甚至就是完全拒绝配合调查的情形也是常见的。因而，从某种意义上来说，本案例发行人这种姐弟之间感情破裂，十几年老死不相往来的情形，不应该被过多关注，也没有必要做太多的核查和更高的要求。

3.其实，就如同发行人来说，发行人实际控制人与近亲属之间，除了天然的血缘关系之外，其他的情形与一个独立的第三者，一个外人没有任何差异。在这种情况下，从IPO审核的角度来说，小兵觉得根本没必要做太多的关注，尤其是关于感情破裂的一些背景和因素，更是没必要纠结太多。因为，至少从结果上来看，两个家庭以及两个企业十几年已经任何业务、资金和人员的往来，这样的一个独立的企业经营行为，怎么会对发行人产生不利影响？

4.关于感情破裂的一些背景和调查程序，小兵简单总结如下。讲真，在中国只要关系到位，真是没有开不出来的证明，比如派出所给发行人出具的关于当年出警情况的说明：

①对南京王行实际控制人王鹏现场访谈，这个还主要是实际控制人之一李羿含与其舅舅王鹏的多次沟通。

②中介机构就王春晓和王鹏的姐弟关系访谈了二人姐姐王红月，确认二人自家庭财产分配等矛盾爆发后关系不和。

③中介机构就王春晓、李光平和王鹏曾经的家庭矛盾冲突访谈了当年出警的民警，该民警访谈确认，当年双方冲突激烈，主要缘由是财产分割相关的家庭矛盾。

④中介机构获取并查阅了2007 年王春晓、李光平和王鹏等人因家庭财产分配等矛盾冲突而报警的出警记录，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所分别于2007年5 月25 日、2007 年5 月28 日接到报警并出警，对上述人员的家庭矛盾进行劝解处理。针对上述家庭矛盾引起的出警事实，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所出具《证明》，当时所长李振国带领民警龚光儒、何江汉等人出警到现场。经查，两起警情均因该公司负责人王行死亡后，其儿子王鹏和女儿王春晓、女婿李光平因公司股权及遗产问题引发的纠纷。

⑤通过行业协会及主要客户、供应商求助，但遭到了王鹏的明确拒绝。

⑥向南京王行提出配合请求，但南京王行出具了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》，该文件明确了超卓航科与南京王行的独立经营情况，但也明确拒绝说明相关具体的业务数据，其无法提供具体信息。

⑦李光平、王春晓、李羿含出具了《关于南京王行相关陈述真实、准确、完整的承诺函》。

5.鉴于王鹏拒绝提供关于南京王行客户和供应商等相关商业信息，发行人还是通过以下程序作了努力，仅做参考：

① 对南京王行及王鹏进行访谈确认

② 对发行人主要客户、供应商进行专项访谈

③ 向行业协会、监管机构等发送书面函件请求协调核查

④ 向主要供应商发送书面函件请求协调核查

⑤ 向主要客户发送书面函件请求协调核查

⑥ 公开信息网络核查

⑦取得南京王行出具的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》

⑧取得实际控制人李光平、王春晓、李羿含出具的《关于南京王行相关陈述真实、准确、完整的承诺函》

6.最后说一点个人感觉：从纯粹感情的角度来说，小兵是站弟弟这一边的。当年因为父亲去世，财产分配不公爆发冲突，弟弟出走老家来到南京，独立创办了公司，名字还叫王行，这是父亲曾经公司的名字。而原来的公司就留给了姐姐和姐夫，现在外甥也接班了。（个人猜测，非喜勿喷）

【关于南京王行】

根据问询回复，南京王行实际控制人王鹏系发行人实际控制人之一王春晓的弟弟，双方因家庭财产分配等原因，产生矛盾引发冲突，导致关系恶化，姐弟间已多年无往来。由于双方均从事航空机载设备维修业务，存在一定程度的市场化竞争，双方矛盾进一步加剧。王鹏最终仅同意就部分事项接受中介机构访谈确认，拒绝提供南京王行收入、利润、与发行人客户、供应商重叠情况等数据信息。

一、相关方关系恶化，多年无往来的具体情况

经访谈发行人实际控制人之一王春晓、南京王行实际控制人王鹏、王春晓与王鹏之姐王红月、当年出警调解双方矛盾的民警等相关人员，王春晓、李光平与王鹏的矛盾爆发源于姐弟二人之父去世时（2006 年）的家庭财产分配等问题，当时激烈的矛盾冲突亦使当地民警出警予以处理协调，但家庭矛盾始终未得到解决且二人亲情彻底破裂。王春晓与其配偶李光平共同专注经营发行人，王鹏离开襄阳定居南京并于2008 年在南京创建南京王行，王春晓、李光平与王鹏间亲情关系破裂多年以来始终无法得到改善及修复，且再无生活、工作、金钱等联系与往来。

在本次申请发行上市的过程中，鉴于李羿含父辈间的矛盾冲突仍未得到缓和，且多年已无往来及为保护南京王行商业秘密等多方面因素，王鹏虽然在经李羿含多次反复沟通及恳求下接受了中介机构两次访谈，但仍拒绝提供南京王行收入、利润、与发行人客户及供应商重叠情况等数据信息；针对发行人试图从其客户、供应商、行业协会等渠道协调取得相关信息的行为，南京王行亦明确拒绝，并向李羿含就上述事项提出严正交涉且要求停止上述信息获取行为。此外，王鹏已明确向李羿含表示，其后续不会再以任何方式对发行人提供核查协助。

二、南京王行从事同类竞争业务是否影响发行人的独立性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形等

1、南京王行从事同类竞争业务不会影响发行人的独立性

（1）不会影响发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

（2）不会影响发行人的资产独立性

（3）不会影响发行人的业务独立性

（4）不会影响发行人的人员独立性

（5）不会影响发行人的机构独立性

（6）不会影响发行人的财务独立性

2、南京王行从事同类竞争业务，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形

发行人与南京王行自成立以来均独立开展经营业务，两家公司目前主营业务的侧重领域已有所不同，发行人的主营业务为定制化增材制造服务和机载设备维修业务，定制化增材制造服务为发行人的重点发展领域，南京王行的主营业务则为机载设备维修业务，两家公司仅在机载设备维修业务存在部分重合的情形，报告期内发行人机载设备维修业务的收入占比逐年减少，同类竞争业务对公司业绩的影响逐年减小。

此外，王春晓、王鹏姐弟情感破裂导致两家公司从未进行业务上的交流与合作，除王春晓与王鹏无法改变的血缘关系外，两家公司作为独立的法人主体在行业内按照各自的决策正常开展业务，两家公司存在机载设备维修业务领域的部分重合亦有合理性，两家公司多年来在资产、业务、人员、机构、财务等方面始终保持完全独立，重合部分业务相关的航空公司均为国资或大型民营企业，其按照自身的要求独立评估和选择供应商，不会受其他单位和个人的影响。

综上，南京王行从事的同类竞争业务，不会导致发行人与南京王行之间存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。

三、得出（1）结论所采取的具体核查方式和程序，是否能够充分论证上述结论

1、对南京王行实际控制人王鹏的现场访谈

经过发行人实际控制人之一李羿含与其舅舅王鹏的多次沟通后，中介机构分别于2021 年4 月19 日、2021 年8 月21 日在南京市江宁区对王鹏进行了现场访谈，就尽职调查中关注的发行人与南京王行的出资、业务、人员、资产、技术等事项进行了访谈，王鹏就上述部分事项予以配合回答及确认，但其就南京王行收入、利润、与发行人客户、供应商重叠情况等数据信息始终以商业秘密为由拒绝提供，王鹏亦向发行人实际控制人之一李羿含明确表示后续将不再配合任何尽职调查的相关工作。

2、对王春晓与王鹏之姐的访谈

中介机构就王春晓和王鹏的姐弟关系访谈了二人姐姐王红月，确认二人自家庭财产分配等矛盾爆发后关系不和，其余亲属亦始终无法调和姐弟二人多年来的积怨与不满，二人已有十余年未见面且平日完全断绝任何往来关系，二人分别创立的超卓航科、南京王行各自开展经营，两家公司亦无开展业务合作、利益输送等往来的任何感情和信任基础。

3、对当年矛盾出警民警的现场访谈

中介机构就王春晓、李光平和王鹏曾经的家庭矛盾冲突访谈了当年出警的民警，当年二人矛盾激化发生肢体冲突并报警，相关民警予以出警，经对该民警访谈确认，当年双方冲突激烈，主要缘由是财产分割相关的家庭矛盾。根据其知悉的情况，王春晓、李光平与王鹏之间因肢体冲突多次报警，且双方因遗产分割、经营理念不合等原因长期矛盾尖锐，家庭内部关系不和。

4、获取并查阅了2007 年王春晓、李光平和王鹏等人因矛盾冲突而报警的出警记录，以及襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所出具的出警证明文件

中介机构获取并查阅了2007 年王春晓、李光平和王鹏等人因家庭财产分配等矛盾冲突而报警的出警记录，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所分别于2007年5 月25 日、2007 年5 月28 日接到报警并出警，对上述人员的家庭矛盾进行劝解处理。

针对上述家庭矛盾引起的出警事实，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所出具《证明》，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所分别于2007 年5 月25 日、28日接辖区原王行公司报警称公司有纠纷。当时所长李振国带领民警龚光儒、何江汉等人出警到现场。经查，两起警情均因该公司负责人王行死亡后，其儿子王鹏和女儿王春晓、女婿李光平因公司股权及遗产问题引发的纠纷。

5、多年无业务、资金等往来

中介机构就王春晓和王鹏的关系对王春晓进行了访谈、查阅了李光平、王春晓、李羿含报告期内的个人银行流水转账记录以及查验了发行人的业务合同，李光平、王春晓、李羿含及其控制的发行人与王鹏及其控制的南京王行无业务、资金等往来。

6、通过行业协会及主要客户、供应商求助，但遭到了王鹏的明确拒绝

发行人除请求王鹏及南京王行配合中介机构尽职调查外，亦向湖北省机械行业联合会、中国民用航空华东管理局以及部分主要客户、主要供应商等请求协助，部分客户、供应商回函并确认基于保密要求，无法提供或确认任何具体业务数据或信息。

南京王行出具《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》，明确客户、供应商为其公司的商业秘密，南京王行无需作出陈述。南京王行的实际控制人王鹏亦向李羿含明确表示反对发行人通过其他方式获得南京王行的商业秘密，同时告知并要求李羿含停止该类获取信息的行为。

7、向南京王行提出配合请求，但南京王行出具了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》

中介机构多次访谈南京王行后，南京王行仍拒绝提配合核查，并向发行人出具了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》，该文件明确了超卓航科与南京王行的独立经营情况，但也明确拒绝说明相关具体的业务数据，其无法提供具体信息。

8、李光平、王春晓、李羿含出具了《关于南京王行相关陈述真实、准确、完整的承诺函》

确认王春晓、李光平与王鹏在亲情层面家庭矛盾巨大、多年断联且双方关系无法缓和。在业务层面，超卓航科、南京王行各自成立以来作为独立的法人主体，在历史沿革、人员、财务、资产、技术、业务、资金等方面均保持独立性，双方已无亲情及业务上的任何交流和沟通，确认王鹏及南京王行的相关陈述系真实、准确、完整，如存在虚假陈述，自愿承担由此产生的一切法律责任。

综上所述，就发行人实际控制人李光平、王春晓、李羿含与南京王行实际控制人王鹏等相关方关系恶化、多年无往来的情况，中介机构访谈了南京王行实际控制人王鹏、王春晓与王鹏之姐王红月、当年处理双方矛盾出警的民警，获取并查阅了2007 年王春晓、李光平和王鹏等人因矛盾冲突而报警的出警记录，以及襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所出具的出警证明文件，前述受访人员均确认双方因当年遗产分割等问题矛盾激烈，多年无往来，相关文件亦证实双方矛盾激烈、感情破裂失和已久。中介机构查阅了发行人及其实际控制人李光平、王春晓、李羿含的银行流水、发行人的业务合同等，发行人及其实际控制人均不存在与南京王行或王鹏的业务、资金往来记录；中介机构通过发行人向湖北省机械行业联合会、中国民用航空华东管理局，中国南方航空股份有限公司、厦门航空有限公司、深圳航空有限责任公司、顺丰航空有限公司等主要客户，东方航空进出口有限公司、新疆南方航空进出口贸易有限责任公司、成都国航进出口有限公司、武汉华星工业技术有限公司、北京普莱克斯实用气体有限公司、上海毅骋工程技术有限公司等主要供应商发送书面协调请求函，前述主体未回复或明确回复为保护南京王行商业秘密拒绝提供信息，同时王鹏已明确向李羿含表示，其后续不会再以任何方式对发行人提供核查协助。因此，王春晓、李光平与王鹏等相关方关系恶化、矛盾激烈，且多年无往来，该等事实情况的论证充分。

四、中介机构在王鹏及南京王行不配合情况下针对（2）所述问题及核查结论采取的替代核查方式，是否能够充分论证结论

中介机构在王鹏及南京王行不配合情况下进行的分析、核查、论证程序如下：

1、发行人与南京王行的业务重合情况分析

发行人仅在机载设备维修业务领域与南京王行存在部分重合的情形，发行人机载设备维修业务的收入占比逐年减少，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年1-6 月的营业收入占比为68.63%、65.47%、34.87%、30.54%。根据南京王行在中国民用航空维修协会上登记的相关信息，南京王行客户包括东方航空、国际航空、南方航空、海南航空、厦门航空、四川航空、深圳航空、吉祥航空、邮政航空、顺丰航空、春秋航空、香港航空等国内主要航空公司。与此同时，结合发行人及中介机构对发行人主要客户的访谈结果，目前可查询、访谈得出的存在重叠的客户及对应的收入规模具体列式如下：

2020 年度及2021 年1-6 月，公司与南京王行重叠的上述客户占公司主营业务收入的比率分别为23.16%及21.97%，重叠客户业务毛利额占公司毛利总额的比例仅分别为23.84%、20.89%、10.04%和10.31%，发行人与南京王行同类竞争业务对公司业绩的影响逐年减小。

2、根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》，南京王行从事同类竞争业务与超卓航科不构成同业竞争

南京王行的实际控制人王鹏不是发行人实际控制人李光平、李羿含、王春晓的直系亲属，因此，虽然南京王行从事的机载设备维修业务与发行人存在部分重合的情形且存在竞争关系，但不属于《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》等相关法规规定的“应认定为构成同业竞争”情形。

3、中介机构针对发行人与南京王行部分业务重合事项履行的核查程序及手段

如前所述，由于南京王行不能全面配合中介机构核查，因此，中介机构通过访谈、既有信息的交叉对比、发行人相关数据分析、公开信息检索等方式进行核查

4、对客户重合的确认

中介机构访谈了发行人的实际控制人之一李羿含、南京王行的实际控制人王鹏，并对发行人的主要客户A 大修厂、B 大修厂、C 大修厂、中国南方航空股份有限公司、厦门航空有限公司、深圳航空有限责任公司、顺丰航空有限公司等主要客户就南京王行业务重合问题进行了专项访谈、核查了主要客户的基本情况并结合行业特点进行分析，确认发行人与南京王行在机载设备维修业务领域存在一定的客户重合情形，由于国内机载设备维修领域的市场格局等市场、行业特点，

上述重合情形存在合理性，但重合部分业务相关的航空公司均为国资或大型民营企业。根据南京王行在中国民用航空维修协会的登记信息、中介机构函证/访谈情况，发行人共有9 家客户（合并口径）与南京王行存在重叠，其基本情况如下：



5、对供应商重合的确认

发行人共有2 家供应商（合并口径）与南京王行存在重叠，分别为捷荣航材（广州）有限公司及东方航空进出口有限公司。

6、获取南京王行的客户、供应商以及财务信息采取的核查手段

中介机构主要采取如下措施进行核查：

1）对南京王行及王鹏进行访谈确认

中介机构先后两次实地走访并访谈南京王行的实际控制人王鹏，其均以保护商业秘密为由拒绝提供其供应商、客户以及相关财务信息，并出具《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》，多次明确表示拒绝提供发行人所需信息，但可确认其与发行人在各方面的独立性。

虽然发行人无法获得南京王行的客户、供应商以及财务信息，但王鹏和南京王行拒绝配合中介机构的的行为，亦证实王鹏及南京王行与王春晓及发行人多年无交流与往来，两家公司不具备利益输送的信任基础。

2）对发行人主要客户、供应商进行专项访谈

中介机构针对南京王行相关事项，对发行人的主要客户、供应商进行了专项访谈，其仅可确认发行人与南京王行在订单获取、产品定价、价款支付等方面完全独立，不存在相互让渡商业机会、垫付资金等情况，但无法提供具体的财务或其他业务数据。

3）向行业协会、监管机构等发送书面函件请求协调核查

中介机构协调发行人向湖北省机械行业联合会、中国民用航空华东管理局发送书面请求函，提出协调南京王行配合超卓航科中介机构进行访谈以及提供部分信息的请求。

根据湖北省机械行业联合会的回函，其曾尝试与南京王行联系，但王鹏以保护商业秘密为由拒绝配合，而中国民用航空华东管理局至今尚未回函。

4）向主要供应商发送书面函件请求协调核查

中介机构协调发行人向东方航空进出口有限公司、新疆南方航空进出口贸易有限责任公司、成都国航进出口有限公司、武汉华星工业技术有限公司、北京普莱克斯实用气体有限公司、上海毅骋工程技术有限公司等主要供应商提出协调南京王行配合超卓航科中介机构进行访谈以及提供部分信息的请求。

上述部分供应商已回函并确认基于保密要求，其拒绝提供或确认任何具体业务数据或信息。

5）向主要客户发送书面函件请求协调核查

中介机构协调发行人向中国南方航空股份有限公司、厦门航空有限公司、顺丰航空有限公司等公司主要客户提出协调南京王行配合超卓航科中介机构进行访谈以及提供部分信息的请求。

上述部分客户已回函并确认基于保密要求，其拒绝提供或确认任何具体业务数据或信息。

6）公开信息网络核查

中介机构通过巨潮资讯网、主要航空公司官网等公开信息渠道查阅部分航空公司年报及其他公告披露的业务信息中关于南京王行业务信息的内容，通过中国民用航空维修协会网站查询南京王行的业务信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息渠道查询南京王行的经营资质、经营范围等基本业务情况。

上述核查过程中，第三方机构的反馈及配合态度亦从侧面表明发行人或南京王行均无法干预第三方对客户及供应商的选择，发行人与南京王行开展业务的竞争环境相对公平。

7、取得南京王行出具的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司就其要求本公司配合访谈调查的说明》

8、取得实际控制人李光平、王春晓、李羿含出具的《关于南京王行相关陈述真实、准确、完整的承诺函》