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要点提示：投资机构增资入股时在《投资协议书》中与发行人约定：若发行人在五年内达到上市标准，则投资方将所持发行人的部分股权作为股权激励以1元价格转让给发行人管理层团队。
01《投资协议书》中约定的特殊业绩奖励
2015年5月，发行人召开股东会，同意投资机构（海润荣丰）溢价增资4,000万元，其中216.54万元计入注册资本，其余3,783.45万元计入资本公积。
海润荣丰（投资方）、南模生物于2015年5月签署《投资协议书》中所涉业绩奖励如下：若目标公司在本次投资完成后五（5）年内，经有证券从业资格的会计师事务所审计，达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准，则投资方将所持目标公司7.93%的股权作为股权激励并在6个月内以总价1元的价格转让给目标公司管理层团队，由创始人进行分配；若目标公司届时未达到中小板上市标准，投资方持有目标公司22.22%的股权比例保持不变。
02 奖励约定的实际达成情况
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，中小企业板上市的利润、现金流、营业收入标准主要包括：“1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。”
根据公司于股转系统挂牌期间亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014-2016年度主要财务数据如下：
鉴于前述实际经营情况，海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署《股份转让协议》并确认：“截止本协议签订之日，公司的财务数据已达到中小板上市标准，《投资协议书》中约定的投资方转让股份给公司管理层团队的条件已经实现。“
基于前述约定，砥石咨询作为拟进行股权激励的员工持股平台，与海润荣丰先后于2017年9月签署《股份转让协议》，于2017年10月签署《股份转让协议补充协议》，受让相关股份。根据彼时股转系统之交易规定，并经交易双方合议，转让股份数量最终定为1,391,000股（占发行人总股本比例7.93%），转让总价为13,910元，每股价格为0.01元。
03 砥石咨询受让海润荣丰的相关股份为发行人实施股权激励计划的一部分
2017年股权激励计划的股份来源为砥石咨询所持有的发行人的股份，其中部分来源于前述砥石咨询受让海润荣丰的股份，部分来源于砥石咨询原本持有的发行人股份。
股份支付公允价值参考发行人最近一次外部机构入股价格，综合考虑发行人现状、成长性和经营状况确定公司总价值为1.8亿元，按实施时的股本总额计算，公允价值为10.26元/股。根据发行人2016年、2017年扣非后净利润测算，上述估值的P/E倍数分别为14.03倍、104.05倍，股权激励时公司估值1.8亿元具有合理性。
激励对象为发行人的高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，共计19人。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据发行人股权激励计划相关约定：第一，本次受让对象均为公司员工且未明确约定服务期限；第二，2017年股权激励计划中员工离职时间接持有的发行人股权无需被强制回购；第三，股权激励计划系发行人实际控制人对员工过去贡献的激励，不是对未来的激励。发行人将本次激励对象为公司员工且未明确约定服务期限等限制性条件的股份支付于股权激励完成的当期一次性确认为损益。
砥石咨询低价受让海润荣丰的相关股份，并实施股权激励后，不存在实际控制人持股比例超过原持股比例获得新增股份的情况，故无需确认股份支付，具体持股比例变化情况如下：
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发表于 2022-10-11 22:01:20