菲菱科思：单一客户销售占比超过70%，募投项目为客户专门定制，可能进一步提高销售占比

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1、从某种意义上来说，这个案例看起来有点“简约而不简单”，有些问题看起来很普遍，却又很典型，且其中还有一些特殊的因素。

2、关于这个案例，所有的问题都是围绕一个重要的客户新华三展开的。这里第一个最重要的问题就是对于单一客户依赖的问题，此外还涉及到紫光集团破产重整的问题。小兵针对这个问题简单做一个分析：

（1）新华三是发行人的第一大客户，销售占比最高接近88%，最低一年也在75%以上，那是妥妥的单一客户重大依赖。从审核的角度来说，发行人需要根据审核问答详细介绍是否属于上市的障碍，所谓的解释口径就是：只要单一客户销售占比超过50%，就属于单一客户重大依赖的情形，但是因为各种原因，并不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）新华三的控股股东是紫光股份，而紫光股份的控股股东紫光集团正陷入众所周知的破产重组的旋涡之中，自然会关注到这样的事项是否会影响到新华三的经营稳定，从而影响到发行人。其实，从小兵的角度来说，这个问题倒没有必要过多纠结，毕竟法人有独立财产权，控股股东的重整不会直接影响到下面公司的稳定，再说新华三本身也是行业的翘楚，与发行人有着稳定的合作关系。

（3）尽管如此，发行人还是用很大的篇幅解释了怎么来尽量减少对于新华三的依赖，正在积极新的客户和市场，2021年7-9月已经将对于新华三的销售占比降至70%以下。但是小兵怀疑的是，这样的比例下降到底是主动的战略调整，还是一种为了IPO被动的权宜之计，反正不管怎么说，新华三仍旧还是发行人最为依靠的大腿。

3、关于单一客户依赖，本案例还有一个非常特殊的情况，就是：发行人一个关于产能的募投项目，是根据当地政府和新华三的邀请入驻产业园，相关新增的产能也会配套新华三优先使用。关于这个说法，发行人做了很多狡辩性的解释，什么不是专门给新华三配套的，只是产能优先给新华三，富裕产能可以给别人，也没有协议约定必须卖给新华三。但是，肉眼可见的是，没有新华三可能就没有这个产业园的项目，新华三可能就是要消化这个产能，具体是个怎样的说法又有什么关系？

4、审核关注到募投项目投产后，发行人对于新华能的销售占比是否会进一步提高，发行人说不会。遗憾的是，不管是会还是不会，都没有给出一个定量的结论，可以简单估算一下：假定以现在的销售规模和客户结构为基准，假定这么募投项目产能全部给新华三消化，大概是一个怎样的销售比例？

5、关于这个问题，发行人也做了说明，承认单一客户依赖的案例市场上还是很多的，还没有找到募投项目实施可能导致客户进一步集中的案例。也不可能会有这样的案例，因为不管规则怎么改变，其实都是不允许的。

【关于客户新华三】

（1）紫光集团子公司新华三报告期各期均为发行人第一大客户，发行人对其销售金额分别为76,560.33 万元、91,083.49 万元、121,078.42 万元、65,973.61 万元，占收入比例分别为84.79%、87.55%、80.00%、75.43%。

（2）发行人受到新华三的邀请和带动，入驻浙江省海宁高新区新华三电子信息技术产业园拟实施“海宁中高端交换机生产线建设项目”。该项目为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后全部产能配套给下游客户新华三。发行人未在首次申报招股说明书中披露相关信息。

（3）2021 年12 月10 日，紫光股份（000938.SZ）公告，确认北京智路建广联合体作为牵头方组成联合体对紫光集团实施战略重组。12 月15 日，紫光集团董事长赵伟国发布公开信，反对智路建广重组方案，并实名举报重组方案造成重大国有资产流失。公开信息显示，近日徽商银行向法院申请紫光集团破产重组，法院已受理相关申请。

一、紫光集团破产重组和发行人募投项目建设最新进展

（一）紫光集团破产重组的最新进展

2021 年12 月17 日，紫光集团第一大股东清华控股在其官网披露了相关声明，指出健坤集团和其实际控制人赵伟国发布信息不实，并强调将继续推进紫光集团司法重整工作。

2021 年12 月20 日，赵伟国在接受媒体采访时称，针对此次重整计划，健坤集团的质疑主要集中两方面，“一是对股东价值归零的质疑，涉及到几百亿国有资产流失问题。另外一方面则是对重整战投方智路建广联合体投资能力的质疑。”

2021 年12 月20 日，紫光集团管理人公告称，为顺利稳妥推进公司司法重整程序，管理人于2021 年12 月16 日向北京一中院提交了《资产保全申请书》，请求北京一中院对清华控股和健坤集团所持有的紫光集团全部股权予以保全。

2021 年12 月29 日，紫光集团公告，紫光集团等七家企业实质合并重整案召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议设立有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组进行分组表决，各组均已表决通过《重整计划（草案）》。其中，出资人组由清华控股有限公司和健坤集团两名出资人组成，两名出资人均投票同意《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。管理人进一步介绍称，智路资本、建广资产已经就600 亿元的现金出资向管理人出具了全部出资承诺函，确保如期支付交易对价。其中，有51 亿元由湖北科投提供，剩余549 亿元由包括河北产投、珠海国资、长城资产等在内的联合体成员提供。资金来源方面，智路资本和建广资产的投资资金主要通过设立基金和股权融资的方式募集，并不涉及并购贷，为此管理人和战略投资者也签署了协议约束出资。为进一步保障项目落地的安全性，智路资本和建广资产已累计缴纳40 亿元的履约保证金，同时未来如果违约还将缴纳重整投资金额15%的违约赔偿。管理人要求，战略投资者最晚在2022 年3 月31 日之前要完成出资到位。

（二）发行人募投项目建设最新进展

截至本回复报告出具之日，本次募投项目建设已投入的资金主要为设备采购款及预付款。其中，海宁中高端交换机生产线建设项目拟租赁新华三电子信息产业园的厂房已完成建设，预计2022 年1 月份开始启动装修工作，2022 年5 月份完成设备安装调试并进行试生产；深圳网络设备产品生产线建设项目、智能终端通信技术实验室建设项目是在深圳现有厂房实施，已购置部分设备进行投产，并支付了一部分设备的预付款。

二、紫光集团债务违约及破产重组对新华三及发行人持续经营能力不存在重大不利影响

（一）紫光集团债务违约及破产重组不会对新华三持续经营能力产生重大不利影响

1、紫光股份各项生产经营活动均正常开展

2、新华三股权结构和公司治理结构，有利于新华三稳定运营

2016 年，紫光股份收购华三51%股权之前，惠普公司持有华三100%的股权，目前惠普公司仍持有新华三48%的股份。

目前，新华三董事会共四个席位，紫光股份指派两名董事、惠普公司指派两名董事，新华三的股东在董事会层面共同决策。

新华三的核心业务部门，包括研发、采购、销售部门的中层管理人员主要由原华三人员担任。2016 年，紫光股份收购华三51%股权，成为控股股东后，新华三的经营管理层未出现过不利于其公司发展的重大变化。

3、紫光股份、新华三市场地位突出，技术实力强，经营情况良好

新华三具有稳定的公司治理结构、良好的经营状况和行业领先地位，紫光集团债务违约及破产重组事项对新华三的持续经营能力不构成重大不利影响。

（二）紫光集团债务违约及破产重组不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响

1、下游网络设备品牌商的竞争格局稳固，公司与大部分品牌商建立了长期稳定的业务合作关系

公司与新华三自2010 年开始合作已连续12 年，合作规模逐年扩大，合作产品线逐年丰富。公司产品质量优异，与新华三合作不断深入，报告期内为新华三的优秀供应商；公司深度参与新华三产品研发，产品定制化程度高，客户粘性强。因此，公司与新华三合作具有稳定性。同时，网络设备行业发展前景良好，新华三行业地位突出，优势明显，公司与新华三合作在研产品较多、在手订单充足，公司与新华三合作具有可持续性。

随着公司向S 客户、小米、浪潮思科等新客户的销售收入迅速提升，公司向新华三销售集中的情形已经得到有效改善，2021 年7-11 月销售占比已下降至61.93%。公司对神州数码、小米、S 客户、浪潮思科等客户于2021 年7-11 月的销售金额具体如下：



注：2021 年7-11 月销售数据未经审计

2、2018 年度至2021 年9 月末，公司向新华三销售产品形成的应收账款均按照回款政策全部收回

2018 年度至2021 年9 月末，公司向新华三销售产品形成的应收账款均按照回款政策全部收回，公司对新华三的销售和回款情况具体如下：



3、公司业务增长较好，在手订单充足

2018 年度至2021 年9 月末，公司新产品开发能力逐渐增强，向新华三、S客户每年立项开发新产品的型号数量不断增加，公司对新华三和S 客户的销售收入也逐年增加，具体情况如下：


截至2021 年11 月30 日，公司主要客户的在手订单金额情况如下：


结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司2021 年度的经营业绩预计情况如下：


三、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题38，说明发行人对新华三是否存在重大依赖，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，销售收入高度集中于新华三是否对发行人新客户及新产品开拓造成障碍，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

（一）公司客户集中度较高的原因及合理性，与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况

1、公司下游市场的集中度较高，竞争格局稳定，公司主要客户占有较大市场份额，且报告期国内市场集中度进一步提高

2、公司向第一大客户新华三销售占比较高，属于为夯实业务基础、平衡产能分配、维护客户关系作出的战略选择，达到成熟阶段后将有利于快速开拓新客户

3、公司客户集中度高与行业经营特点一致，同行业可比公司也存在客户集中度高的特点

（二）对新华三存在重大依赖，但对持续经营不构成重大不利影响

公司向第一大客户新华三的销售收入占比较高，一是因为新华三为网络设备品牌商全球市场的龙头企业，在公司下游市场占有较大的市场份额；二是因为公司和新华三具有长期稳定的合作关系，公司为夯实业务基础、平衡产能分配、维护客户关系作出的战略选择。

报告期内，公司向新华三的销售收入占比超过50%，构成单一客户的重大依赖，但对公司持续经营不构成重大不利影响，具体分析如下：

1、公司下游网络设备品牌商的竞争格局稳固，新华三的行业地位突出，公司与其合作具有稳定性和可持续性

2、报告期内公司开发新产品、拓展新客户的效果显著

3、公司将积极地进行产品开发和市场开拓，改善客户结构

（三）公司对第一大客户新华三销售集中的情形，不会对新客户及新产品开拓造成障碍，公司具备独立面向市场获取业务的能力。

四、说明未在首次申报招股书中披露募投项目为新华三专供配套项目的原因，相关信息是否对投资者判断发行人客户集中风险、持续经营能力风险具有重大影响；并结合可比公司情况和市场相关案例情况，说明IPO 申报企业中是否存在类似单一客户依赖、募投项目将导致进一步客户集中的情况，单一客户依赖对申报企业持续经营能力的影响。

（一）说明未在首次申报招股书中披露募投项目为新华三专供配套项目的原因，相关信息是否对投资者判断发行人客户集中风险、持续经营能力风险具有重大影响

1、关于“海宁中高端交换机生产线建设项目”信息披露情况说明

公司本次三个募集资金投资项目分别为“海宁中高端交换机生产线建设项目”、“深圳网络设备产品生产线建设项目”和“智能终端通信技术实验室建设项目”。其中，公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”拟在海宁新华三电子信息产业园实施，主要产品为中高端交换机；“深圳网络设备产品生产线建设项目”拟在深圳实施，主要产品为全系列的网络设备产品，包括不同规格和级别的交换机、路由器及无线产品，两个项目拟生产的产品存在一定差异。
（1）公司在海宁新建“海宁中高端交换机生产线建设项目”的背景和原因

新华三电子信息产业园由新华三邀请和带动富士康科技集团、杭州信华精机有限公司、东方通信股份有限公司、共进股份、菲菱科思等供应商入驻，建成后达成产业集群效应，通过就近服务、快速响应提升产业链的合作效率，深化新华三与供应商的长期稳定合作关系。

2021 年4 月，海宁高新区管委会、浙江菲菱科思、新华三技术有限公司签署《项目合作协议》，落实了公司在海宁新华三电子信息产业园实施“海宁中高端交换机生产线建设项目”的诸多细节，为项目顺利实施奠定了基础。

（2）新华三、海宁高新区管委会未对公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”的产品销售进行限制性约定

根据《项目合作协议》相关内容、并对新华三和海宁高新区管委会访谈确认，各方对公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”没有限制性约定，未要求该项目的新增产能只能供应新华三。新华三电子信息产业园邀请和带动新华三的供应商进行项目投资，旨在形成高效的产业集群效应，项目在满足新华三订单需求的基础上，富余产能可以向其他客户提供产品制造服务。

（3）关于“海宁中高端交换机生产线建设项目”是否为新华三专供配套项目的信息披露

根据全球网络设备行业的市场空间及未来增速，及公司主要客户新华三、S客户、小米、神州数码、浪潮思科的业务发展规划和未来市场需求，公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”建成后，规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化。

考虑到神州数码、D-Link、浪潮思科等非华南地区客户的就近服务配套，公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”未来会综合考虑深圳和海宁两个基地生产能力、华南和华东两个地区客户的订单需求等因素，优先为新华三供应中高端交换机产品，在满足新华三订单需求的基础上，若存在富余产能可向其他客户提供制造服务。

基于上述情况，在首轮问询回复中，公司在招股说明书补充披露“海宁中高端交换机生产线建设项目”相关内容为：“本项目为新华三专供配套项目，优先为新华三供应中高端交换机产品”、“公司作为新华三的配套企业，海宁中高端交换机生产线建设项目主要为新华三的配套项目，优先为新华三供应中高端交换机产品”。

其中，“本项目为新华三专供配套项目”的本意为公司“海宁中高端交换机生产线建设项目”投资背景为主要受到了新华三的邀请和带动在海宁高新区新华三电子信息产业园入驻投资，建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，而并非只能专门向新华三一个客户进行配套。

3、海宁募投项目实施将可能导致客户集中度进一步提升带来的经营风险

为就近快速响应新华三多元化的生产需求，提升配套服务能力，保持并深化与新华三的长期稳定合作关系，同时节省货物运输与业务沟通成本，公司拟使用本次募集资金投入海宁中高端交换机生产线建设项目，主要为新华三配套，同时可以服务好非华南地区的其他客户，以实施公司贴近核心客户进行生产的战略规划布局。报告期内，公司第一大客户为新华三，本募投项目实施后公司向新华三的销售金额预计进一步提高，虽然公司已经通过拓展S 客户、小米、浪潮思科等客户有效改善了客户结构，但仍存在客户集中度提升的可能。如果未来新华三的生产经营发生重大不利变化，或者因其他原因减少对公司的采购规模，而公司未能有效开拓新客户充分消化募投项目新增产能，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）结合可比公司情况和市场相关案例情况，说明IPO 申报企业中是否存在类似单一客户依赖、募投项目将导致进一步客户集中的情况，单一客户依赖对申报企业持续经营能力的影响

2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司对新华三的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为84.79%、87.55%和80.00%，随着为S 客户开发的产品陆续投产，2021 年1-6 月份，公司对新华三的销售收入占比下降至75.43%。

随着公司募投项目的实施，不会必然导致单一客户进一步集中的情况。公司产能逐步扩充，对S 客户开发的产品陆续投产，同时新客户新产品的研发投产，预计将有效降低新华三在公司的收入占比，公司单一客户的集中度将有所改善。

最近三年，已通过审核的类似单一客户依赖IPO 申报企业情况如下，但未查询到公开披露文件显示募投项目的实施将导致进一步客户集中的IPO 申报企业案例。

五、说明发行人与新华三的合同条款与发行人其他客户是否存在较大差异，新华三交换机产品选择替代供应商的成本和可实现性，发行人与新华三合作是否存在可持续性。

公司2010 年成为新华三的合格供应商，凭借不断提高产品开发能力、生产制造能力和客户服务能力，通过“产品驱动销售增长”的方式，逐年提高公司与新华三的合作深度和广度，合作领域由单一的交换机产品拓展到交换机、工业交换机、路由器、无线产品、接入设备等全系列网络设备产品，合作类别从低端产品逐渐向相对中高端的产品延伸，合作模式由完全OEM 模式转型为ODM 为主/OEM 为辅模式，合作规模由2011 年度的三千余万元逐年增长至2020 年度的超过十二亿元。