兴禾股份2:四季度收入（主要是12月）占比最高超过70%，新增客户当年成为前五大客户

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1、在以前的IPO审核理念中，对于报告期第四季度尤其是12月份收入确认的情况是格外关注的，如果12月份存在收入占比大幅增加的情形且不符合市场惯例，那么一般都会引起重大的怀疑和质疑。也就是在这种情况下，我们在财务核查中，对于截止性测试如此重视的一个很重要的原因。

2、在以前的审核逻辑下，如果某些财务数据的真实性被质疑，那么合理性再怎么解释也很难被认可。而现在，注册制的审核逻辑下，只要异常财务数据之外的商业逻辑的合理性能够充分解释，那么就可以倒推财务数据的真实性。曾经，我们将这种合理性倒推数据真实性的理念作为IPO审核的重大进步，可是看多了之后，我们也不得不有一种反思：这样的理念是进步的，可是这样的理念下尺度越来越大，真的是一种好的发展趋势吗？

3、就跟我们曾经分析的一个案例，发行人报告期最后一年的12月份，有一个4000多万元的项目在2一个月之内完成施工验收和收入确认的工作，并且在12月28日完成了全部的回款。而值得注意的是，发行人一般情况下项目的周期都要超过3个月，而这个项目规模又那么大，为什么就可以一个月完成了。对此，发行人解释了很多理由，外部的内部的，发行人自己的以及客户配合的，不管这样，商业逻辑性还是有其合理性，可是数据真实性真的就放心吗？

4、具体到本案例发行人，涉及到上述我们提到的关于收入确认截止性问题的情形，还是很典型，当然从审核的角度还是很敏感的。具体来说就是：

（1）发行人报告期最后一年第四季度的收入占比从34.14%提高至74.55%，这是一个非常重大的变化，如果没有非常强大的商业因素的论证，很难被认可。

（2）发行人2020新增加的客户当年就成为前五大客户，这个情形倒不新鲜，引起重点关注的仍旧是这个客户给发行人带来的营业收入主要也体现在12月份，那么自然也就是一个很敏感的问题。

（3）发行人的客户签署的验收报告只有签字没有盖章的情形，还有客户存在客户内部验收单和签署发行人制式验收单，中间存在时间差的情形，如何确定收入确认的时点。

5、对于这些问题，发行人也是做了详细的解释，小兵觉得还是没那么真实可信，但是也想不出更好的办法，只能如此。不知道，各位对于这种情形以及发行人解释的原因怎么看：

（1）关于主要客户赛尔康两份验收单时间差的问题，发行人后来详细说明差异基本上不超过一周，且不存在收入跨期的情形，不影响收入确认准确性。

（2）关于第四季度收入占比大幅提交且主要集中在12月份的问题，发行人从各个角度做了解释，包括合作时间、2012年第一二季度新增订单的问题、在手订单和收入确认的问题、客户的生产规划和周期问题、符合历史上的时间分布等。

（3）为了论证珠海冠宇与发行人合作的真实性，发行人还解释客户是上市公司，内控很完善，不会配合提前囤货增加业绩。

（4）保荐机构和会计师也是对这些情况作了详细的核查，描述了相关的核查过程、核查方法和核查结果。

【关于营业收入】

（1）2018年至2020年第四季度收入占比分别为34.14%、33.36%和74.55%，2020年四季度收入占比大幅高于以往年份。

（2）报告期内，公司存在验收单只签字未盖章的情形。赛尔康只签字、不盖章，主要系会根据设备验收的具体情况出具内部验收报告，并提供给供应商作为验收完成的依据。部分其他客户也存在验收单只有签字没有盖章的情形。

（3）珠海冠宇为2020年新进前五大客户，且与发行人存在共同股东，当年实现收入5,306.90万元。

一、列示2020年赛尔康内部验收报告落款时间和验收单时间的差异情况，分析差异的合理性；列示验收单只有签字没有盖章的其他客户2020年各月的收入分布情况，分析收入分布的合理性

（一）列示2020年赛尔康内部验收报告落款时间和验收单时间的差异情况，分析差异的合理性

2020年，公司选取了对赛尔康技术（深圳）有限公司的收入金额为100万元以上的订单，该部分订单确认的收入金额占公司对赛尔康技术（深圳）有限公司当年收入的比例为97.19%，复核内部验收报告落款时间和公司制式验收单时间的差异情况，具体情况如下：


1、2020年7月、9月和11月确认的收入

公司与赛尔康的销售合同约定“安装调试试运行一个月后，买方安排验收，通过双方的合格验收并由买方出具验收报告”“验收报告是买方付款凭证的必须项”。2020年11月及其以前月份，赛尔康内部验收报告为线下审批的纸质报告，由赛尔康安全部门、品质部门、设备经理、生产部门、工程总监等经办人签署，内部验收报告中仅显示设备交货日期，未显示验收日期。

2、2020年12月确认的收入

2020年12月起，赛尔康改用线上方式审批内部验收报告，审批流程会显示审批通过日期。

公司制式验收单的签字人员是赛尔康设备使用部门的总监，相关签字人员在完成内部验收报告审批之后再签署公司的制式验收单，内部验收报告经相关签字人员审批完成后仅需设备导入管理负责人最终审批即可完成验收流程，设备导入管理负责人审批完成的日期会略晚于设备使用部门的总监的审批日期以及其在公司制式验收单上的签字日期，但间隔时间通常不超过一周。赛尔康2020年12月的内部验收报告落款时间和公司制式验收单时间相近，且不存在跨月情形，不存在显著差异。

综上所述，2020年赛尔康内部验收报告落款时间和验收单时间不存在显著差异，2020年12月存在的一周以内的差异具有合理性。

（二）列示验收单只有签字没有盖章的其他客户2020年各月的收入分布情况，分析收入分布的合理性

公司选取了2020年收入确认金额占当期主营业务收入前90%的订单，复核其验收单上仅签字未盖章的情况。除赛尔康技术（深圳）有限公司外，当年验收单上只有签字没有盖章的客户仅有宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”），2020年9月，公司对宁德时代销售点胶机单机设备确认收入110.50万元，占当期主营业务收入的比例为0.21%，对公司业绩不产生重大影响。

综上所述，验收单只有签字没有盖章的其他客户的收入分布情况具有合理性。

二、说明珠海冠宇2020年各月的收入分布情况，分析收入分布的合理性，是否存在四季度集中验收及配合提前验收的情形

2020年，公司对珠海冠宇的收入按月分布情况如下：


2020年，公司对珠海冠宇的收入集中于当年四季度特别是12月份，其合理性具体分析如下：

（一）受开始合作时点、订单投放周期等因素影响，2020年公司对珠海冠宇的销售集中于四季度

1、公司与珠海冠宇开展业务合作的时间不长，受2019 年末在手订单规模较低和新冠疫情两个因素影响，2020年前三季度大部分订单不满足收入确认的条件，收入规模较低。

2、受客户订单投放周期影响，公司2020年一、二季度新增订单规模较高，造成2020年12月收入规模较高。

3、2020年12月末，公司对珠海冠宇在手订单情况良好，不存在显著异常

2020年12月对珠海冠宇的销售收入4,376.90万元，截至2020年12月末，公司对珠海冠宇仍有在手订单10,338.12万元（其中已出货未验收订单5,499.71万元），表明公司对珠海冠宇的业务具有较好的可持续性。

2020年12月验收比例仅为29.74%【12月验收收入/（12月验收收入+12月期末在手订单）】，剔除未出货在手订单后的验收比例上升至44.32%，均不存在显著异常。

（二）公司对珠海冠宇的销售收入时点分布与珠海冠宇的实际情况相匹配

1、珠海冠宇的产能快速增长及固定资产转固均集中在2020年下半年。

2、公司与珠海冠宇的合作基于市场化原则，珠海冠宇内控管理严格，不存在配合公司提前验收的情况。

珠海冠宇已出具专项说明：“我司（含我司子公司）与深圳市兴禾自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）的交易系公平互利的正常商业行为，是基于我司的实际生产需求，不存在超出我司实际需求的采购行为，与我司股东湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、广东恒兆亿新动能股权投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）无关，不存在利益输送、商业贿赂等不正当竞争情形，亦不存在配合发行人提前验收的情形”。

（三）珠海冠宇的验收时点分布符合公司历年业务分布规律和行业特征。

2020年，公司对珠海冠宇的收入确认集中在四季度符合公司历年业务分布规律，亦符合行业特征，具体说明如下：

1、公司历年业务分布呈现明显的季节性特征。

2、2020年验收集中在四季度符合行业特征。

公司2020年收入集中在四季度且集中程度高于2018年和2019年，这一现象符合行业特征。2021年申报创业板上市的智信精密、荣旗科技、瑞能实业存在同类情形，公司与上述三家拟上市公司2020年四季度收入占比情况及其与2019年的对比情况列示如下：



（四）珠海冠宇较短时间内进入前五大客户是由下游行业发展态势决定的，与公司历史以来的客户开发周期相匹配。

1、珠海冠宇成为公司前五大客户是由下游锂电行业的发展态势决定的。

2、双方自2019年5月建立合作关系，批量销售产品于2020年12月集中验收与公司历史以来的客户开发周期相匹配。

三、收入截止性测试的准确性

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、内控制度的检查及评价。

2、核查收入确认政策。

3、细节测试。

（1）重点核查发行人报告期各期末前后一个月的设备验收单、合同、发货单等收入确认支持性文件，确认收入是否计入了恰当的期间，查验相关时点有无跨期，核查范围及比例如下：


经核查，验收相关时点不存在跨期的情形。

（2）获取并检查发行人主要客户应收账款的期后回款情况，确认应收账款的回收情况。

4、走访主要客户。报告期各期，已走访的客户对应的主营业务收入占主营业务收入的比例分别为98.51%、98.13%、96.81%和70.70%。

5、关注主要客户的内控制度。

6、独立的函证程序。

报告期各期，主要客户营业收入、应收账款的发函比例及回函比例如下：


7、在资产负债表日实地查看发行人的产品。2020年末和2021年6月末，对发行人报告期内已确认收入进行实地盘点，重点关注资产负债表前一个月验收产品的实际使用情况。

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内发行人不存在收入跨期、调整验收或结算时点的情形，不存在客户配合验收或其他异常情形，发行人收入确认真实、准确、完整。

四、针对珠海冠宇较短时间内进入前五大客户的合理性。

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员和业务经办人员，了解发行人与珠海冠宇的合作历史与业务拓展方式；了解珠海冠宇向发行人采购设备或产线的具体情况；了解发行人的在手订单以及未来业务拓展计划，分析发行人与珠海冠宇业务合作的可持续性；

2、查看发行人对珠海冠宇的订单及收入明细，查看订单、出货单、验收单、发票、银行回单、邮件沟通记录等业务支持凭证，核查收入的真实性和准确性；

3、查阅珠海冠宇公开披露资料，了解珠海冠宇的业务发展、产能变动、设备采购等情况，分析发行人与珠海冠宇合作规模大幅增长的合理性；结合珠海冠宇2020年上半年、三季度、四季度等相关业务或财务指标的变动，分析发行人在2020年四季度对珠海冠宇确认较多收入是否与珠海冠宇的实际经营情况相匹配；

4、实地走访珠海冠宇，通过现场访谈和电话访谈的方式两次访谈珠海冠宇采购负责人，通过公开资料查询珠海冠宇的内控制度，了解珠海冠宇的经营情况及设备采购需求，了解发行人与珠海冠宇合作的具体情况与业务拓展方式，了解珠海冠宇的供应商管理体系，了解2020年12月集中验收的合理性，分析珠海冠宇是否存在配合发行人提前验收或其他利益输送行为的可能性；

5、核查发行人拓展珠海冠宇业务过程中的招投标程序记录等文件，确认发行人获取珠海冠宇业务的合规性；

6、执行分析性程序，结合发行人对珠海冠宇的订单获取日期、出货日期、验收周期、期后回款情况、客户产线量产日期等，分析发行人于2020年四季度确认对珠海冠宇的批量收入是否符合业务运作规律；

7、核查珠海冠宇、小米基金、俱成秋实、广东恒兆亿、发行人及其实际控制人出具的关于不存在利益输送的书面声明；

8、在资产负债表日对发行人2020年四季度确认收入的产品进行现场盘点，于2020年12月28日、12月30日，分别前往珠海冠宇及其分/子公司进行现场盘点，实地查看客户现场对设备的使用情况及是否达到可使用状态等信息，重点关注当年已验收设备的运行状态，确认设备是否存在已验收未投产的情况，核查发行人收入的真实性和收入确认时点的准确性；

9、对珠海冠宇的收入进行函证，取得客户回函并对客户回函确认的差异事项制作差异明细表，同时取得客户对差异明细表的盖章确认；

10、查阅珠海冠宇IPO申报材料中公开披露的机器设备新增采购金额、向发行人等设备供应商采购金额，印证发行人收入确认规模的真实性和准确性。

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人与珠海冠宇的合作基于市场化原则，发行人凭借良好的创新设计能力和优秀的产品质量与珠海冠宇建立良好的商业合作关系，产品得到了客户的认可。受益于珠海冠宇自身良好的经营业绩、持续加大自动化设备投入等因素，双方合作的规模快速提升，珠海冠宇在2020年成为发行人前五大客户具有合理性。