恒泰万博：非新三板挂牌公司的间接股东为三类股东

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1.    关于IPO三类股东的问题，目前基本的审核原则是：原则上非新三板挂牌公司不允许股东存在三类股东；而新三板挂牌公司如果存在三类股东，那么需要进行相应的核查程序。

2.    至于上述的审核原则，倒也有一定道理，毕竟对于非公开转让股份的公司，那么对于股东是可以自主选择和限定条件的，是可以主动拒绝三类股东的，因而出于股东核查的透明度和股权的清晰稳定，从严控制三类股东也可以理解。对于新三板挂牌公司，因为股份可以公司自由转让，企业和股东无法控制股东的身份和资格，因而应该允许三类股东存在，只要做好核查就行。而在最早的时候，出现三类股东就不能IPO，新三板市场曾经出现专门的机构，去寻找IPO企业然后买一点股份成为三类股东，从而跟企业谈条件的情形，甚至也真的有企业就因为这样的操作而无缘IPO。

3.    关于新三板挂牌期间形成三类股东的核查，证监会以及各个交易所都有了明确的规定，这里简单再总结一下：

①控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

②其他 “三类股东”依法设立并有效存续，已纳入有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

③应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。

④确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

4.    通过本案例披露的信息，我们又发现一个新的标准变化，那就是：非新三板挂牌的公司，在满足一定条件下，股东的间接股东是可以在允许存在三类股东的。小兵觉得，这样的放开的标准是可以的，但是适用的条件和标准还是要严格控制，不能无限放开，不然三类股东的严格要求就不存在了。毕竟，还是那句话，非新三板公司是可以自主选择股东和把握股东资格的。

5.    关于非挂牌公司的间接股东存在三类股东的条件，小兵总结了几条，不一定准确，仅供参考：

①知名的投资机构，投资的项目很多，口碑很好，不会出现重大风险事项；

②间接的股东存在三类股东情形，甚至是穿透几层之后才出现三类股东的情形；

③三类股东的金额和占比很低，不影响股权的稳定，以后下层基金的稳定存续，更没有群体性风险；

④三类股东都按照监管的要求做了备案，同时纳入了监管体系；

⑤中介机构对于三类股东还是能够进行一定范围的核查并发表明确意见，三类股东不能完全神秘，看不到摸不着。

⑥最重要一点，三类股东不存在杠杆、分级、嵌套等情形。

二、关于三类股东

公司股东达晨创恒、达晨创泰经穿透后存在“三类股东”，发行人不存在在新三板挂牌上市的情况。

一、股东中“三类股东”的适格性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益，是否存在关联关系

1、股东中“三类股东”的适格性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定

经核查，发行人共有9 名股东，其中4 名自然人股东和5 名机构股东，机构股东中同心源系发行人的员工持股平台，正金源泰系自然人实际控制的有限责任公司，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞均为依法设立的私募投资基金，私募基金及其基金管理人均已办理备案或登记手续。因此，发行人的直接股东中不存在“三类股东”情形。

根据发行人提供的资料，并经对发行人机构股东进行穿透核查（即穿透至自然人、国资委、上市公司（含境外上市公司）、事业单位等最终持有人），达晨创恒、达晨创泰上层合伙人涉及“三类股东”。

经核查，截至本审核问询函回复出具日，“三类股东”均依法设立并有效存续，并在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，已纳入国家金融监管部门有效监管，具体情况如下：



根据芜湖歌斐资产管理有限公司持有的《私募投资基金管理人登记证书》，芜湖歌斐资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000902。

根据管理人芜湖歌斐资产管理有限公司出具的确认函，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在上述“三类股东”（即芜湖歌斐蔚晴投资基金、歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金及歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金）中持有权益，不存在关联关系。

此外，上述“三类股东”系发行人第三层级的间接股东，合计间接持有发行人股份比例约0.58%，占发行人总股本的比例较小。

2、发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益，是否存在关联关系

发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益，不存在关联关系。

二、“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套情形，如有，说明整改计划及整改措施

根据“三类股东”的基金合同、基金持有人持有份额明细及管理人出具的确认函，前述“三类股东”系以非公开方式向合格投资者合法募集资金设立的契约型私募基金，存续期间均采取封闭式运作，合规运行；其投资者均为自然人、结构简单的有限责任公司，不存在资管产品作为投资者的情形，不存在资管产品的嵌套；该等基金的总资产未超过其净资产的200%，且管理人未质押基金份额以放大杠杆，不存在高杠杆的情形；该等基金的投资者持有的每一基金份额享有同等分配权，该等基金不存在任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况，也不存在分级收益等结构化安排，该等“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，不存在不符合规定的杠杆、分级或嵌套等安排。

综上所述，发行人“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套情形。