产能 | IPO审查重点

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监管机构对IPO的核查会深入到拟上市企业的业务层面，因而产能几乎是上市审查不可回避的问题。

实践中，关于产能的五类问题是审查重点，分别为产能与公司产供销的匹配关系、产能利用率不足的情况下募投新增产能如何消化、进一步新增产能对独立性的影响、上下游或相关行业产能过剩对公司的影响、超产能生产的合法合规性。

1、一般来说产量不会超过产能，而产能和厂房、设备、人员、技术、能源供给等匹配，销量则在部分年度会略微超过产能；

2、产能利用率接近100%的情况下募投新增产能最容易通过，产能利用率不足的情况则需要有充分的理由和准备工作去消化产能方可；

3、存在关联交易或同业竞争的情况下，新增产能很可能会对独立性产生影响，需要提前做好准备以降低负面影响；

4、拟上市企业本身处于产能过剩的行业一般无法上市，上下游产能过剩也会产生比较大的负面影响，需要对上下游行业可能发生的变化进行详细分析，以证明公司持续经营能力不会受到影响；

5、部分公司因为各种原因存在超产能生产的情形，上市申报前必须整改完成，且取得三部门的无重大违法违规证明（工业信息化部门负责产能认定、环保部门负责环保核查、安监部门负责安全生产）。

相关案例37个如下：

一、产能与产供销的匹配关系

1、威帝电子，2015年4月过会

发审委关注问题4、请保荐代表人进一步说明募投项目实施前后生产设备增加与产能增加幅度差异较大的原因。

2、迎驾贡酒，2015年4月过会

发审委关注问题2、请保荐代表人：（1）结合自产基酒与外购基酒的成本比较，进一步说明发行人在自产基酒产能利用率仅为50%左右的情况下，外购基酒数量超过自产基酒的原因；（2）说明发行人有关粮食采购与基酒生产数量对应关系的统计口径是否符合行业惯例；（3）说明招股书披露的2014年发行人计缴从量消费税时应税白酒销售数量是否准确。

3、华钰矿业，2015年11月过会

发审委关注问题1、请发行人代表进一步说明发行人产能、收入和业绩等生产经营情况的匹配性，发行人的主营业务利润较高以及毛利率高于同行业公司的原因，主要产品价格变动和毛利率变动趋势、与行业趋势是否一致及其原因，发行人报告期内毛利率下滑的原因并分析其未来趋势会否对发行人经营业绩造成重大不利影响；发行人经营业绩依赖扎西康矿山等生产经营情况及其对发行人持续经营的影响和风险，发行人未来发展的应对策略，发行人经营业绩大幅度下滑的风险是否充分揭示并披露，可能下滑50%以上的风险是否应当作特别风险揭示并补充披露；请保荐代表人发表核查意见。

4、海峡环保，2016年12月过会

发审委关注问题1、请发行人代表结合产能、实际产量及固定资产、无形资产的投入情况，进一步说明报告期污水处理单位成本上升的原因及其对营业利润的影响，发行人保持持续盈利能力的有效措施，相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、百亚卫生，2017年12月过会

发审委关注问题4、2014至2016年，发行人的固定资产净值增长了282.07%，而同期主要产品卫生巾的产能下降了18.44%。2016年，发行人婴儿纸尿裤产品销售收入占比26%，而报告期产能利用率一直在50%-55%左右。请发行人代表：（1）说明固定资产规模增幅与主要产品产能增幅不匹配的具体原因和商业合理性；（2）结合产能利用率和市场竞争格局，说明婴儿纸尿裤产品的发展前景，以及影响发行人产品销售的风险因素......

6、天元实业，2018年1月否决

发审委关注问题5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化，且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明：（1）报告期内产能变化的具体情况和原因；（2）2017年产能下降的具体情形，是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

7、华翔集团，2020年7月过会

发审委关注问题3、报告期内，发行人存在较大的固定资产投入，但部分产品产能利用率不足，且对部分订单及工序存在外协采购和加工。请发行人代表：（1）说明各年度细分产品的产能、产量、产能利用率与同期设备投入的匹配关系；（2）结合产能利用率情况，说明外协采购和加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例；（3）说明外协厂商的选取程序、标准，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在主要为发行人服务或发行人前员工控制的外协商，相关内控制度是否健全有效；（4）说明外协采购和加工的定价依据及其公允性，外购成品平均成本低于自制成品平均成本的原因及合理性，外协商是否保留了合理的盈利空间，是否存在为发行人分担成本、费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、产能利用率不足的情况下募投新增产能如何消化

1、大豪科技，2015年3月过会

发审委关注问题4、请保荐代表人：（1）补充说明报告期内发行人针织横机电控系统产能利用率较低的原因，新增产能消化的具体措施；（2）结合发行人产品生产流程，说明发行人产能利用率的测算方法，特种工业缝纫机电脑控制系统连续两年产能利用率超过130%的具体原因。

2、鹏辉能源，2015年3月过会

发审委关注问题2、根据发行人《招股说明书》，锂铁电池自2011年至2014年9月产能利用率分别为118.84%、84.93%、81.45%、82.35%，锂锰电池同期分别为95.5%、60.87%、49.77%、64.15%，镍氢电池同期分别为113.93%、91.52%、77.79%、75.83%，锂离子电池同期分别为101.16%、103.92%、107.88%、82.22%，基本上都呈现产能利用率下降的趋势，尤其在2014年更为明显，请发行人代表说明有关应对措施，以及募投项目锂离子电池和锂铁电池投产后对产能的影响。

3、金石东方，2015年3月过会

发审委关注问题3、《招股说明书》披露，发行人募集资金将用于扩大现有主营业务产能。报告期内发行人在主营业务钢增强塑料复合管道的产能不变的情况下，产能利用率由报告期初的131.82%下降至87.27%。请发行人代表说明：（1）募集资金用于扩大钢增强塑料复合管道的合理性及未来确定业务发展方向的依据；（2）太阳能集热板真空镀膜设备和发行人原有的钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备有何区别；（3）该产品是否属于另外一种行业；（4）发行人拟投资太阳能集热板真空镀膜设备是否与发行人现有生产规模、技术水平、管理能力相适应。请保荐代表人说明上述事项的核查过程。

4、天成自控，2015年5月过会

发审委关注问题1、请保荐代表人补充说明报告期发行人的产能数据和产能利用率不高的原因；请发行人进一步说明本次募投新增产能的具体消化措施。

5、中新科技，2015年6月过会

发审委关注问题4、请发行人代表进一步说明报告期内主要产品平板电视、平板电脑产能利用率较低的原因，以及募投新增年产400万台平板电视产能消化措施。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

6、井神盐化，2015年6月过会

发审委关注问题5、请发行人代表进一步说明在制盐行业整体效益下滑的背景下，发行人募集资金用于第二分公司产业升级技改工程，进一步提升两碱用盐产能的原因及合理性。

7、云南创新新材，2016年4月过会

发审委关注问题2、请发行人代表进一步说明和披露在烟草行业萎缩以及报告期内现有产品产能均未为饱和的情况下募集资金投资项目扩大产能的必要性。请保荐代表人进一步说明核查意见。

8、集智机电，2016年6月过会

发审委关注问题2、报告期内，发行人产品产量为366台、313台、291台，逐年下降。发行人募投项目达产后，公司全自动平衡机产能将从目前的350台/年增加到1,530台/年。请发行人代表进一步说明报告期后产量下降的趋势是否会延续以及募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查情况。

9、黄山胶囊，2016年6月过会

发审委关注问题1、请发行人代表结合公司2015年药用空心胶囊销售量下降的情况，进一步说明公司产能利用率情况，募投项目扩大产能的市场前景，新增产能如何消化，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐发表人发表核查意见。

10、新宏泽包装，2016年11月过会

发审委关注问题3、发行人目前烟标产能为69万箱/年，实际产量43万箱/年，产能利用率从报告期初的87%降低到目前的69%。募投项目新增产能5.45万箱。请发行人代表进一步说明发行人产能利用率低且逐年持续下降的原因，并从目前产能、实际产量、销量以及在手订单等未来销售方面合理分析募投项目的产能消化问题；在部分存量业务萎缩、存量重大客户采购额逐年下滑、产能利用率低且逐年持续下降的情况下，扩大产能进行募集资金项目投资的必要性和合理性，募投项目目前进展情况，募投项目的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

11、天洋热熔，2016年12月过会

发审委关注问题4、请发行人代表进一步说明在热熔胶网膜和太阳能电池封装用EVA胶膜产能利用率不高、客户较为分散的条件下，利用募集资金大幅度扩大产能的必要性和合理性，相关产能消化措施的可行性，请保荐代表人说明核查情况。

12、中马传动，2017年4月过会

发审委关注问题2、请发行人代表：（1）进一步说明报告期内发行人营业收入、毛利和产能利用率逐年下降的原因，与同行业可比公司经营趋势是否一致；（2）结合目前在手订单、原材料价格和产品价格情况，说明发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险；（3）结合营业收入和产能利用率下降、客户集中度较高等情况，说明募投项目新增产能的消化措施，本次募投项目是否具有合理性和可行性；（4）结合上述情况，进一步说明发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人发表核查意见。

13、东宏管业，2017年8月过会

发审委关注问题3、请发行人代表进一步说明：报告期内发行人主要产品的产能利用率较低，各期平均产能利用率在60%左右，其中PE管材管件的产能利用率各期逐年下滑，2016年仅为32%,发行人募投项目中，主要为PE管材管件项目，涉及募集资金40,685万元，占募集资金的58.74%。发行人通过公开发行新股募集69,263万元资金投向上述募投项目的必要性和合理性，并说明募集资金数额与发行人现有产能利用率、生产经营规模、财务状况是否相适应。请保荐代表人发表核查意见。

14、捷众科技，2017年11月过会

发审委关注问题5、本次发行募集资金到位后发行人资产规模约增长200%，生产设备增长10余倍，雨刮器系统零部件扩产8000万件，门窗系统零部件扩产9000万件。请发行人代表结合主要产品的产能、产量、产能利用率、产销率以及行业发展趋势、产品的市场容量、国内外目前已投产及在建项目产能、管理、技术、市场、人力、场地等方面的储备及主要竞争对手等情况，说明本次投资扩产项目的可行性、必要性及产能消化措施。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

15、伯特利汽车，2018年1月过会

发审委关注问题5、报告期内，发行人盘式制动器、EPB、ABS及ESC的产能利用率均较低。发行人本次募集资金投资项目各类产品的设备投资与年产能的比值均高于截至2016年末现有产品生产设备原值与年产能的比值。请发行人代表说明：（1）营业收入与固定资产的比值明显高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）本次募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施的可靠性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

16、国安达，2018年7月否决

发审委关注问题5、报告期内，发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

17、蠡湖增压，2018年7月过会

发审委关注问题5、报告期发行人压气机壳产量增长较快，主要原材料为铝合金。2016年发行人销售数量占全球市场份额的18.35%。请发行人代表：（1）结合压气机壳产量、单件耗铝量、采购金额、采购单价和库存量的匹配情况，说明生产指标的准确性与财务数据的合理性；（2）结合压气机壳全球市场容量及公司占比的情况，说明募投项目的产能是否存在过剩的风险。请保荐代表人发表核查意见。

18、威尔药业，2018年8月过会

发审委关注问题3、据发行人披露，国内市场上具有聚山梨酯80（供注射用）的生产批文并能批量生产的仅发行人一家。请发行人代表说明：（1）同行业国内外公司的竞争情况，分析聚山梨酯80（供注射用）及相关产品下游注射剂行业的市场空间及未来发展趋势，聚山梨酯80（供注射用）市场独占性是否具有持续性，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）发行人成长性方面存在的风险是否充分揭示；（3）发行人现有药用辅料产能为5,300吨，在2017年业绩略有下滑的情况下，本次募投项目新增产能药用辅料2万吨的必要性和可行性，能否充分消化新增产能，是否会对公司业绩造成不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

19、福莱特玻璃，2018年9月过会

发审委关注问题4、请发行人代表说明：（1）本次募集资金投资的玻璃项目与发行人现有产能的关系，是否为现有产能的扩张，是否符合产业政策；（2）在发行人产能利用率保持在75%左右、产销量无明显提高的情况下，发行人本次募投项目的产能扩大是否具有必要性，如何消化新增产能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

20、金时科技，2018年12月过会

发审委关注问题2、报告期内发行人产能利用率较低且整体呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）2017年产能利用率大幅下降的原因及合理性，是否存在产能过剩情形，是否与行业可比公司一致；（2）2017年销量明显大于产量的原因及合理性，是否存在委外加工情形；（3）目前闲置产能对应的设备情况及是否存在减值，减值计提是否充分；（4）在产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投扩大产能的必要性和合理性，相关产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

21、祖名豆制品，2020年8月过会

发审委关注问题4、发行人主要销售区域位于江浙沪地区，2019年销售额占江浙沪地区比例5.26%，占全国市场比例0.86%。发行人在市场占有率存在提高空间而产能利用不足的情况下，募集资金项目主要用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目。请发行人代表：（1）结合生鲜豆制品的销售半径、目标市场的市场容量，说明募投项目实施之后公司生鲜豆制品的产能利用率、盈利预测的准确性；（2）结合在手和意向订单情况，说明募投项目新增产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、进一步新增产能对独立性的影响

1、索通发展，2015年3月否决

发审委关注问题1、请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。

2、乐凯新材，2015年3月过会

请保荐代表人结合报告期内向关联方乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司、上海乐凯纸业有限公司采购的主要原材料的价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步扩大上述关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。

四、上下游或相关行业产能过剩对公司的影响

1、永东化工，2015年3月过会

发审委关注问题1、焦炉煤气是发行人主要产品生产过程中的主要能源消耗，山西稷山县纺织焦化有限责任公司（以下简称纺织焦化）、山西永祥集团稷山县晋华焦化有限公司（以下简称晋华焦化）、山西稷山县恒昌煤焦有限公司（以下简称恒昌煤焦）、山西永祥煤焦集团有限公司（以下简称永祥煤焦）为发行人焦炉煤气的供应商，报告期内，发行人焦炉煤气采购价格大幅低于可比公司的采购价格。请保荐代表人进一步说明并补充披露：（1）对发行人焦炉煤气采购价格公允性的核查情况；纺织焦化、晋华焦化、恒昌煤焦、永祥煤焦与发行人不存在特殊关联关系的核查情况；报告期内发行人向永祥煤焦提供资金的情况；（2）结合发行人炭黑产品使用燃料种类及焦炉煤气采购价格等成本情况，说明发行人单位产量人工成本燃料成本远低于同行业上市公司的原因，并量化分析其合理性；（3）发行人报告期采购焦炉煤气价格较低的原因，是否具备持续性及对未来经营业绩的影响，相关的经营风险是否充分披露；（4）发行人原料煤焦油的供应风险；（5）在焦化行业产能严重过剩、开工率严重不足的大背景下，发行人保证成本低廉焦炉煤气供应、以维持目前高毛利率的保障措施，以及相关核查过程和情况。

2、东方节能，2015年5月否决

发审委关注问题1、发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平。请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。请保荐代表人发表核查意见。

3、川金诺化工，2015年6月过会

发审委关注问题2、发行人属于磷化工行业，主要产品为饲料级磷酸氢钙、磷酸二氢钙及重过磷酸钙，根据发改委《产业结构调整指导目录(2011年版)》等规定，限制新建饲料级磷酸氢钙产能，淘汰单线产能3万吨/年以下饲料级磷酸氢钙。请发行人代表结合自身的产品构成及其竞争格局，说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。

五、超产能生产的合法合规性

1、中简科技，2019年3月过会

发审委关注问题3、报告期内，发行人毛利率持续上涨。请发行人代表：（1）结合产品的定价原则和依据、生产模式特点、成本构成等，说明毛利率变动的主要影响因素，报告期内持续上涨的原因及合理性；（2）结合生产流程，说明2017年生产工艺改进的具体过程，实际产量持续增长且超过理论产能的合理性，相关生产设备是否存在大修、损害的风险；（3）说明生产工艺改进对单位直接费用、单位人工成本的具体影响，报告期内燃料、动力成本单耗持续下降、单位人工成本先降后升的原因及合理性；（4）说明主要产品碳纤维原材料采购均价持续上升而单位材料成本却逐年下降的原因及合理性；（5）说明报告期内发行人与同行业可比公司毛利率的差异情况及原因；（6）说明排污许可证的展期是否存在重大不确定性，对发行人生产经营的影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、派瑞功率，2019年12月过会

发审委关注问题2、报告期内，发行人营业收入存在一定波动。请发行人代表说明：（1）2017-2018年营业收入大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）2019年1-6月自产6英寸产品收入降幅较大的原因及合理性，未来是否存在持续下降的风险；（3）报告期内产能利用率、产销率持续超过100%的原因及合理性，实际产量远超过立项批复设计产能是否符合安全生产相关法律法规规定；（4）报告期内运费、发货数量与同期营业收入的匹配关系；（5）目前及未来国家高压直流输电工程的规划、建设情况，主要产品高压直流阀用晶闸管产品未来增长的可持续性；（6）2019年全年业绩预计是否谨慎，其中四季度收入及净利润占比较高的原因及合理性，是否符合发行人业务特点或行业惯例，相关预计依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、优彩环保，2020年5月过会

发审委关注问题1、发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的生产及销售，报告期内新增低熔点纤维产品、非织造布产品并销售半成品切片。请发行人代表说明：（1）再生涤纶短纤维行业整体开工不足的情况下，发行人产能利用率持续超过100%的原因及合理性，超产能生产是否符合安全、环保等方面规定，是否存在处罚风险；（2）再生涤纶的产品性能与原生涤纶存在一定差距且价格差异逐年缩小的情况下，下游客户选择再生涤纶短纤维的原因及商业合理性，双方合作稳定性是否受到影响；（3）棉型再生涤纶短纤维报告内销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑的原因及合理性，未来发展趋势及业务规划，相关生产线改造及未来产能变化情况，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（4）报告期内新增低熔点纤维产品和非织造布产品的原因及合理性，与再生涤纶短纤维在工艺、人员、市场方面是否具有协同效应；低熔点纤维产品2019年收入大幅增加的原因及可持续性；以贸易商为主的客户结构是否符合行业惯例，终端销售是否真实；（5）新冠肺炎疫情对发行人经营情况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、联泓新材，2020年9月过会

发审委关注问题1、发行人主要产品中环氧乙烷属于《危险化学品目录》中所列的危险化学品，报告期内存在环氧乙烷的实际产量超过安全生产许可证证载生产能力的情形。请发行人代表说明：（1）就环氧乙烷生产线建设取得的项目立项文件、环评文件所载内容与申请人获发的《安全生产许可证》所载内容是否匹配，是否存在可比案例；（2）超过许可证证载生产能力的行为是否违反《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十五条和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（四）项，相关主管机关出具的证明是否具有充足的法律或政策依据；（3）报告期内污染物的实际排放量与环评文件载明的排放量是否一致，在明显超产的情况下是否存在污染物超标排放的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。