IPO重大障碍之“个人卡”

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近日，主板IPO过会的正和生态的个人卡问题引起了发审委的关注：

公司2016年、2017年存在先向供应商支付款项，并通过实际控制人控制的个人卡收回上述供应商返还的资金，用于向公司员工发放奖金绩效及支付无票费用、成本的情形。

发审委关注了供应商的关联关系、个人卡注销前的账户进出情况、整改情况、会计基础是否薄弱、内控是否有效及是否构成重大缺陷。

虽然正和生态最终顺利过会，但也给公司IPO进程带来较大发负面影响。

实践中，很多民营企业都存在账外的个人卡，用于账外收入、账外成本、员工奖金、客户开发费用、其他往来款等。

而公司一旦准备IPO上市，中介机构就会核查三年的个人卡，核查人员范围包括董监高、财务人员，甚至还会扩大到这些人员的直系亲属。（其他关联企业的银行流水也都在核查范围之内）

而一旦发现存在相关问题，就会如实进行披露，从而引起监管机构的关注，从实践案例来看，监管机构关注的问题包括：

1、个人卡存在的原因及必要性、持续时间、行业内其他公司情况。

2、个人卡的开户、交易、注销情况。

3、个人卡内部控制情况，有效完备性。

4、个人卡是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定、是否存在规避税务监管情形和法律风险。

5、个人卡清理后收付款的管理规范完备性。

6、收入成本认定情况，是否符合会计准则。

7、资金占用及利息情况。

8、合作方个人卡收款、付款原因、内部控制、法律风险、财务确认。

不管如何，只要爆出个人卡就会相当程度的影响IPO上市（至少引起关注从而进行反馈，严重的会成为重要的否决原因）。

从过会案例来看，申报期三年内还存在个人卡的企业一般具有以下特征：

1、年度内个人卡交易金额一般几十万元到上百万元，大几百万元甚至更多的案例比较少；

2、一般至少申报期最后一个会计年度已完全清理，部分后两个会计年度均已清理（仅申报期第一年存在）；

3、合理补缴了税费并取得了税务局无重大违法违规证明、中介机构发表核查意见（不构成重大违法违规、已整改完成、内控有效等）。

如果拟IPO企业能做到以上几点，可以考虑申报期内清理个人卡，否决建议提前三年进行筹划，在申报期之前就将个人卡彻底进行规范。