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本帖最后由 traveler 于 2022-10-12 09:07 编辑
1、茂莱光学（科创板）
智茂研究院为控股股东、实际控制人控制的企业，其经营范围与发行人相似。以智茂研究院名义申请的3项专利及专利申请权已全部转回茂莱仪器。智茂研究院尚未开展任何经营活动，亦未明确未来的业务发展规划和方向。若智茂研究院从事或研究与发行人及其子公司构成利益冲突的业务或技术成果的，控股股东、实际控制人承诺将相关业务及技术成果转让给发行人或通过独占许可的方式授权给发行人使用。
请发行人说明：（1）智茂研究院的股权结构及股东基本情况；（2）未将智茂研究院注销或纳入到发行人体系内原因，相关承诺是否可以有效避免同业竞争；（3）智茂研究院持有上述专利期间，是否许可他人使用相关专利。
请发行人律师核查并发表意见。
2、威高骨科（科创板）
第一轮反馈：
（1）招股说明书披露，发行人实际控制人陈学利控制的上海瑞邦与发行人子公司明德生物主营产品同属骨科填充和修复材料。发行人骨水泥产品主要用于脊柱椎体骨折的填充、稳定和疼痛缓解；上海瑞邦自固化磷酸钙人工骨产品主要用于修复非负重或低负重部位的骨缺损，以及牙根管填充，无法用于脊柱椎体骨折手术，两类产品不存在替代性和直接竞争关系。因此，上海瑞邦与发行人不构成实质性同业竞争。
请发行人说明：（1）骨水泥产品和人工骨产品的治疗部位、适应症及对应科室的差异情况，分析是否存在相互替代的关系；（2）结合适应症和病理机制，分析骨水泥产品和人工骨产品在结构形态、主要材料、生产工艺等方面是否存在显著差别，生产产品所需的主要设备、核心技术是否存在显著不同，是否存在较高的技术壁垒，是否存在跨越及交叉的可能性；（3）仅以细分产品的不同认定不构成同业竞争的依据是否充分，相关避免同业竞争等承诺事项是否已经履行，如何保障上述承诺能够持续履行。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，充分说明发行人与实际控制人控制的公司是否存在同业竞争。
（2）招股说明书披露，发行人主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。控股股东威高股份主营业务包括临床护理、创伤管理、血液管理、药品包装、医学检验等9项业务。发行人于报告期内先后收购关联方持股的海星医疗和明德生物。另外，发行人控股股东、实际控制人以直接、间接方式控制的企业中存在众多从事医疗器械相关业务的关联方。
请发行人补充披露：（1）发行人的业务与威高股份从事的业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；（2）补充披露发行人和威高股份是否存在业务或者市场切割约定；（3）结合前述披露情况，进一步分析并披露发行人与其直接或者间接控股股东是否存在同业竞争或者潜在同业竞争情形。
请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》第4问的要求进行核查，并发表明确意见。
第二轮反馈：
除上海瑞邦的产品自固化磷酸钙人工骨的医疗器械一级分类与发行人子公司明德生物的产品存在重合外，不存在其他潜在同业竞争的情况。
请发行人进一步说明：（1）按照审核问答的相关要求，计算上海瑞邦相关同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠；（3）按照相关审核规则和问答的规定，集中全请发行人对招股说明书第七节中的七、公司独立性情况之（八）发行人对实际控制人控制的企业比照相关独立性要求的说明之6、同业竞争情况与八、同业竞争的相关内容进行整合，并请提高关于同业竞争有关事项的整体信息披露质量。
请保荐机构、发行人律师就上述事项逐项进行核查并发表明确核查意见。
3、中科通达（科创板）
根据保荐工作报告，实际控制人的近亲属及其配偶控制了多家企业。其中，实际控制人之兄弟王开力和王开能控制或曾经控制的多家企业名称中含“中科”；部分企业主营业务为计算机系统集成、软件研发；王开力曾任董事长的深圳中科创新园安防有限公司的主营业务为智能交通产品研发及计算机系统集成；王开能曾任董事长的武汉鑫简联智能科技有限公司的主营业务涵盖建筑智能化工程、安防工程等。上述业务与发行人的主营业务存在一定程度竞合，保荐机构认为不存在同业竞争。
请发行人说明：（1）上述企业中，共用“中科”商号的企业家数、经营规模、主营业务类型，在业务拓展中是否存在可能存在误导、是否发生过纠纷或潜在纠纷，发行人的相关商标权是否完整有效、权属是否清晰；（2）发行人与“中科”等企业之间是否存在相互依赖、是否共用采购或销售渠道，是否存在相互或单方让渡商业机会的情形、是否影响发行人的业务独立性；（3）实际控制人近亲属控制的企业中（包含已注销企业）是否存在与发行人经营相同或类似业务的企业、是否构成竞争关系，如存在类似业务或构成竞争关系的，请说明主要产品及收入规模、发行人的独立性、报告期内交易或资金往来等情况。
请保荐机构、发行人律师核查实际控制人近亲属控制的企业与发行人历史上是否经营相同或类似业务、是否构成竞争关系，认定不构成同业竞争的依据是否充分、意见是否审慎。
4、天士生物（科创板）
根据招股说明书，发行人部分产品与控股股东、实控人控制企业的中药、化学药产品存在适应症相同的情形。因法律要求，天士力医药的干细胞相关业务无法转让给发行人。报告期内，发行人与天士力医药存在供应商、客户重合的情形。
请发行人：（1）结合前述情况，进一步论述发行人与控股股东、实控人控制的其他企业不构成重大不利影响的同业竞争依据是否充分；（2）说明是否将生物药相关业务要素全部集中于发行人体内，业务划分是否清晰彻底；（3）报告期内，控股股东、实控人控制的其他企业实现收入和毛利情况以及与发行人的对比；（4）结合前述事项进一步论述不构成重大不利影响的理由是否充分，发行人是否满足发行条件及《审核问答》的相关要求，请相关主体进一步完善同业竞争相关承诺事项。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查依据及核查过程。
5、和辉光电（科创板）
第一轮反馈：
根据申报材料......(2)招股说明书在控股股东控制的企业及同业竞争部分仅披露了发行人控股股东的下属一级企业情况。
......请发行人律师对上述第(2)项进行核查，并说明对发行人控股股东及其控制的企业同业竞争的核查情况，包括核查过程、方式，是否对联和投资的全部下属企业进行了核查，并发表明确核查意见。
第二轮反馈：
根据问询回复，对于发行人控股股东及其控制的企业同业竞争的核查情况，发行人律师核查了控股股东联和投资下属的109家企业的经营范围，包括联和投资作为第一大股东的下属一级企业（含存在控制关系的企业共计13家、可施加重大影响的企业以及其他企业）；前述一级企业作为第一大股东的下属二级企业、前述二级企业作为第一大股东的下属三级企业、前述三级企业作为第一大股东的下属四级企业（含联和投资所控制的一级企业控制的下属二级企业，及该等二级企业控制的下属企业），并查询了上会会计师事务所出具的《有关上海联和投资有限公司对被投资企业关联方认定的情况说明》（上会师（2020）第5394号）。请保荐机构、发行人律师说明：是否已取得发行人控股股东及其所控制企业的全部企业清单并履行关于同业竞争的相应核查程序，上会会计师事务所出具的《有关上海联和投资有限公司对被投资企业关联方认定的情况说明》中关于关联方的认定是否涵盖了上海联和投资所控制的所有企业，中介机构对于发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争关系的核查手段是否充分、结论的得出是否审慎。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式、取得的核查证据，并发表明确核查意见。
6、瑞能半导（科创板）
招股说明书披露：（1）发行人重要股东北京广盟的有限合伙人之一扬州扬杰电子科技股份有限公司持有北京广盟88.32%的投资额，扬州扬杰系发行人国内同行业竞争企业之一；（2）发行人间接控股股东为建广资产，执行事务合伙人的企业主营业务均为投资，上述企业直接或间接控股及具有重要影响的AmpleonNetherlandsB.V.和瓴盛科技主营业务涉及高功率射频功率芯片、移动SoC芯片产品。
请发行人说明：（1）扬州扬杰入股北京广盟的原因，是否实际控制北京广盟，发行人是否存在通过无实际控制人认定规避同业竞争的情形，是否会对发行人客户拓展造成不利影响；（2）是否简单依据经营区域、细分产品/服务等的不同来认定“同业”；结合AmpleonNetherlandsB.V.和瓴盛科技历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争；（3）建广资产担任执行事务或具有重要影响的其他企业从事投资业务是否涉及与功率半导体分立器件相同或相似业务投资，是否存在相互竞争的情形，是否与发行人构成同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、铁建重工（科创板）
招股说明书披露，铁建股份下属从事工业制造的企业主要为铁建重工和铁建装备，铁建装备主要从事大型养路机械相关业务，与铁建重工从事的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备相关业务有所差异，属于不同业务领域，不构成同业竞争。
请发行人说明：发行人与铁建装备业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否存在潜在的或现实的同业竞争，控股股东是否就双方业务划分作出明确安排。
请发行人律师核查并发表意见。
8、均普智能（科创板）
保荐工作报告显示，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
请发行人说明认定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；说明发行人与均胜电子及其子公司是否存在同业竞争，及具体依据。
请发行人律师核查并发表明确意见。
9、星球石墨（科创板）
（1）招股说明书披露，星瑞船舶为钱淑娟、张艺控制的企业。报告期内，星瑞船舶向发行人转让金属压力容器相关的生产设备并无偿转让7项相关发明专利。星瑞船舶目前除少量厂房租赁业务收入外，未实际开展经营活动。
请发行人说明星瑞船舶是否保留与发行人业务相关的生产设备、技术及知识产权。
（2）招股说明书披露，公司实际控制人亲属钱文林及其配偶冯玲芳控制南通利泰、南通亿能、宁夏利泰三家企业，主要从事或拟从事衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售。报告期内，钱文林曾兼任公司顾问，2018年6月后不再兼任。根据保荐工作报告，发行人与前述企业存在部分客户和供应商重叠的情形。报告期内，公司从南通利泰、南通亿能采购少量设备或部件用于石墨成套设备配套使用。
请发行人说明：（1）发行人从上述企业采购设备及部件的原因，相关设备及部件是否具有共通性；（2）前述企业产品与发行人产品，是否可以应用于相同或相似场景；（3）发行人与上述企业重合客户与供应商的基本情况、交易内容、交易金额及价格公允性。
10、百克生物（科创板）
根据申报材料，控股股东与发行人合计持有瑞宙生物50%的股份，该公司成立于2017年，主要从事肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，处于临床前研发阶段，尚未产生收入及利润。发行人控股股东长春高新控制金赛药业、华康药业，均从事医药的研发；发行人董事长安吉祥，董事马骥、姜云涛、李秀峰均同时就职于金赛药业担任董事或监事。根据2019年长春高新相关公告，长春高新拟与美国CyanVac公司共同设立新的合资公司，从事呼吸道合胞病毒疫苗项目。
请发行人：（1）长春高新对外投资企业中从事疫苗研发的公司及其产品、技术的具体情况，认定不构成同业竞争的理由及其充分性，是否构成重大不利影响；（2）结合金赛药业、华康药业等医药板块公司的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，论证是否与发行人构成竞争，是否对发行人独立性构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和方式，核查依据和理由。
11、万事利（创业板）
申报文件未披露杭州万事利职业服装有限公司的相关信息。
请发行人：（1）补充披露杭州万事利职业服装有限公司与发行人是否存在关联关系，是否存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争情形；（2）如杭州万事利职业服装有限公司为关联方，补充披露其基本情况，包括但不限于历史沿革、实际控制人、股权结构、主营业务、是否存在重大违法违规行为等；（3）说明申报文件未披露杭州万事利职业服装有限公司相关信息的原因及合理性，信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
12、明月镜片（创业板）
招股说明书披露，发行人实际控制人部分近亲属亦从事眼镜相关行业，发行人实际控制人近亲属控制的企业包括上海立正光学眼镜有限公司、上海朝日光学眼镜有限公司、上海宾得光学眼镜有限公司、上海艺娇光学科技有限公司、江苏金氏镀膜眼镜有限公司、上海目行图电子商务有限公司、丹阳市益得利眼镜行和南京中视光学眼镜有限公司，发行人与上述企业在业务领域存在一定的重合。
请发行人：
（1）披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）结合上述情形，参考《首发业务若干问题解答》的相关内容，披露相关信息。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部企业。
13、家联科技（创业板）
申报材料显示：
（1）关联方临海家乐设立于2004年12月，系实际控制人王熊、林慧勤控制的香港佳怡国际有限公司100%持股的企业。报告期内，临海家乐家主要从事竹木家居制品和塑料用品生产销售，部分产品与发行人相似，且部分产品通过其控股股东佳怡国际销售，临海家乐已于2018年停止实际经营，2019年12月25日完成工商注销。
（2）发行人关联方佳怡国际主要从事投资和贸易业务，2017年和2018年，发行人通过关联方佳怡国际代收客户FashoInternational,LLC款项分别为1,943.22万元、125.88万元；佳怡国际正在办理注销程序。
请发行人：
（1）披露发行人通过佳怡国际代收客户FashoInternational,LLC款项的原因、背景及合理性，交易是否具有真实背景；披露FashoInternational,LLC的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、与发行人的初次合作时间、合作历史，与发行人控股股东、实际控制人及关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；佳怡国际代收相关款项后实际支付给发行人的时间间隔，是否存在变相资金占用情形；代收货款相关整改情况和内控措施，是否已针对性建立内控制度并有效执行；
（2）披露临海家乐、佳怡国际的经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况、是否存在供应商或客户与发行人重叠的情形，明确临海家乐从事塑料制品生产是否与发行人构成同业竞争；披露佳怡国际对外投资企业的基本情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在替发行人承担成本费用的情形；
（3）披露临海家乐和佳怡国际注销的原因和佳怡国际的注销进展情况，注销后资产、业务、客户资源的处置和人员安排情况，存续期间生产经营是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明是否对FashoInternational,LLC的情况、代收货款相关交易的真实性、合理性、必要性进行核查，以及核查方法、过程与证据。请发行人律师对上述问题（3）发表明确意见。
14、速达股份（创业板）
发行人2015年在新三板挂牌时，郑煤机出具了《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，郑煤机下属郑州煤机综机设备有限公司（以下简称综机公司）、淮南郑煤机舜立机械有限公司（以下简称舜立机械）、郑煤机集团潞安新疆机械有限公司（以下简称潞安机械）等3家控股子公司和1家参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司（以下简称郑龙机械）存在维修业务，和发行人存在同业竞争，郑煤机承诺在其持有上述四家公司的权益期间，上述四家公司未来从事液压支架维修业务的范围仅限定在特定客户之内，否则将采取包括但不限于停业经营、将相竞争的业务纳入发行人或将相竞争的业务对外转让等方式。2019年11月1日，发行人股东大会通过郑煤机变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》的议案，变更的主要内容系综机公司仍可持续经营液压支架维修业务。
请发行人补充披露：
（1）郑煤机体系内控股或参股的四家公司存在维修业务，和招股说明书披露的郑煤机设立发行人的原因是其“深知制造企业和服务企业基因的本质差异，其若开拓煤炭机械后市场服务，必须由其体系外的主体来运作”是否矛盾，郑煤机是否持股或者控制其他与发行人从事相同或相似业务的主体，郑煤机维修业务与发行人提供的维修与再制造业务是否存在市场竞争关系；
（2）发行人股东大会审议郑煤机变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》议案的提案人情况，相关关联股东是否回避表决，股东大会程序是否合法合规；变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》的原因及合理性，是否存在侵害发行人和其他股东利益的情形；
（3）综机公司是否和发行人存在客户或者潜在客户、供应商重叠的情形，如是，补充披露重叠的供应商或客户的基本情况、采购/销售内容、单价、数量、金额及占比；比较重叠客户同类产品的销售价格差异并说明销售定价的公允性，发行人是否存在通过重叠客户向前述同业竞争主体进行利益输送或前述同业竞争主体通过将销售价差由发行人承担的方式侵害发行人利益的情形；比较重叠供应商的同类产品的采购价格并说明采购价格的公允性，前述同业竞争主体是否存在替发行人承担相关成本、费用或发行人通过重叠供应商向前述主体利益输送的情形；
（4）郑煤机转让舜立机械全部股权的原因，受让方的基本情况，包括设立日期、主营业务、股权结构、主要财务数据、是否和郑煤机存在关联关系，披露相关转让价格、支付安排、受让方资金来源、郑煤机与受让方业务、资金往来情况等；披露郑煤机未将舜立机械转让给发行人的原因，是否违反《关于避免同业竞争的说明及承诺函》的承诺；
（5）潞安机械停止经营的原因，是否已注销，相关资产、负债的处置情况和人员去向，未来是否存在复产的可能，是否存在由郑煤机或者其指定第三方承接的情形；
（6）综机公司在发行人变更承诺前后主要经营数据，发行人报告期内是否存在单方让渡商业机会情形。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查并说明相关业务竞争关系是否对发行人构成重大不利影响。
15、义翘科技（创业板）
申报材料显示，公司控股股东为拉萨爱力克，持有发行人本次发行前总股本的67.22%。拉萨爱力克主营业务为投资管理，无其他实际经营业务，亦未投资于其他与发行人存在同业竞争情形的企业。拉萨爱力克与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题4、问题5、问题6的核查结论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定发表明确意见。
16、新特电气（创业板）
招股说明书披露，发行人实际控制人谭勇之妹谭雁控制斯普瑞华、英和瑞华两家公司，斯普瑞华主要经营安防工程、水处理运维及电子标签解决方案业务；英和瑞华主要经营电抗器产品的研发、生产及销售，存在与发行人经营相同或相近业务的情况，但两家公司在股权、资产、人员、财务及业务等方面均为独立的主体，该情形不构成同业竞争。
请发行人：
（1）披露英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系，发行人与英和瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；
（2）披露英和瑞华在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）结合上述情形、并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与英和瑞华间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
17、鸥玛软件（创业板）
发行人控股股东山大资本控制的企业包含多个软件公司。2019年12月27日，发行人实际控制人山东大学约定将其持有的山大产业集团及其下属企业100%股权无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。2020年3月26日，该划转事项工商变更完成，至此山大产业集团及其下属企业不再属于山东大学控制的企业。
请发行人补充披露：控股股东、实际控制人控制的企业的主要经营业务，与发行人主要客户、供应商是否存在重合或关联关系，是否构成同业竞争；山大产业集团及其下属企业的基本情况，报告期内与发行人是否存在交易往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
18、维克液压（创业板）
招股说明书披露，为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行第一次IPO申报时的承诺，发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚决定注销维克成套，并在注销之前分别将维克成套持有的内森维克60%股权和新余新钢30%股权转让给无关联关系的第三方。截至2020年6月19日，维克成套持有的内森维克和新余新钢的股权已完成对外转让，维克成套亦完成工商注销程序。
请发行人补充披露：
（1）前次申报关于避免同业竞争承诺的具体内容，以及截至目前的履行情况；
（2）维克成套、内森维克、新余新钢在注销或转让前的股权结构、实际控制人、控股股东、实际经营业务及其与发行人的关系；注销或转让后相关资产、业务、人员的去向；内森维克和新余新钢股权相关股权受让方的情况，是否与发行人及其实际控制人、控股股东之间存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
19、何氏眼科（创业板）
申报材料显示，实际控制人控制的其他企业主要分为三大业务板块：医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块。公司董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者有重大影响的其他企业存在部分医疗、医疗器械等企业。
请发行人：
（1）补充披露实际控制人控制的其他医疗企业及药品板块企业实际经营业务情况，未注入发行人的原因，是否与发行人存在相同的客户和供应商情形；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
（2）补充披露董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人存在上下游或利益冲突的情形，如存在，请详细披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
20、东风集团（创业板）
申报材料显示，在公司设立过程中，东风公司已将绝大部分主营业务及资产注入公司，公司是东风公司核心主业的实际实施主体。东风公司控制的其他企业（即除公司及其控股子公司以外的其他由东风公司控制的企业）中，与公司主营业务存在相同或相似的业务主要有汽车零部件制造、销售业务和汽车销售业务。中介机构核查认为，东风公司控制的其他企业从事的汽车销售业务不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，不构成本次发行上市的障碍。东风公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。此外，公开信息显示，东风公司投资了东风裕隆汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司等整车制造企业。
请发行人：（1）补充披露相关企业汽车零部件制造、销售业务和汽车销售业务报告期内营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务收入或毛利的比例。（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中进一步充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，说明避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施是否切实可行，并对东风公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合东风公司及其下属主体的经营范围、与发行人的产品或服务的定位，说明相关业务是否会导致发行人与东风汽车及其下属主体之间的非公平竞争，是否存在利益输送、导致发行人与东风汽车及其下属主体之间相互或者单方让渡商业机会情形，并据此进一步说明发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及对发行人未来发展的潜在影响。
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