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一、百川智能
1、根据申报材料，报告期内发行人存在使用5张员工个人卡用于公司支付报销款等费用的情形。存入资金主要来源主要包括：（1）财务人员将相关单据整理完毕并报销入账后，将相应报销款从公司银行账户提现后存入；（2）刘建英、刘靖妍以及庞雪梅等临时存入；（3）少量劳务供应商由于项目未执行或未全部执行的退款。2017-2019年，报销款、备用金等涉及的各类无票费用合计分别为974.69万元、452.22万元、245.05万元。
请发行人说明：（1）利用员工银行卡收支的具体情况、产生的原因及目的、初始账务处理及整改结果；资金来源是否为发行人，是否存在体外代垫费用的情形；涉及员工所属部门、上述员工与公司股东、董监高之间是否存在关联关系；（2）年终奖发放的具体金额，实际发放金额与计提金额是否一致，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）股东往来款的具体内容、发生背景；（4）报告期内无票费用的金额，是否存在实际控制人、董事监事高管等侵占发行人利益的情形。
2、根据申报材料，报告期内，公司现金销售交易的金额分别为28.03万元、3.57万元、0.16万元和0万元，主要为销售配件的收款。报告期内，公司现金采购交易的金额（不含员工个人卡支付）分别为17.74万元、0.50万元、0万元和0万元，主要为采购安装服务、货物及餐饮费支出。此外，2017年、2018年公司分别以现金方式向员工发放上一年度年终奖及取暖费。
请发行人披露：报告期内现金交易的金额、内容及原因；是否补交相关税费、税费承担主体，是否构成税务违法违规行为，是否被税务机关处罚。
请发行人说明：（1）现金交易的必要性与合理性，现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）发行人及其董监高、实际控制人，与客户、供应商的资金往来情况，是否存在为发行人虚构收入、代垫费用等情况。
3、请保荐机构核查并对上述事项发表明确意见，进一步说明：（1）比照对实际控制人银行账户的核查要求，核查报告期内控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户（含已注销）资金流水，并列表说明核查结果，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流动情况，是否存在公司银行账户与实际控制人及其直系亲属、董监高或其他利益相关人存在账户混用的情形，是否存在异常资金往来，是否存在大额或频繁现金存取款的情况；（2）报告期内控股股东和实际控制人控制的其他企业的主要财务数据，是否存在经营异常或者大额亏损的情况，是否存在替发行人代垫成本费用或者异常资金往来的情况；（3）如何保障公司不存在其他利用个人银行卡进行收支的情况及采取的措施；（4）公司目前针对资金流转及费用报销的具体管理措施，公司是否对资金管理建立健全内部管理制度及执行情况；（5）关联交易的必要性、合法性、价格公允性；（6）对照《审核问题》问题14的要求，对相关问题整改及整改后内部控制有效性发表明确意见；（7）结合报告期内发行人财务内控不规范的情形及整改情况，说明目前已采取的核查范围、核查手段是否充分支持上述核查结论。
二、鸿铭股份
1、关于实际控制人资金流水
根据现场督导：（1）2017年1月至2020年4月，实际控制人与自然人因借款发生的5万元以上资金往来中，累计向自然人转出资金1,451.70万元，累计收回资金1,677.54万元，收回资金包括报告期外借出资金的还款290万元，涉及自然人14人；（2）报告期内实际控制人因房屋装修发生支出合计531.57万元，其中向15名自然人支付装修费444.67万元，单笔支付金额在1万至60万元不等；（3）2016年1月20日，蔡铁辉向发行人股东袁晓强转账300万元。
请发行人披露：蔡铁辉与袁晓强存在资金往来的原因及目前的状况。
请发行人说明：实际控制人前述资金往来的具体情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、保留的书面文件和目前的状态，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系。
请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查程序、取得的核查证据及其充分性和明确的核查结论。
2、关于主要股东资金流水
根据现场督导：（1）报告期内与袁晓强资金往来累计超过50万元以上的自然人合计11人，收到自然人转入合计5,406.37万元，向自然人转出合计3,531.00万元；（2）袁晓强已调取的资金流水中存在自我往来的三个工商银行账户（尾号2980、9875和7711），保荐机构未提供银行流水，累计往来金额56.78万元。请袁晓强出具承诺函保证已提供完整的银行流水。请发行人说明：（1）袁晓强累计超过50万元以上资金往来的具体情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、保留的书面文件和目前的状态，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系；（2）袁晓强持有发行人的股权是否存在代持或其他利益安排。
请保荐机构和申报会计师、发行人律师对存在自我往来的三个工商银行账户进行补充核查，同时说明对前述事项的核查过程、核查程序、取得的核查证据及其充分性和明确的核查结论。
三、中加特
1、保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。
请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
2、保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019年12月25日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产2020年5月和7月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019年12月25日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019年11月至2020年1月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。
四、奥泰生物
请保荐机构、申报会计师：（1）全面核查发行人、控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员的资金流水，并针对流水核查中的关注问题逐项发表核查意见；（2）结合核查内容，说明发行人是否存在利用个人账户发放工资薪金、费用报销、账款回收、体外资金流转的情况，发行人销售收入、应收账款回款、采购付款、薪资发放、费用归集等是否真实、准确。
五、泽宇智能
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，是否存在核查范围过小或重要性不够的情形，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
六、美柚股份
请保荐人、申报会计师说明对发行人资金管理相关内部控制制度，对发行人及相关方的资金流水等相关事项的核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环、承担成本费用等情形发表明确核查意见。
七、创智和宇
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
八、晶导微
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并结合相关资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
九、国人科技
请保荐人、申报会计师严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人相关银行账户（包括实际控制人及其近亲属控制的31家企业）资金流水进行核查，并重点核查以下事项：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷；（2）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；（3）实际控制人及其关联方银行账户大额资金往来是否存在重大异常；（4）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
十、风光新材
申报材料显示：
（1）发行人历次增资中存在较多大额现金出资的情形。
（2）发行人设立初期存在实物及债权出资情况，发行人实际控制人王磊、韩秀兰于2016年11月对此进行了现金置换，发行人未披露相关资金来源。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人实际控制人各次缴纳增资款项前后六个月内与飞翔电脑、布艾、兴胜实业、陈玉琴、温艳双、徐庙顺、王杨等资金周转、拆借相关方的银行账户资金流水，以及现金置换实物及债务出资的资金流水的核查过程、结论及依据，发行人内部控制是否健全有效、相关出资来源是否权属清晰、合法合规，并发表明确意见。
十一、天好信息
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
十二、益中亘泰
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的内容重点核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高管等相关方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户输送经济利益的情形。
十三、森赫电梯
请保荐人、申报会计师说明对发行人相关银行账户资金流水的核查情况，是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。
十四、正业设计
申报材料显示，2017年发行人向实际控制人杜振宇、范国连分配股利9,982.8万元。请发行人补充披露实际控制人、董事、监事、高管及关键财务人员从发行人获得现金分红款的主要资金流向或用途，是否与发行人关联方、客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人体外垫付成本费用的情形。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》中对资金流水核查的要求进行核查，详述资金流水核查的范围、执行的程序并发表明确意见。
十五、三维天地
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
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发表于 2022-10-12 09:13:06