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1、新疆大全
招股说明书披露，开曼大全直接持有公司153,171.85万股股份，占股份总数的94.26%股份，为公司的控股股东。开曼大全为美国纽约证券交易所上市公司。
请发行人披露：（1）开曼大全主营业务及业务开展情况、在美国上市的具体情况，包括但不限于上市方式、上市的业务、从事生产经营的主体及与发行人的关系；（2）开曼大全在纽交所上市后是否涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，是否因本次发行上市而受到美国证券交易委员会和纽交所的任何问询；（3）开曼大全分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及纽交所的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；（4）开曼大全分拆发行人在科创板上市是否充分履行了纽交所相关信息披露义务；（5）本次发行上市对开曼大全中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；（6）发行人本次信息披露与美国开曼大全上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目前的监管政策、监管要求发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2、电气风电
招股说明书披露，发行人控股股东上海电气成立于2004年3月。2005年，上海电气在境外发行H股并在香港联交所主板上市；2008年，上海电气吸收合并上电股份、发行A股并上市。
请发行人在招股说明书中补充披露本次分拆上市是否符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定。
3、生益电子
招股说明书披露，生益科技分拆所属子公司生益电子至科创板上市。生益科技的主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片，发行人专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。
请发行人披露：（1）发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）规定的分拆条件；（2）生益科技是否已根据《若干规定》的相关要求，履行分拆的信息披露和决策程序要求，是否合法合规。
请发行人：（1）充分说明本次分拆是否有利于上市公司突出主业、增强独立性，是否符合同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷；（2）说明生益科技是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上市公司是否符合《若干规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、天能股份
根据首轮问询回复，若本次分拆上市构成香港联交所规则要求的“非常重大出售”时，则发行人需再次召开特别股东大会审议本次分拆上市。
请发行人在特别风险提示中补充披露上述信息，明确本次分拆上市是否构成“非常重大出售”，需结合后续发行人A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定。若构成“非常重大”，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
5、三生国健
发行人为香港联交所上市公司三生制药合并范围内子公司。请发行人：（1）说明在香港联交所披露的财务信息及非财务信息与本次申报披露信息是否存在差异，若有差异请列示并详细说明差异的原因；（2）说明三生制药分拆子公司在境内上市履行的法定程序，及联交所关注的主要问题。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师核查关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，就发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，是否存在对原股东的强制配售义务，控股股东及其董监高人员在上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，发行人信息披露与三生制药在香港的信息披露是否存在重大差异，前述情况是否对本次发行条件构成影响，并发表意见。
6、金山办公
招股书披露，发行人在本次发行前需取得香港联交所就分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。请发行人：（1）说明中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已经履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）说明发行人在境内分拆上市，是否取得境外证券监管机构、自律组织的许可，是否履行境外上市公司董事会或股东大会批准程序；（3）说明金山软件在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于发行时间、上市的资产业务情况与发行人的业务、资产、人员等方面的关系，申请公开发行时香港联交所关注的主要问题；（4）说明金山软件及其实际控制人、控股股东、金山软件控制的各下属企业在业务经营、信息披露、规范运作等方面是否存在违法违规行为，是否曾受到相关管理部门的处罚或监管措施；前述情况是否对本次发行构成法律障碍；（5）补充说明发行人招股说明书中涉及金山软件及下属企业、金山软件的股东和实际控制人等方面的披露内容，与金山软件在香港联交所披露的公开信息是否一致，并以列表方式详细说明。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
7、威胜信息
招股说明书披露，威胜控股系发行人的间接控股股东，为香港联交所主板上市公司。目前，威胜控股正对分拆上市申请文件进行更新，尚未取得香港联交所对其分拆上市的最终确认。
请发行人说明：（1）分拆上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，并提供香港联交所的同意函；（2）香港关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求；（3）香港联交所对威胜控股分拆上市关注的主要问题；（4）威胜控股及其董监高人员上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，是否对本次发行构成影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8、兆讯传媒
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权。联美控股主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务，发行人的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。报告期内发行人与关联方存在关联采购及销售、租赁的情形，部分偶发性关联交易主要系控股股东资金集中管理及预付分红款的情形。2017年底至2018年初，发行人向股东预付了分红款，2018年4月兆讯传媒召开股东大会对预付现金股利的事项进行了确认。
请发行人：（1）补充披露拉萨兆讯投资等将发行人出售给上市公司，在未完成业绩对赌的情况下进行分拆上市的原因及合理性；（2）结合各项指标量化说明联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒不构成重大资产重组的依据，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定；3）补充披露联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向，发行人的主要业务及资产是否存在最近3个会计年度使用募集资金合计超过净资产10%的情形；（4）结合报告期内发行人存在控股股东资金集中管理及向股东预付分红款的情形，补充披露发行人财务内控制度是否完善，自身财务核算体系是否独立于控股股东；（5）补充披露发行人与控股股东之间的资金调配及资金流转情况，是否存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形；（6）补充披露预付分红款产生的背景、原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关内部控制的机制及其有效性、后续整改措施，是否对本次发行构成法律障碍；（7）补充披露发行人的核心技术、无形资产是否独立于控股股东，是否独立拥有生产经营所需的全部知识产权、商标、专利、非专利技术等资产，相关资产是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）补充披露发行人董监高在控股股东或其他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形；发行人董监高是否曾接受联美控股或其他关联方股权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职；（9）披露联美控股关于分拆发行人所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及范围，作出结论性意见的判断依据以及是否已提供足够支撑性证据。
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发表于 2022-10-12 09:14:30