最新IPO资产重组审核关注20例

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1、中加特

报告期内，为提高公司资产完整性及避免同业竞争，减少关联交易，中加特进行了同一控制下的资产重组，包括吸收合并天信传动、收购派特森 100%的股权、收购山东拓新 100%的股权。天信传动、派特森及山东拓新均系自报告期期初或其成立之初即与发行人同受邓克飞控制。

请发行人披露现金流量表投资活动项下“支付其他与投资活动有关的现金”中列示的 63,145,078.10 元为支付的股权转让款的具体内容。

请发行人说明：（1）同一控制下企业合并是否均为发生在同一集团内部企业之间的合并，是否合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊情形；（2）资产重组的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，资产重组完成时点的确认是否准确，是否与合同规定一致并符合企业会计准则的规定；（3）报告期内资产重组交易作价的依据是否合理，交易作价是否公允，是否损害公司利益；（4）同一控制下的企业合并支付的对价在合并现金流量表中未列示为筹资活动而列入投资活动项下“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额中” 的原因及合理性，列示是否准确，是否符合企业会计准则的规定。

请申报会计师对上述事项核查并发表意见。

2、电气风电

招股说明书披露，公司以2016年12月 31 日为合并基准日，完成同一控制下企业合并，吸收合并了上海电气 100%控股的风能有限、风装有限，并于 2018 年 1 月完成了工商变更登记。

请发行人补充披露上述资产重组对发行人营业收入、资产、净利润等财务指标方面的影响。

请保荐机构及申报会计师对以下事项核查并发表意见：1） 资产重组的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，资产重组完成时点的确认是否准确，是否与合同规定一致并符合《企业会计准则》的规定，资产重组是否符合《证券期货法律使用意见 3 号》的相关要求；（2）报告期内资产重组交易作价的依据是否合理，交易作价是否公允。

3、科兴制药

根据招股说明书， 2018 年 12 月发行人从当时控股股东正中产业控股有限公司收购了深圳科兴的 100%股权、深圳同安的 100%股权，承接各自原医药板块业务、资产和人员。根据律师工作报告， 2018 年 12 月，深圳科兴生物与深圳科兴签署《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》，深圳同安药业与深圳同安签署《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》，二份协议均表明：对于未完成过户手续的标的资产，深圳科兴（深圳同安）保证不会要求深圳科兴生物（深圳同安药业）承担迟延交割的法律责任。

请发行人补充披露：（1）上述被重组方报告期内经营情况及主要财务数据，前一个会计年度末资产净额占发行人相应项目的比例情况，并披露上述重组事项是否导致发行人不符合业务完整，主营业务稳定、没有发生重大不利变化等发行人上市条件的情形；（2）上述资产重组、收购相关协议中关于业务、资产、人员安排的主要内容，相关资产交付和过户情况，是否已完成合同约定的业务、资产等实际权属的转移，相关税款是否已依法足额缴纳，相关程序是否已履行，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人说明：（1）结合公司 IPO 相关资产重组的规则、问答和被重组方重组前财务数据相关指标，说明是否存在规避相关规则所设定指标的情形；（2）上述两次资产重组、并购是否签署除招股书披露《资产并购重组协议》《<资产并购重组协议>之补充协议》之外的其他相关合同或协议，如有请说明主要内容，并将《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》及其他相关协议文本（如有）复印件作为本次问询回复文件一并提交；（3）重组交易完成后，深圳科兴生物工程有限公司、深圳同益安创新技术有限公司的主营业务情况及未来发展规划，客户及供应商是否与发行人重叠，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

4、康代智能

招股说明书披露， 2018 年 1 月 18 日，康代有限董事会决议同意康代有限向Trophy 购买康代香港 50.229%的股份，购买价格为 329 万美元；2018 年 10 月 18日，康代有限董事会决议同意康代有限向 Trophy 购买康代香港 49.771%股份，购买价格为 326 万美元；2019 年 4 月，康代香港收购康代台湾。

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）的要求，披露对发行人经营业绩的影响。

请发行人说明：（1）分两次收购康代香港的原因及其合理性，是否存在规避税务、外汇等相关监管要求的情形；（2）收购完成后公司业务整合情况，业务是否已稳定运行，是否存在重大不利变化；（3）分析发行人收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、收购比例、交易金额、整体估值、付款时间及付款金额、交易定价及定价依据、收购增值率、收购时标的资产的主要财务数据及主要资产，并结合基本情况说明收购过程的会计核算方式、具体会计处理过程及合规性；（4）结合 2017 年整体收购、 2018 年资产重组事项的具体安排、协议约定等，说明是否构成一揽子交易，Camtek 关于重组事项的公开披露情况，分步骤完成对 PCB 业务、康代香港、康代台湾收购安排的考虑，对经营业绩、财务状况的影响，核算方式的合规性，税收的合规性；（5）重组业务对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，说明是否满足《证券期货法律适用意见第3 号》对运行期的要求。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

5、科美诊断

根据招股说明书披露，博阳生物是由博阳香港于 2005 年全资设立的外商投资企业，主营业务为化学发光仪器和试剂的研发、生产与销售。科美生物为拓展化学发光产品线以及技术研发能力，由 CDMC 于 2015 年 10 月完成对博阳生物境外母公司博阳开曼的收购。2017 年 1 月，科美生物收购博阳香港持有的博阳生物 100%股权。

请发行人说明：（1）CDMC 收购博阳开曼的过程、背景、价格及定价依据，上述价格是否与科美生物收购博阳香港持有的博阳生物 100%股权的价格一致；（2） 原博阳生物的控制权情况，科美生物收购博阳香港的资金来源情况；（3） 简要说明发行人收购博阳生物后的整合情况，发行人收购博阳生物后其董监高及核心技术人员变化情况。

请发行人律师核查并发表明确意见。

6、翔宇医疗

招股说明书披露，报告期初，发行人实际控制人控制多家从事康复医疗器械研发、生产、销售及配套服务等业务的公司， 2017年下半年，对实际控制人控制的各公司进行了业务整合。发行人于2017年底收购了实际控制人实际控制的、与发行人母公司经营业务具有相关性、未来拟继续经营的9家公司的全部股权，同时实际控制人注销了无实际经营业务、经营规模极小、或者不继续开展业务的13家公司。

纳入发行人体系的9家公司中有8家公司（瑞禾医疗除外）存在股权代持情况，成立初期由实际控制人亲属或实际控制人控制的企业员工代持股份方式设立管理。在业务整合时，存在代持的8家公司进行了股权代持的解除或代持还原，之后9家公司均按照以2017年10月31日经审计的净资产值为基础作为转让价格，进行了同一控制下的企业合并。

请发行人说明：（1）该等股权代持形成的原因，是否签订代持协议及主要内容，各代持人与实际控制人的关系，是否通过代持规避相关法律法规；（2）结合股权代持的初始背景、实际出资人及实际出资金额、代持解除后工商登记变更等情况，充分说明构成9家公司构成同一控制下合并的真实性与合理性；（3）股权代持是否已彻底清理，是否系双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人是否通过代持或其他方式实现对其他企业的控制，如有，是否构成同业竞争；（5）被收购公司在报告期内的主营业务、主要客户及供应商，是否与发行人客户、供应商存在交叉重叠，收购后对发行人收入、利润贡献情况；（6）收购后9家公司的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同性；（7）注销公司是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否履行相应法定程序；是否存在纠纷或潜在纠纷、其他侵犯债权人利益的情形；（8）上述13家公司均于2015-2017年成立，且于2018-2019年完成注销，公司成立距离注销时间较短的原因及合理性。

请发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

7、会通新材

7.1根据保荐工作报告，广东圆融历史上曾为发行人前身会通有限的子公司，2013 年，会通有限转让子公司顺德圆融（即广东圆融前身） 2018 年 12 月，发行人以发行股份的方式收购广东圆融 73%的股权（对手方为朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰），发行股份数量为 126, 314, 603 股，发行价格为 2.67 元/股；2019 年 12 月，发行人以现金 3.55 亿元收购朗润资产持有的广东圆融剩余 27%的股权。招股说明书未披露 2013 年出售广东圆融和 2019 年 12月现金收购相关交易情况。2018 年 12 月的重大资产重组对发行人营业收入及净利润影响幅度分别为 58.64%、 50.40%。

请发行人披露：（1）历史上与广东圆融的关系，分两次收购广东圆融股权的背景及过程；（2）发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况；（3）重组对管理层、实际控制人的影响。

请发行人说明：（1）广东圆融的设立背景、历史沿革、主要股东变化情况、主营业务及主要客户，广东圆融的技术来源；（2） 2013 年公司处置广东圆融后至 2018 年再收购广东圆融前，其主营业务、销售产品、管理层变动情况，与公司产品结构的差异情况以及相互替代性，收购前广东圆融及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在业务、资金往来及其金额、占比，是否存在业务竞争关系，是否存在为发行人承担成本费用的情况；（3）提供 2013、2017-2019 年广东圆融财务报表数据，分析 2013 年至 2019 年，广东圆融经营状况变动情况及原因；（4） 2013 年转让广东圆融的交易背景，交易价格及相关交易对手方的基本情况、 2018 年收购广东圆融的原因及商业合理性，收购后广东圆融在发行人生产经营过程中的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异，对发行人生产经营的作用，收购的协同效应如何体现；（5）收购广东圆融股权后，发行人及广东圆融的董事会、管理层及核心技术人员的变更情况及相关人员变更安排的原因，结合变动人数、比例及重要性程度，分析发行人的董事及高级管理人员是否发生重大不利变化。

请保荐机构对上述事项核查，说明核查过程、依据及结论。

请申报会计师对问题（2）（3）（4）核查并发表意见。

7.2的会通新材股东全部权益价值为 66, 678.37 万元（PE 倍数 33.3 倍），广东圆融股东全部权益价值为 51, 248.40 万元（PE 倍数 28.5 倍）。双方以上述评估值为作价依据，并经双方股东友好协商最终确定交易价格，会通新材和广东圆融在评估价值的基础上各打九折进行换股，即合肥会通作价 6 亿元，广东圆融作价 4.62亿元。

2017 年 7 月，会通新材引资 2.7 亿元，投前估值不超过 10.8 亿元，对应增资价格为 6.05 元/注册资本， 2019 年 10 月，会通新材引资 4.15 亿元，投前估值不超过 23.5 亿元，对应增资价格为 6.69 元/股。

发行人自 2018 年 12 月 24 日将广东圆融纳入合并财务报表范围，合并成本公允价值为 33, 726.00 万元，净资产为 19, 247.81 万元，确认为商誉 14, 478.19万元。广东圆融 2018 年 9 月 30 日后至收购交割前，存在收购子公司、新股东对其增资入股的行为，且涉及股份支付事项。

请发行人说明：（1）上述时点对于会通新材、广东圆融采用收益法估值所使用的参数及具体测算过程，在会通新材业绩波动较大情况下相关参数的确定是否合理， 2018 年会通新材估值与 2017 年及 2019 年引资时估值差异较大的原因及合理性，会通新材及广东圆融估值与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（2） 2018 年 9 月 30 日后至收购交割前，广东圆融收购子公司、新股东背景及增资入股的具体情况，确认股份支付的原因、金额是否公允及具体计算过程；在发生了上述新增事项情况下，以 2018 年 9 月广东圆融股东权益估值作为合并成本公允价值是否合理，广东圆融新老股东对于分配会通新材增发新股的具体安排；（3）鉴于广东圆融股东、朗润资产股东曾在会通新材或美的集团任职情况，其以低于外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况；发行人及其实际控制人与广东圆融股东之间是否存在业绩对赌或其他利益安排；（4）结合2019 年广东圆融经营情况，分析商誉减值情况。根据保荐工作报告，截至 2018 年 9 月 30 日，评估机构采用收益法评定请保荐机构和申报会计师对上述事项核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。

请发行人律师对问题（3）核查并发表意见。

7.32019 年 12 月 24 日，公司与广东圆融少数股东朗润资产签署股权转让协议，以现金收购朗润资产持有的广东圆融 27%股权，对价为 35, 500 万元。收购后，公司持有广东圆融 100%股权。根据保荐工作报告，发行人采用不同支付方式分两次收购广东圆融是由于发行股份购买资产存在对控股股东控制权的稀释效应，控股股东综合考虑自身控制权的稳定性，使控股股东股权占比保持在40%以上。广东圆融 2018 年和 2019 年收购时点估值差异的主要原因是 2018 年评估时顺德美融二期项目及合肥圆融新厂区建设一期项目尚在建设中，未来收益无法合理预测，因此根据收益法估值较低。

请发行人说明：（1）两次收购广东圆融是否构成一揽子交易；两次收购时间间隔较短，收购标的估值增长较大， 是否存在利益输送或其他利益安排，是否损害中小股东利益；（2）在已取得广东圆融 73%股权情况下，收购广东圆融剩余少数股东权益的原因；（3）若在 2018 年 12 月公司以发行股票方式收购广东圆融100%股权，对于控股股东股权占比及控制权稳定性的具体影响；（4） 2019 年广东圆融估值依据及具体测算过程、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；顺德美融二期项目及合肥圆融新厂区建设一期项目在 2019 年是否已产生收益，相关收益及未来收益对于广东圆融 2019 年业绩及估值的具体影响；2018 年上述项目整体规划是否已确定，未来收益无法合理预测的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。

请发行人律师对问题（1）核查并发表意见。

7.4朗润资产作为广东圆融控股股东在重组前持有广东圆融 77.4%的股份。根据申报材料，自发行人设立以来，朗润资产和发行人实际控制人何倩嫦及何倩嫦的妹妹何倩兴存在多次股权转出及转入， 2016 年 12 月，朗润资产将其持有的发行人 1%的股份转让给何倩嫦后退出，历次股权转让价款均以债转债务抵消的方式处理。2018 年，朗润资产通过认购发行人股份成为发行人第二大股东，持股比例 21.10%。

请发行人说明：（1）朗润资产相关股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系；（2）股权转让价款未实际支付而以债转债务抵消的方式处理的原因，以列表的方式说明抵消的债权债务金额与股权转让价款的对应关系；（3）相关股东是否依法缴纳税费。

请发行人律师对问题（1）（3）核查并发表意见。

7.5广东圆融控股股东朗润资产的股东筱璘持有朗润资产 90%的股权。根据保荐工作报告，自会通有限设立以来， 筱璘一直担任会通有限的董事长职务，负责会通有限的经营管理。广东圆融股东方安平（持股比例 6.16%）， 2008 年 6 月至 2015 年 6 月方安平历任会通有限行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长， 2015 年 6 月至今，担任广东圆融总经理。广东圆融股东圆融投资为广东圆融设立的员工持股平台。

请发行人结合筱璘、方安平在发行人处的任职经历、圆融投资合伙人在发行人处的任职经历，说明广东圆融是否为发行人实际控制，相关人员是否替发行人实际控制人代持广东圆融股份，广东圆融是否存在替发行人承担成本、费用或输送利益的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

8、上纬新材

招股说明书披露，发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江苏、购买上纬企业树脂业务等四项重大资产重组交易系将同一控制下的相同或相似业务予以整合。交易发生前后，上纬有限主营业务未发生重大变化，仍为各类高性能树脂材料的研发、生产和销售。

请发行人说明：（1）历次资产重组过程中，公司控股股东、间接控股股东是否依照相关税务规定及时、足额履行纳税义务，是否存在税务风险；（2）重组后的人员、业务等整合情况，重组业务的最新发展情况。

请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见。

请发行人：（1）补充披露重组上纬马来西亚、购买上纬企业树脂业务相关资产关联交易的定价依据及其公允性，是否存在利益输送安排；（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第三十八条的规定完整披露重大资产重组情况。请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见。

9、力量钻石

报材料显示：

（1）河南新源超硬材料有限公司（以下简称新源公司）成立于 2002 年， 2017年 4 月其股权结构为邵大勇持股 83.00%、邵增明持股 17.00%，邵大勇为发行人实际控制人邵增明的父亲。邵大勇于 2017 年 4 月因病去世，其持有新源公司83.00%的股权中 41.50%作为夫妻共同财产划分给其妻李爱真，剩余 41.50%由其子邵增明继承 26.50%、其女邵慧丽继承 15.00%，以上股权变动事项于 2017年 11 月 2 日完成工商变更登记。根据邵大勇生前对家族财产安排并经其他家庭成员同意，新源公司的金刚石微粉业务划分给发行人实际控制人李爱真、邵增明经营，新源公司的金刚石砂轮业务划分给邵慧丽经营。

（2） 2017 年 11 月，发行人以 4,621.47 万元向新源公司购买与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债，此次收购为同一控制下的企业合并。此次业务重组前，新源公司的业务为金刚石微粉和金刚石砂轮的生产和销售；发行人的主营业务为金刚石单晶、培育钻石的生产和销售，业务重组后，新源公司的业务为金刚石砂轮，发行人产品与新源公司砂轮系产业链上下游关系。

（3） 2018 年 3 月 21 日，邵增明和李爱真将其持有的新源公司 43.50%和41.50%的股权转让给邵慧丽和邵福增，邵慧丽持有新源公司 99.00%的股权并成为新源公司的实际控制人。

（4）邵慧丽控制的企业还包括河南省新航科技有限公司（以下简称河南新航）、商丘铭盛精密工具制造有限公司(以下简称商丘铭盛)；公开资料显示河南新航的经营范围包括金刚石制品，商丘铭盛成立于 2020 年 6 月 29 日，营业范围包括功能性金刚石材料、超硬材料制品、工具的生产和销售。

请发行人：

（1）补充披露新源公司置出金刚石微粉业务前后的主要产品和主要财务数据，金刚石微粉和砂轮的销量、毛利、收入金额及占比，以及员工人数、客户、供应商的变化情况；说明新源公司报告期与发行人的交易情况，与发行人主要客户、供应商是否存在业务资金往来，是否存在替发行人承担成本支出及费用的情况。

（2）补充说明本次收购完成前，新源公司的金刚石微粉与金刚石砂轮业务是否能够严格区分，并结合本次置出的金刚石微粉业务的资产负债明细情况，说明新源公司是否已将全部与金刚石微粉业务相关的资产负债全部转让给发行人。

（3）补充说明本次收购完成后，新源公司与发行人客户和供应商的重叠情况，是否在采购和销售渠道领域与发行人存在竞争关系，并结合其主要产品和砂轮在上游原材料采购、生产工艺与技术差异、下游应用领域的替代情况等，充分论证其是否与新源公司存在重大不利影响的同业竞争。

（4）结合家族财产安排情况，说明发行人是否与新源公司存在相互禁止对方进入自身业务领域的相关约定或安排；未整体收购新源公司全部业务对发行人未来延伸金刚石产业链的影响；说明邵慧丽保留新源公司金刚石砂轮业务的原因，邵福增与发行人及其实际控制人的关系，是否经营与发行人同类或相似的业务。

（5）补充披露河南新航、商丘铭盛的主要产品、经营规模、主要财务数据，是否与发行人经营同类或相似业务，供应商和客户是否与发行人存在重叠，是否存在业务竞争关系；邵慧丽于 2020 年设立商丘铭盛的背景，是否存在承接原有金刚石微粉业务的资产、技术、采购、销售渠道和客户资源的情形；

（6）梳理并披露发行人实际控制人家族经营金刚石业务的演变历史、生产技术来源、直系亲属经营同类或相似业务的公司情况，并说明是否存在与发行人共用资产、人员、技术、商标字号、生产经营场所、ERP 的情形，以及对发行人独立性的影响；发行人的业务是否与实际控制人关系密切家族成员经营的业务存在市场竞争关系或主要客户供应商重叠的情形；

（7）说明前述同一控制下企业合并的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、发行人律师对问题（1）至（6）发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行核查的过程、结论和依据。请保荐人和申报会计师对问题（7）发表明确意见。

9、华润材料

申报材料显示，报告期内，发行人分别实施了对化工仓储 96.91%股权的转让、化工国际 100%股权的收购及珠海华润材料 42%股权的收购等资产重组事项。2020 年 5 月 29 日，化学材料通过公开挂牌转让的方式，将所持有化工仓储 56.91%的股权对外转让。

请发行人披露：

（1）化学材料受让与转让化工仓储股权时标的股权估值差异较大的原因，两次股权转让的定价是否公允。

（2）在对化工国际及珠海华润材料的收购事项中，相关标的股权的定价依据，价格是否公允。

（3）受让化工国际 100%股权的交易对手方荣迅公司的基本情况；并结合交易标的及交易各方的实际控制情况，说明发行人上述各项交易涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关税费是否足额缴纳。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

10、英力电子

首轮问询回复显示，在 2015 年 4 月英力有限设立至 2016 年 12 月资产重组完成前，发行人实际控制人共控制英力有限、重庆英力、真准电子、昆山赢川等4 家经营笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务的公司。

请发行人：

（1）披露 2016 年 12 月资产重组前英力有限、重庆英力、真准电子、昆山赢川各自的股权结构、主营业务，重组方案中关于股权安排、业务整合的主要内容。

（2）报告期内重庆英力、真准电子的主要财务数据，被收购后主营业务及主要客户是否发生变化，发行人与子公司重庆英力、真准电子的业务关系。

请保荐人发表明确意见。

11、贝尔生物

报告期内发行人分步收购了赛维生物 100%股权，以现金及债转股形式支付对价。赛维生物被收购前一年的净资产为 2,441.39 万元，净利润-181.15 万元。2017 年合并时点发行人确认商誉 6,299.98 万元， 2017 年及 2018 年分别计提商誉减值准备 3,056.12 万元及 933.02 万元。

请发行人披露：（1）赛维生物的核心优势、公司发展战略和协同作用等，分析贝尔有限收购赛维生物的具体原因；赛维航电转让赛维生物股权，是否履行了国有资产转让程序，是否存在瑕疵，是否构成国有资产流失；（2）历次收购的基本方案及主要条款、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、业绩承诺及补偿方案、付款时间及付款金额、收购增值率；2016 年赛维生物评估净资产金额2,180.09 万元与 2019 年评估净资产金额-1,146.74 万元的差异情况及原因；（3）结合收购时点赛维生物的财务数据及业绩预测、专利技术及其评估定价、市场同类型交易作价差异等，分析并披露溢价收购亏损企业赛维生物的商业逻辑，收购定价的合理性；收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况；重组至今赛维生物经营业绩情况，是否存在资不抵债情形；（4）历次收购的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；发行人分步收购赛维生物是否构成一揽子交易，并请模拟测算按照一揽子交易分步收购赛维生物的会计处理、形成商誉的金额及后续商誉减值情况、对发行人财务报表的影响；（5）收购时点商誉的计算过程，历年商誉减值的测试方法、减值测试的结果；结合赛维生物经营业绩及财务情况、技术应用及对应销售收入等情况，测算商誉减值时使用的预计未来现金流量、预测期增长率及利润率等与历史经营业绩、现金流量情况是否相符，商誉减值是否计提充分， 2019 年未计提商誉减值的合理性，相关会计处理是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；是否存在进一步计提大额商誉减值准备的风险，并请在招股说明书中充分披露风险；（6）赛维生物拥有的无形资产及辨认依据、公允价值的确定，被收购前无形资产是否已体现在其财务报表中，权属是否清晰；商标、商号是否已完成权利人变更手续，是否存在权属纠纷；（7）结合收购赛维生物前后发行人生产、技术、销售、赛维生物核心技术形成产品情况及对应销售收入等方面影响，分析该次并购重组是否对发行人经营发挥预期作用。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人说明发行人资产重组的合理性、资产交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或对赌情况、人员整合、公司治理情况、重组业务的最新发展状况。

12、兰卫检验

审核问询回复显示，报告期内发行人出于发展病理产品和病理诊断服务的需要，多次收购股权及渠道。部分控股子公司少数股东已行使出售选择权。

请发行人补充披露：

（1）曹英多次作为交易第三方参与发行人收购活动的原因及合理性；

（2）上海英飞及各新设主体贸易业务扣除非经常性损益后的净利润是否经审计，未对新疆兰博卫和福建兰博卫进行业绩承诺考核的原因及合理性，发行人对上海英飞及各新设主体贸易业绩承诺实现情况的考核是否客观、公允；

（3）各控股子公司少数股东出售选择权的行使是否依据被审计的财务数据，估值方式是否客观、公允，是否存在损害发行人利益情形；

（4）除福建兰博卫和新疆兰博卫外，发行人是否能够在业务、财务、管理等方面控制其他被收购方或渠道方。

请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

13、江苏博云

2009年4月，吕锋、龚伟分别出资50万元设立了苏邦贸易。2010年3月，吕锋、龚伟将其持有的苏邦贸易10%和20%股权转让予陆士平，作价10万元、20万元。2017年12月，苏州博云收购吕锋、龚伟和陆士平持有的苏邦贸易40%、30%和30%的股权，分别作价40万元、30万元和30万元，此次股权转让价格以苏邦贸易实际出资额为基础确定。

2008年9月，吕锋、姚小峰出资设立罗兴保，注册资本50万元。2018年11月，苏州博云收购吕锋、姚小峰持有的罗兴保95%、5%股权，约定本次股权转让的交易价格为0元，此次股权转让价格以评估值为基础确定。根据评估，罗兴保截至2018年7月31日的净资产评估值为8,078.61元。

请发行人：

（1）披露吕锋、龚伟、陆士平转让苏邦贸易以及吕锋、姚小峰转让罗兴保的价格是否公允，是否存在通过低价转让规避税收缴纳义务的情形；姚小峰是否在发行人任职，是否存在股权代持、信托持股等情形，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）披露苏邦贸易、罗兴保的资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，重组前一年的主要财务数据，重组后人员整合、公司治理运行情况，重组业务截至目前的发展状况。

请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的要求核查并发表明确意见。

14、肇民科技

2018 年 12 月，肇民有限受让邵雄辉及李回城分别持有的肇民动力 51%、 9%的股权，肇民动力成为发行人控股子公司。2019 年 5 月 21 日，邵雄辉与肇民有限签署协议约定：（1）李回城将其持有的肇民动力 9%股权（认缴注册资本 135万元，实缴注册资本 0 元）作价 0 元转让给肇民有限；（2）邵雄辉将其持有的肇民动力 51%股权（认缴注册资本 765 万元，实缴注册资本 765 万元）作价 1 元转让给肇民有限。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，肇民动力纳入评估范围内的所有者权益账面值为-449.32 万元，在保持现有持续经营前提下股东全部权益的评估值为 23.70 万元。请发行人补充披露：

（1）李回城与邵雄辉共同对外投资的背景和原因，李回城转让股权的背景及与邵雄辉、发行人之间是否存在其他利益安排；

（2）发行人收购肇民动力的原因、合理性以及重组后的整合情况，对肇民动力的管理层、实际控制人的影响；

（3）肇民动力被重组前一年的主要财务数据，收购肇民动力股权的定价依据及公允性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

15、恒帅股份

根据申报材料， 2018 年 7 月，恒帅有限吸收合并宁波恒洋，宁波恒洋办理注销登记。吸收合并前宁波恒洋的主要业务为将其拥有的土地及厂房租赁与恒帅有限使用，未从事其他业务经营。发行人于 2019 年 6 月设立发行人子公司美国恒帅，为发行人进行北美市场业务开拓， 2019 年净利润为-67.40 万元。

请发行人：（1）补充披露宁波恒洋存续期间的股权结构变化，发行人历史上由同一控制下的宁波恒洋持有土地、厂房的原因；（2）补充披露宁波恒洋取得前述土地、厂房的来源，该等土地、厂房的具体地址、面积以及用途，是否为发行人主要生产经营用地，发行人是否已办理上述土地、房产的产权变更登记；（3）补充披露宁波恒洋存续期间是否存在重大违法违规行为；（4）补充披露美国恒帅是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序，生产经营是否符合所在地区法律法规的要求。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

16、瑞能半导

根据招股说明书和问询回复：（1） 公司受让恩智浦过温保护双向晶闸管等专利的专利权、 横向绝缘门双极型 P 沟道器件等专利的独占实施许可、ITEC 设备的系统软件技术秘密的使用权以及 125mm 晶闸管和双向晶闸管工艺等技术秘密的转让权；（2） 恩智浦向瑞能有限及其受控关联方授予获许可的许可专利下仅在业务领域内的一项非独家、 不可转让、 不可撤销、 全球范围的许可， 但无权授予分许可。

请发行人说明：（1） 相关专利及技术的许可及使用权情况， 是否属于发行人的核心技术或构成发行人核心技术的底层技术， 是否需要支付相关费用， 在发行人生产经营中的作用及重要性， 是否存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响；（2） 在相关技术为非独家许可的情况下， 恩智浦是否许可其他方使用， 是否会对发行人的市场拓展造成不利影响；（3） 瑞能有限向香港瑞能先后增资和减资的原因， 是否符合相关法律规定。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、瑞能半导

招股说明书披露：（1）公司业务承继自恩智浦，其双极业务资产通过重大资产重组的方式进入发行人主体内。2015年9月，瑞能有限与恩智浦签署业务转让主协议及补充协议，约定由瑞能有限及其名下主体受让恩智浦旗下的双极业务资产，协议约定转让价款为12,036.00万美元；（2）公司受让恩智浦过温保护双向晶闸管等专利的专利权、横向绝缘门双极型P沟道器件等专利的独占实施许可、ITEC设备的系统软件技术秘密的使用权以及125mm晶闸管和双向晶闸管工艺等技术秘密的转让权；（3）报告期各期末，公司商誉为32,303.86万元，系2015年收购恩智浦旗下的双极业务产生。此收购属于非同一控制下业务合并。商誉的产生主要是由于双极业务未来预计会持续增长、拥有成熟的销售渠道和客户群体、原恩智浦双极业务良好的品牌和产品市场接受度。公司在每个财务报告期末对商誉进行减值测试，经减值测试，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备；（4）Nexperia B.V.前身为恩智浦标准产品业务分部，发行人自Nexperia B.V.和恩智浦购买服务， 2017至2019年金额分别为3446.11万元、 1758.14万元和57.88万元；恩智浦、 Nexperia B.V.向发行人提供封装加工服务， 2017年至2019年金额分别为9772.25万元、 2905.07万元和16.28万元。

请发行人说明：（1）业务转让主协议及补充协议的主要内容，并补充提交相关协议文本；收购相关方的主要权利义务及其实际履行情况；收购的基本情况、定价依据及公允性，收购资金来源及实际支付情况；（2）恩智浦投资设立瑞能有限后又退出的原因，将旗下双极业务资产转让给发行人的原因及商业合理性，是否存在其他利益安排；恩智浦目前是否仍开展双极业务，与发行人间是否就双极业务进行地域及市场划分；（3）恩智浦出售上述资产、技术等是否经过了法定决策程序，是否履行了相应的信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）上述交易是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续；（5）结合发行人业务主要承接自恩智浦且涉及客户资源转让的情况，客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓市场的能力；（6）相关专利及技术的许可及使用权情况，是否属于发行人的核心技术或构成发行人核心技术的底层技术，是否需要支付相关费用，是否存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响；（7）结合收购后相关资产及人员在发行人内部的实际营运情况，说明实施资产收购后所采取的资产、业务和人员整合措施和结果，是否存在无法充分整合的风险；（8）列表说明公司从恩智浦获取的全部业务资产，相关账务处理以及是否符合企业会计准则的要求，资产重组前、重组后至恩智浦退出前、恩智浦退出后公司的运营情况以及是否发生重大变化，业务资产与发行人及子公司的具体关系、资产转让价格的确定依据及合理性；（9）发行人与恩智浦、 Nexperia B.V.的关联交易价格公允性， 2019年关联交易结束对发行人生产经营的影响；（10）结合问题（5） -（9），全面梳理并论证发行人的业务资产是否完整且具备独立面对市场的能力，是否需要依赖恩智浦；（11）商誉减值测试的具体做法，对可回收金额进行测试时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉减值测试时点的具体业务与估值的差异定量分析未对计提商誉减值的理由是否充分合理。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

18、百合医疗

发行人子公司迪华科技和汉康医疗分别于 2015 年 12 月、 2019 年 9 月起租用关联方翎博新材的土地及厂房。2019 年 11 月，翎博新材将所出租的土地及厂房以增资方式投入其全资子公司东骅材料。2019 年 12 月发行人子公司迪华科技收购翎博新材持有的东骅材料 100%股权。翎博新材由天彩塑料（黄凯持股100%）持股 50%，宏倡企业有限公司（黄凯配偶的母亲成莉持股 99%）持股 50%。

请发行人：（1）结合市场公开价格分析关联租赁价格是否公允；（2）说明2019 年 11 月翎博新材增资东骅材料时土地及厂房的作价及作价依据， 2019 年12 月迪华科技收购东骅材料时的价格及作价依据，上述价格是否公允、两组价格之间是否存在差异及差异原因；（3）翎博新材是否仅将向关联方出租的土地厂房增资，先增资再出售的原因。

请保荐机构和申报会计师核查，说明核查范围、依据、过程，发表核查意见。

19、长远锂科

招股说明书披露， 2013 年 12 月 16 日，发行人前身锂科有限成为上市公司金瑞科技控股子公司。2014 年 12 月 3 日，锂科有限成为金瑞科技全资子公司。2017 年 4 月，锂科有限原股东金瑞科技更名为五矿资本。2017 年 10 月 25 日，五矿资本将其持有的锂科有限 100%股权转让给五矿股份、长沙矿冶院及宁波创元。

2017 年 12 月，锂科有限受让五矿股份、长沙矿冶院和宁波创元其分别持有的金驰材料 40%、40%和 20%的股权，从长沙矿冶院收购 7,000 吨项目的全部资产及负债。上述收购构成重大资产重组，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号文件—科创板招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）要求进行披露。

根据保荐工作报告， 7,000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目，原为五矿资本新材料事业部本部所属资产， 2017 年 11 月五矿资本转让给长沙矿冶院。“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”属于金驰材料的项目。“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目”原为上市公司金瑞科技 2015 年非公开发行募集资金使用项目。请发行人补充披露：（1）锂科有限、金驰材料和 7,000 吨项目剥离前在上市公司的地位，前述资产占上市公司同期数据的情况；（2） 7,000 吨项目的全部资产及负债的具体内容；（3）按照《招股说明书准则》要求，披露报告期内重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（4）披露收购时被收购对象的主要财务数据，收购对象的相关财务指标占发行人财务指标的比例。（5）前述置入资产对发行人生产经营的作用。

请发行人说明：（1）前述重组是否符合相关法律法规要求，且履行了必要的法律程序，是否符合上市公司相关承诺事项，交易行为是否真实、合法、有效，交易价格是否公允；（2）上述收购是否存在未解决的纠纷及其他事项，是否导致主营业务发生重大变化；（3）收购 7,000 吨项目交易定价依据以净资产值为参考依据是否合理；（4）前述资产置入后是否依靠其进行生产经营，研发能力和研发人员的前后差异，进一步说明发行人是否具有独立的研发能力。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 4 的要求进行核查并发表明确意见。

请申报会计师进行核查并发表明确意见。

20、华恒生物

招股说明书披露， 2019 年 6 月公司子公司巴彦淖尔华沣生物科技有限公司（后更名为“巴彦淖尔华恒” ）通过内蒙古产权交易中心在人民法院诉讼资产网，以 2,800 万元竞拍取得飞马生物全部实物资产及对外债权，飞马生物因经营不善，处于资不抵债状态。巴彦淖尔华恒成立于 2019 年 4月，是发行人在内蒙古巴彦淖尔拟建设的研发和生产基地。

请发行人：（1）结合飞马生物的经营状况与财务数据，说明竞拍价格的公允性，飞马生物的董监高、核心人员与发行人是否存在关联关系或其他关系；（2）说明飞马生物原有的实物资产、对外债权的内容，发行人购买飞马生物实物资产及对外债权的原因，对飞马生物原有的实物资产的使用计划，是否与发行人的业务具有协同性，购买后与巴彦淖尔华恒的业务整合情况及人员安排；（3）结合发行人现有业务成长性及市场容量，说明新建生产基地的原因，拟建设规模、年产量及资金投入情况，建成后对发行人经营业绩的影响。

请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。